证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

（２）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资４２，７８３．００万元。主要投资内容包括建设投资３１，９６３．００万元，铺底流动资金１０，８２０．００万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。

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（３）产品介绍

项目的主要产品应用于战车、工程机械、矿山机械和专用车辆的无级驱动及控制系统。无级驱动及控制系统由高强度壳体、双向变量供油装置、双向变量驱动装置、安全保护装置、控制装置、齿轮泵、补油装置、传动轴、轴承及密封件等组成，共有２４０多项零组件。产品具有结构紧凑、功率消耗低、传动功率大、效率高、系统工作平稳等特点。

（４）项目发展前景

无级驱动及控制系统产品作为一种先进的柔性传动及控制系统，可广泛应用于要求较高的战车、工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转向系统，提高机械的灵活性、可控性、使用寿命。由于产品的特性及应用领域的广泛性，无级驱动及控制系统产品具有广阔的市场前景。

根据中国工程机械行业数据及中国经济信息网发布的《中国工程机械行业分析报告（２０１０年４季度）》，我国工程机械行业产业规模快速增长，市场增量保持了３０％以上的速度，２０１０年中国工程机械市场销售额已突破４０００亿元。

根据工程机械行业预测，工程机械行业在“十二五”期间增长幅度不低于１７％，预计到２０１５年我国工程机械市场销售规模将达到９０００亿元。随着对工程机械性能的要求越来越高，该类产品在工程机械中应用的比例将会逐渐扩大。

公司目标以价格优势逐步替代进口，扩大无级驱动及控制系统产品的市场份额。因此本项目无论从技术或市场都具有成熟的投资条件，一旦建成后将进一步增强企业核心竞争力，扩大企业盈利规模。

（５）经济效益评价

该项目建设期１年，达产期３年，达产后年均新增营业收入７０，０００万元，年均新增净利润１１，９２７．０８万元，所得税后投资回收期６．４年，所得税后财务内部收益率２１．６１％，年均投资收益率２９．７４％。

（６）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动员【２０１１】５９３号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复【２０１１】１３２号）。项目拟建地区为西控科技现有厂区，不涉及新增项目用地。

（三）向新能源控制系统领域拓展相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至新能源控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集资金６９，６６５．４７万元投资建设以下２个项目：

１、增资控股江苏动控实施新能源控制系统产业化项目

（１）江苏动控简介

１）基本情况

公司名称：江苏中航动力控制有限公司

注册地址：无锡市长江路２１号新区产业科技园Ｆ幢三楼

法定代表人：张登馨

注册资本：１，０００万元

营业执照注册号码：３２０２１３０００００２５６９

经营范围：电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设计、生产、销售和服务；控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、安装和工程服务；上述产品的技术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至本预案披露之日，江苏动控的股权结构如下：

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２）业务发展情况

江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、生产、销售和服务，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。

江苏动控充分发挥动控所在航空动力控制领域的技术、装备、信息和人才优势的基础上，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较为完整的技术体系。

在燃机控制业务方面，近年来江苏动控先后获得科技部、江苏省和无锡市科技创新基金项目４项，并成功研制了燃机及其联合循环现场总线控制系统、燃机控制组态软件等产品；光伏逆变器已通过ＣＥ、ＳＡＡ论证，并已成为无锡尚德战略采购合格供应商；高效聚风型风力发电机组比普通风力发电机组具有更高的发电效率，近年来受到市场广泛关注，２０１０年８月，江苏动控成功研制２种规格４个型号的产品，初步具备了小批量生产条件。作为风力发电机组四大关键设备的控制系统及变流器对提高发电效率发挥着关键作用，江苏动控早在２００８年就已开始研制相关产品，其中２ＭＷ风力发电机组控制系统及变流器在低电压穿越等方面处于国内先进水平，满足即将颁布的新的风电并网标准要求。

３）资产权属状况及对外担保情况

截至本预案披露之日，江苏动控不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情况。

（２）审计及评估结果

１）审计结果

中瑞岳华已对江苏动控２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日的资产负债表、２０１０年度及２０１１年１－６月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华苏审字【２０１１】第１０４１号《审计报告》及【２０１１】第１０５２号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

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经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：元

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江苏动控２００９年营业收入及净利润较低，主要由于２００８年进行业务调整，从燃机控制系统向新能源产品转型，公司主要精力和骨干投入到逆变器等新产品的开发上，影响了控制系统产品订单的获取所致。

江苏动控２０１０年较２００９年营业收入及净利润均显著增长，主要由于２０１０年江苏动控在继续保持新能源产品研发的同时，并重控制系统类业务的拓展所致。

２）资产评估情况

东洲评估已对江苏动控截至２０１０年１２月３１日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１３９１１１号《企业价值评估报告书》。评估方法为收益现值法，评估结论为江苏动控２０１０年１２月３１日的净资产评估值为３，５００万元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号：２０１１０８６）。

（３）增资方案

公司拟用本次非公开发行募集资金向江苏动控进行增资。本次增资的有关各方于２０１１年３月１１日签署附条件生效的《增资扩股协议》，并于２０１１年７月２２日签订了《增资扩股协议之补充协议》。根据相关协议约定，公司将分两期合计向江苏动控增资５亿元，实现对江苏动控控股。增资价格按照江苏动控经中航工业备案的２０１０年１２月３１日净资产评估值３，５００万元为依据，即每单位新增注册资本价格为３．５元。

（４）附条件生效的增资协议内容摘要

江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。２０１１年３月１１日，中航动控与动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡国家集成电路设计基地有限公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》。２０１１年７月２２日中航动控与动控所、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司签订了《增资扩股协议之补充协议》，无锡日晟投资企业（有限合伙）同意承继前述《增资扩股协议》项下江苏中航动力控制有限公司职工持股会享有和承担的全部权利和义务协议，主要内容如下：

１）协议主体

协议签订各方：中航动控、动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司

被增资方：江苏中航动力控制有限公司

２）增资款

公司将分两期合计向江苏动控增资５亿元。

３）增资价格及股权比例

各方确认，中航动控对江苏动控增资的增资价格以经中航工业备案的２０１０年１２月３１日净资产评估值为基础确定，截至２０１０年１２月３１日江苏动控净资产的评估值为３，５００万元，以该评估值计算每单位新增注册资本３．５元（３，５００万元÷１，０００＝３．５元）。

第一期增资款为３，６４２．８６万元，第一期增资完成后，中航动控持有江苏动控５１％的股权，动控所持有江苏动控２４．９９％的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动控１９．１１％的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控４．９％的股权。

第二期增资的增资款为５亿元扣除第一期增资款后的剩余部分，即４６，３５７．１４万元。第二期增资全部完成后，中航动控持有江苏动控９３．４６％的股权，动控所持有江苏动控３．３４％的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动控２．５５％的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控０．６５％的股权。

４）缴付资金安排

第一期增资的缴付：中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通过本次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后２０个工作日内向江苏动控增资３，６４２．８６万元。中航动控拟以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以等额置换。

第二期增资的缴付：中航动控应在募集资金到位后３０个工作日内划入江苏动控指定账户。

５）过渡安排

评估基准日至第一期增资款到位之日为本次增资的过渡期。

①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，江苏动控不进行利润分配，江苏动控在过渡期发生的收益由新老股东按照中航动控第一期增资完成后的持股比例共同享有。

②过渡期内，江苏动控应继续按正常业务过程运营。江苏动控不应采取与过去的业务作法不一致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保持目前状态（合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与江苏动控有业务联系的人维持正常的关系。

６）补偿条款

①现有股东承诺确保江苏动控２０１１－２０１５年度实现本次增资的评估报告中收益现值法确定的累计净利润目标值。

评估报告中江苏动控２０１１－２０１５年度的累计净利润目标值如下：

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②现有股东承诺，若江苏动控未实现前款盈利目标的，现有股东应在２０１５年度审计报告出具之日起的１０个工作日内，按各自目前的持股比例以股权、现金或其他方式对江苏动控进行补偿，现有股东对此承担连带责任。

７）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

中航动控董事会、股东大会已批准本协议；

江苏动控股东会做出决议同意本次增资及本协议；

现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

资产评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

（５）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资５０，０００．００万元。其中建设投资为４２，０００．００万元，铺底流动资金８，０００．００万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情况如下：

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（６）产品介绍

该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统及大型风力发电机组变流器等产品。

（７）项目发展前景

随着工业化进程的加快，我国对能源的消耗快速增长，而在目前的能源消费结构中，煤炭、石油等一次性能源消费占比较大，这对我国的能源安全、环境保护及经济社会的可持续发展带来严重挑战，开发利用可再生能源已成为我国缓解能源供需矛盾、减轻环境污染、调整能源结构、转变经济增长方式的重要途径。

为推动新能源产业的发展，我国政府出台了多项法律法规，２００５年２月颁布的《中华人民共和国可再生能源法》，将风能、太阳能等可再生能源列为能源发展的优先领域；光伏发电系统用直流／交流逆变器及风电机组运行控制系统及变流器已经列入《可再生能源产业发展指导目录》；２０１０年１０月国务院出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔２０１０〕３２号），将新能源产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场，提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展。

为应对能源短缺、环境污染等全球性问题，世界各国都加大了太阳能、风能等新能源领域的投资。从１９９５年至２００９年，全球太阳能光伏发电年新增装机容量增长达８０倍左右，据世界能源组织、欧洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会的预测，２０２０年世界光伏发电将占总电力的１％，到２０４０年光伏发电将占全球发电量的２０％，未来三十年全球太阳能光伏产业的年均复合增长率将高达２５％－３０％。光伏逆变器作为光伏发电系统的重要组成部件将直接受益于太阳能光伏产业的发展。

作为清洁、高效和永不衰竭的新能源，风能同样具备常规能源所不具备的优势。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会出版的《中国风电发展报告２０１０》，２００９年我国新装机容量达到１，３８０万ＫＷ，增速达１１６％，累计装机容量已达２，５８０万ＫＷ。根据全球风能协会（Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏｕｎｃｉｌ）预测，到２０２０年全球风电装机将达到１０亿ＫＷ，发电２．６万亿ＫＷ·ｈ，占届时全球发电量的１２％左右。据《中国风电发展报告２０１０》预测，２０２０年中国风机累计装机容量将达到２亿ＫＷ，占世界装机容量的２０％左右，年发电量４，４００亿ＫＷ·ｈ，可以形成超过２，５００亿元的发电收入。风电设备的发展趋势为并网型风电系统的单机容量大型化和非并网型中小容量分布式系统的高效化，目前国家正在大力推进中小型风电项目的建设。公司生产的高效聚风型风力发电机组为专利产品，比同类风力发电机组具有效率高、尺寸小、结构紧凑等特点，与国内同类厂家相比，无论是风能利用率、安全性、可靠性还是适用范围都更胜一筹。

大功率风力发电是未来风力发电的趋势，我国大型风力发电机组的国产化正在迅速发展，但其变流器及控制系统绝大多数从外国进口，江苏动控的大型风电机组控制系统即将进入中试阶段，大型风电机组变流器处于工程样机研制阶段。

本项目产品与恒驰科技动态均衡电池管理系统形成配套并构成完整的电池管理总成系统，提高产品附加值，从而实现优势互补。

江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形成以无锡尚德为龙头的４０多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的体系，风电设备企业３０多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。

（８）经济效益评价

该项目建设期３年，达产期１年，达产后年均新增营业收入６３，４９０．００万元，年均新增净利润１２，７５６．１９万元，所得税后投资回收期６．５年，所得税后财务内部收益率２２．８９％，年均投资收益率２５．９９％。

（９）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得无锡市新区经济发展局出具的项目立项备案批复（备案号：３２０２１７００１１００８）及无锡市新区环境保护局出具的环评批复。

２０１１年６月江苏动控与无锡市高新技术创业服务中心签订《投资协议》，协议约定无锡市高新技术创业服务中心向江苏动控提供位于无锡区光伏产业园地块（地块位于：锡协路以南、中通汽车以西、新鸿路以东）约１００亩的产业化用地，一期提供５０亩，投产后再提供５０亩二期用地，土地的取得成本约为３０万元每亩。目前上述土地的取得正在进行中。

（１０）东洲评估和董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

东洲评估认为：“江苏中航动力控制有限公司成立于１９９７年７月，是国内集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源、技术密集型企业，经过多年研发，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。其燃气轮机产品已批量生产、太阳能和风力发电等领域电子控制产品已基本完成研发，处于试产试销阶段，随着企业产品化、产业化发展，其研发成果收益价值正逐年体现。经上述分析，评估人员认为收益法结论能充分、客观体现江苏中航动力控制有限公司企业价值，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。”

公司董事会认为：“东洲评估与江苏动控各出资方及控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

公司独立董事认为：“东洲评估与江苏动控各出资方及控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

２、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目

本项目拟投资１９，６６５．４７万元，收购北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务，并对其实施扩大产能。具体如下：

单位：万元

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本次发行成功后，北京航科以收购后的天然气加注集成控制系统业务相关资产为基础，利用募集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设。扩大产能建设项目投资额为１８，８８８万元，项目实施后，公司将实现从发动机控制技术向清洁能源领域延伸。

（１）北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务基本情况

１）资产持有者北京长空的基本情况

公司名称：北京长空机械有限责任公司

注册地址：北京市昌平区科技园利祥路１号

法定代表人：张燕飞

注册资本：４，６５４万元

营业执照注册号码：１１００００００２０５７５７４

经营范围：许可经营项目：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；

一般经营项目：销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

２）业务发展情况

北京长空是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统的厂家之一，从１９９９年２月生产出液化气加注设备（ＬＰＧ），１９９９年１０月生产出全自动切换压缩天然气加注设备（ＣＮＧ），２００１年３月加注站后台管理系统在四川绵阳成功投入实际运行，北京长空一直走在天然气加注技术的前沿。２００９年北京长空开发出基于ＡＲＭ芯片的电控系统和基于Ｍｉｃｒｏｓｏｆｔ．ＮＥＴ的ＳＯＡ分布式技术的三级网络管理系统，实现远程数据传输和监控，提高系统的可靠性和稳定性，并提供强大的升级空间。国内现行的国标《汽车用压缩天然气加气机》（ＧＢ／Ｔ １９２３７－２００３）和 《汽车用液化石油气加气机》（ＧＢ／Ｔ１９２３８－２００３），北京长空是起草单位之一。

北京长空天然气加注集成控制系统业务近年来产值稳定增长，２０１０年实现收入１，２００多万元。业务主要分布在中国北方大部分地区，北京长空的主要客户为中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司。北京长空利用航空产品技术优势和北京地区人才优势，着力开发天然气加注集成控制系统，特别是ＡＲＭ电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行业处于领先地位。

３）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务资产主要有各种车床、铣床、磨床、专用实验台等设备３７台，车辆２台，电子设备２２台，存货及其他流动资产。

截至本预案披露之日，北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务不存在重大资产权属问题及对外担保情况，负债主要为应付账款及预收账款。

（２）审计及评估结果

１）审计结果

中瑞岳华已对拟收购资产的２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日模拟资产负债表、２０１０年度、２０１１年１－６月模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华辽审字【２０１１】第１３８号《审计报告》及【２０１１】第１６４号《审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

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经审计的模拟利润表主要财务数据如下：

单位：元

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２）资产评估情况

东洲评估已对拟收购资产截至２０１０年１２月３１日的资产及负债状况进行了评估，并出具了沪东洲资评字第ＤＺ１１０１４１２３０号《资产评估报告书》，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号：２０１１０６９）。具体评估结果如下：

单位：万元

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（３）收购方案

通过协议方式转让，以现金支付。收购后，北京航科将取得北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务，并将其作为公司进军清洁能源的运营主体及进行扩大产能建设的基础。

（４）附条件生效的收购协议内容摘要

２０１１年３月１４日，北京航科与北京长空签订了附条件生效的《资产购买协议》，并于２０１１年７月２２日签订了《资产购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：

１）协议主体

收购方：北京航科

出售方：北京长空

标的资产：天然气加注集成控制系统业务有关的经营性资产，具体以资产评估报告所列明的为准。

２）收购价格及其定价依据

本次购买标的资产的价款以经中航工业备案确认的沪东洲资评字第ＤＺ１１０１４１２３０号《资产评估报告》确定的评估值为准，即标的资产的交易价值为７，７７４，６６８．６２元。

３）资产交割

北京长空应在收到北京航科支付的购买标的资产价款后３０个工作日内将标的资产交付给北京航科。

４）人员安排

与标的资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走”的原则进入北京航科。交割日后，由北京航科与相应人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同，并由北京航科承担相应人员的全部责任。

５）过渡期损益

本次交易的审计、评估基准日（２０１０年１２月３１日）至交割日的期间为过渡期。过渡期内标的资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由北京长空享有或承担。

６）生效条件

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

中航动控董事会和股东大会已批准本次交易及本协议；

北京长空已依据其公司章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准；

本次交易标的资产的评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（５）主要投资建设内容及项目投资

本项目拟将收购后的天然气加注集成控制系统业务资产整体搬迁至位于北京航科主厂区的２号综合厂房内，在其基础上新建总装生产线和电磁阀类总装生产线各四条、电控主板焊接生产线一条以及新增相应的检测设备，新增研发和实验设备、售后维护设备。

该项目总投资１８，８８８．００万元。其中包括建设投资１５，０００．００万元，铺底流动资金３，８８８．００万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。建设投资内容如下：

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（６）产品介绍

本项目主要成品为压缩天然气（ＣＮＧ）加注集成设备、液化天然气（ＬＮＧ）加注集成设备、液化石油气（ＬＰＧ）加注集成设备等三大类共１２种产品，并开发ＡＲＭ电脑控制系统、三级网络管理系统、钢瓶远程检测监控系统、燃气设备银行一卡通支付系统等系统解决方案。

（７）项目发展前景

城市的大气污染日益严重，天然气作为一种新型的清洁汽车燃料以其能耗低、污染物排放量小而受到世界各国的欢迎并得到了广泛的应用，发展天然气汽车对于解决环境问题和能源问题都具有重要意义，因此推广使用天然气汽车是我国“十二五”期间发展天然气产业的重要内容之一。

此外，随着燃油价格的持续攀升，燃油税的实施，天然气汽车的成本优势愈发明显，尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，各地纷纷加强对天然气加注站的建设，致使天然气汽车加注设备明显紧缺。再加上近十年“西气东输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

本项目的产品技术在国内同行业处于领先地位，具有良好的品牌效应，占据了有利的市场竞争地位。本项目将着力打造天然气加注设备系列产品的研制、开发、生产、销售、服务等一条龙业务，以ＡＲＭ电脑控制系统为切入点，利用三级网络管理系统平台优势，最终开发出集销售、监控、管理等为一体的大型天然气安全网络管理平台，力争到２０１５年发展成为国内最大的天然气加注集成控制系统供应商，占国内市场份额３０％以上。

（８）经济效益评价

该项目建设期２年，达产期５年，达产后年均新增营业收入３１，８２５．００万元，年均新增净利润３，７２４．５８万元。该项目所得税后投资回收期６．７年，所得税后财务内部收益率１６．６１％，年均投资收益率２０．４８％。

（９）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目在北京航科自有土地实施，故不涉及新增土地。本项目已取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（京昌平经信委备案［２０１１］１３ 号）及北京市昌平区环境保护局出具的环评批复（昌环保审字［２０１１］０５０１号）。

（１０）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

公司董事会认为：“东洲评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

公司独立董事认为：“东洲评估与北京长空各出资方及控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

（四）补充流动资金项目

１、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中４５，０００万元用于补充流动资金，以缓解目前公司资金压力过大的局面。

２、补充流动资金的必要性和合理性

（１）独特的行业特性和经营模式

航空发动机控制系统属于资金密集型和技术密集型的行业，具有生产、回款周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。

① 采购环节

由于航空产品对原材料的品种与质量要求非常高，主要原材料多为价格较高的铝、铜、钛合金、特殊钢材及外购成件，随着公司业务规模的进一步扩大，原材料采购所需流动资金将大幅增加。同时为了避免原材料价格的波动，公司可在适当的时候增加备货，并及时支付货款，以提高议价能力，进一步控制采购成本，提高经济效益，这同样需要流动资金的支持。

② 生产环节

航空产品的精密复杂度往往高于普通民品，生产环节及生产工艺程序极其复杂，且产品品种多，批量小，致使生产周期及资金占用周期较长，资金占用量较大。为能快速满足客户的紧急要求，随着公司近年来生产任务的不断增加，相应造成存货水平增长较快，另外生产航空发动机控制系统产品时，需要储备一定比例的备件，以备维修、更换或客户临时需求；一般在产能允许的条件下，提前完成生产任务，从而使各期末产成品余额较大，给公司造成了一定的流动资金压力。

③ 销售环节

军用航空产品行业的结算模式主要为，零部件供应商先根据军方的订单向发动机供应商提供发动机控制系统产品，接着由发动机供应商整合后向飞机供应商提供发动机产品，飞机供应商在飞机制造完成交付军队并获得军队支付的全额货款后，再按照军队定价支付各零部件供应商相应货款。

上述结算过程中，公司作为零部件供应商的供货和回款流程请参见下图：

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由于航空产品产业链较长，作为发动机的配套厂家，公司从实现产品销售再到收回货款要经过发动机供应商、飞机供应商以及军队等多个环节，回收周期较长，为一年左右，２０１０年发动机控制系统及部件收入占主营业务收入比例超过８０％，受公司特殊的行业经营模式和合同执行情况的影响，公司对流动资金的需求较大。

（２）公司经营发展趋势

公司近年来订单不断增加，业务持续增长，规模不断扩大，２００９年与２０１０年发动机控制系统相关业务收入分别为１３１，８０５．３６万元和１５０，５６５．０９万元。经营规模的扩大将增加对流动资金的需求。公司使用募集资金补充流动资金一方面可以缓解现有业务增长对流动资金需求的压力，另一方面也将更好的寻找发动机控制系统市场的机会，把握投资机遇，实现公司持续快速发展。

① 国家政策支持

公司目前的主业航空发动机控制系统与部件的发展与我国的国防事业息息相关。当前，国际安全环境总体稳定，但是局部地区动荡，有些地区，特别是中国周边许多热点问题存在着危机升级，甚至导致军事冲突的危险，为了保卫国家的安全与维护地区的和平与稳定，中国需要加强自己的军事力量。与此同时，各种非传统安全威胁有增无减。２０１１年３月举行的十一届全国人大四次会议新闻发布会上，发言人李肇星发布，２０１１年中国国防费预算大约为６，０１１亿元人民币，将比上年预算执行数有所增加，大约增长１２．７％，重新回到两位数增长。

根据现代高技术局部战争的实战经验，现代战争已经由过去的单一兵器的对抗转变为海、陆、空军三位一体全方位的较量，而其中最重要的则是制空权的争夺。出于同时满足飞机的空战和对地攻击要求，削减飞机的研制费用和研制周期，降低维护成本的设计思想，战斗机的发展已经开始进入第四代。而我国目前的主力服役机型为全球从七十年代开始服役的第三代战斗机。随着战斗机更新换代的提速，发动机控制系统及部件的需求会与日俱增。为保证战斗机的安全有效使用，通常会针对实际需求配备更多的重要零部件，尤其是被誉为飞机心脏的发动机，以及发动机的心脏控制系统及部件。因此战斗机的需求量，向发动机和发动机控制系统的产业链进一步延伸时，发动机控制系统及部件的需求会产生乘数效应。

航空发动机是衡量一个国家动力研发、制造水平的关键领域，是大国实力的重要标志，具有极高的经济价值、军事价值和政治价值。西方发达国家始终通过倾注巨大的人力、物力、财力来保持其在航空发动机产业的领先地位，并以此确保大国地位。随着科学技术和现代工业的发展，世界航空发动机技术呈现出加速发展的态势，以美国为代表的航空发达国家更是引领了当今世界航空发动机的发展方向。我国周边的日本、印度等国也正在通过国际采购、合作等渠道获取航空发动机高端技术，加强本国实力，并以此作为扩大其在国际社会话语权的实力基础。我国航空动力行业经过几十年的建设，从无到有，由小到大，取得了很大成绩。但是，航空动力长期在测绘仿制中徘徊，走了不少弯路，受到航空发动机研制经费的限制，与加速发展的世界先进水平相比，我国航空发动机技术及产业基础仍然薄弱，产品种类及数量明显不足，综合评估我国航空动力的总体技术水平，较国外相差一代半，落后约２５～３０年，而且这种差距还有进一步拉大的危险，成为严重制约整个航空工业快速发展的瓶颈，与我国的国际地位也不相适应。

２０１１年两会期间，全国政协委员、空军装备研究院总工程师甘晓华接受记者采访时表示：“航空发动机列入重大专项的工作，经过国务院有关部门的批示，目前正在科技部、工业和信息化部稳步推进。”国家产业和财政政策对航空发动机产业应该予以必要的倾斜，加大研制的经费投入和人力资源投入，在国家层面统筹协调政府、军队、企业、社会等多种渠道的资金和资源，在航空发动机多个方面有选择、有重点地扩大投资，并逐步根据国民经济和国家整体实力增长情况，结合航空发动机产业发展长远规划，持续加大投资力度，最终形成多方位、大力度的投资，使我国的航空发动机产业与国家实力和地位相当。另外根据航空工业的“十二五”规划，中航工业集团计划在“十二五”期间对航空发动机业务自主投入１００亿元，争取各方支持，推进航空发动机型谱化、系列化发展，也会催生对发动机控制系统及部件的需求。

② 流动资金需求预测

基于上述背景和历史经验，公司对现有业务在“十二五”期间提出１５％的复合增长率的假设，对主营业务收入进行了预测，并根据销售百分比法计算出未来五年所需要补充的流动资金，约４５，０００万元。

（３）降低贷款规模、缓解财务压力，增加公司经营效益

近年来，公司凭借先进高效的管理体制和财务杠杆的灵活运用，使公司营业收入持续增长的同时，负债规模居高不下，虽然银行贷款在公司规模发展及重大投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款大大提高了公司的财务成本，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的运营效率。

另外，２０１１年以来，中国人民银行实施稳健的货币政策，６次提高存款准备金率共３个百分点，３次上调存贷款基准利率共０．７５个百分点。根据《２０１１年一季度中国货币政策执行报告》，我国下阶段将继续加强流动性管理，综合运用公开市场操作、存款准备金率等货币政策工具，合理安排政策工具组合、期限结构和操作力度，管理通胀预期。公司如果继续保持或者扩大以下列示的贷款规模，将面临更大的财务压力。

公司近三年的银行贷款构成情况如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司近年来贷款金额较大，直接影响到公司经营业绩。因此，通过本次非公开发行股票所募集资金４５，０００万元，用于补充流动资金可以适当控制银行贷款规模。基于２０１０年末公司的贷款规模，按２０１０年相应银行贷款利率计算，每年可以为公司节约利息支出约２，０６０万元，将对公司整体利润的提高起到积极的促进作用。

综上，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将本次非公开发行募集资金中４５，０００万元用于补充流动资金，有助于公司提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。流动资金的增加有利于扩展公司的业务，提升公司盈利能力和抵御风险的能力，从而给股东以更大的投资回报，符合全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行是公司全面落实业务发展战略的重要举措。通过本次募投项目安排，公司向打造动力控制系统一体化产业体系迈出了坚实的步伐。募投项目达产后，公司在车用以及新能源控制系统领域的业绩贡献将超过航空产业，从而使公司的产品结构得以优化。

本次发行完成后，公司的产品将由航空发动机控制系统扩展至车用动力控制系统、新能源控制系统等战略性新兴产业领域，公司的产品结构得以优化，业务范围得以拓展，保障了公司未来的盈利能力。

（一）航空发动机控制系统的研发能力得以提升，外贸转包规模得以扩大，转包产品结构得以优化，增强公司航空主业的竞争力

通过实施研发中心建设项目，公司的研发环境与研发条件将得到有效保障，武器装备科研生产能力得到显著增强；通过对力威尔航装进行增资提升国际合作层次，既可以充分发挥力威尔公司原有的技术、生产、销售渠道优势，巩固公司在原有产品领域的国际竞争力，产品系列还将得到丰富与完善，转包的层次和规模将显著提高。

（二）做大做强车用动力控制系统，优化公司业务结构，打造新的利润增长点，实现中航动控高端车用控制产业的跨越式发展

公司拟利用本次非公开发行的募集资金实施汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目、增资恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软件系统项目使公司全面进入高端车用动力控制系统领域，分享近年来我国汽车和工程机械产业增长带来的市场机遇。

本次发行完成后，凭借恒驰科技电子控制单元的核心技术与系统集成经验，依托中航动控在发动机控制领域技术及制造优势，公司将积极研制汽油机缸内直喷系统，以打破国外技术垄断，真正实现该技术的国产化。一旦该产品研制成功，无疑将成为公司未来新的盈利增长点。

增资恒驰科技后，公司的制造优势、资金优势、中航工业集团的产业背景优势将与恒驰科技的研发优势、技术优势形成优势互补，为公司的新能源汽车控制系统、内燃机车发动机管理系统、动态均衡电池管理系统未来的发展创造便利条件。

近年来，我国汽车产销量出现井喷式增长，但包括发动机、自动变速器在内的关键零部件仍然需要进口，严重制衡了我国民族汽车产业的发展。凭借在自动变速执行机构领域多年的积淀，贵州红林已经在技术、人才、工艺等方面具备了较强的竞争力，通过实施自动变速执行机构生产线技术改造项目，公司将突破汽车自动变速执行机构的技术瓶颈和国外的技术垄断，并进行产业化扩张。此外，贵州红林的汽车自动变速执行机构将与恒驰科技的电子控制单元形成配套并组成相对完整的变速器控制系统，从而实现优势互补，强强联合，真正实现汽车自动变速执行系统的国产化。

（三）积极布局新能源领域，为公司未来实现跨越式发展奠定基础

公司拟通过本次非公开发行的募集资金增资江苏动控，积极布局新能源领域，抓住机遇，树立行业龙头地位。江苏动控的聚风型风力发电机组、大型风力发电机组控制系统及变流器、光伏逆变器将在增资后形成产业化和规模化发展。

公司通过增资江苏动控和收购北京长空天然气加注集成系统后，将进入新能源控制系统领域，公司的主营业务将从航空产品为主导逐步转变为航空产品与非航空产品统筹协调，为公司未来实现跨越式发展奠定基础。

二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本总额以及业务范围将会相应扩大。因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本总额和业务范围的变化情况，依法对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续。

（二）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行完成后，中航工业集团仍为公司实际控制人，西控公司仍为公司的第一大股东，因此，本次发行不会导致公司最终控制权发生改变。

（三）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生改变。

三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行将为公司财务状况带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，募集资金投资项目的实施将使公司成长性和可持续发展能力逐步提高。本次非公开发行对公司盈利能力、财务状况及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目主要分为航空产业平台能力扩展及升级、车用动力控制系统产业化及新能源控制系统产业化。航空主业的扩建增能将提高公司的研发水平和制造能力，进而提高原有产品的质量，盈利能力得到保证；车用动力控制产业化及新能源控制产业化项目的实施将会促进车用动力控制系统及新能源控制系统规模化、产业化发展，盈利空间广阔。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系的变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

力威尔航装以及随着本次募集资金项目的实施即将成为公司子公司的江苏动控、恒驰科技正在履行的在原材料采购、产品销售等方面与本公司关联方发生的持续性交易构成关联交易。

独立董事认为：“我们认真查阅和审议了相关资料，并就该等事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨，基于独立判断，我们认为：上述持续性关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于公司正常生产经营活动的开展；均系按市场价格定价，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，对本公司的生产经营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对本公司的独立性构成影响。本公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。”

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在实质性同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

公司将严格执行国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，杜绝违规资金占用和违规担保行为，确保广大投资者的利益。

六、本次发行对公司负债结构影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

七、本次发行的相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得国有资产管理部门的批准和中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

（二）市场风险

本次非公开发行后，通过增资恒驰科技和江苏动控，公司将全面涉足车用动力控制系统和新能源控制系统领域，这些行业属于国家重点扶持的新兴产业，市场前景广阔，市场容量大，成长性好。目前，江苏动控和恒驰科技已完成所有核心技术的积累，形成了完整的技术体系，并处于小批供货阶段，但未来在市场开拓的过程中仍可能存在一定的市场风险。

（三）募投项目风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。但是项目实施过程中，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化，项目投资周期延长、投资超支等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。

（四）管理风险

虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范，导致本公司业务经营及资产面临风险。

（五）法律法规变动的风险

航空产品的生产与贸易受到较严格的管理，公司的生产经营除须遵守我国的相关法律法规的规定外，还须遵守公认及适用的国际准则、法令、法例。如果公司不能遵守相关法律法规、限制或相关规定，可能会导致罚款或法律诉讼。此外，相关法律法规的范围或应用出现任何变动，可能使公司增加合规成本。

（六）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响股票价格，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一一年十二月