证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１１－０４７

浙江银轮机械股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．本次股东大会未出现否决议案的情形。

２．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

浙江银轮机械股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会于２０１１年１２月５日在浙江银轮机械股份有限公司Ａ幢会议室召开，本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合方式进行。现场会议于２０１１年１２月５日上午９：３０在公司Ａ幢会议室召开，网络投票表决时间为２０１１年１２月４日—１２月５日，其中，通过交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１ 年１２月５日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月４日下午３：００ 至２０１１ 年１２月５日下午３：００ 的任意时间。

参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计８３名，代表有表决权的股份总数７２，３９６，５７２股，占公司股份总数的４５．５３％，其中，出席现场会议的股东及股东授权代表３０名，代表有表决权的股份数４８，４４６，８６２股，占公司股份总数的３０．４７％ ；通过网络投票的股东及股东代表５３人，代表有表决权的股份数２３，９４９，７１０股，占公司股份总数 １５．０６％。

本次股东大会由董事会召集，董事长徐小敏先生主持了本次股东大会，公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。上海市锦天城律师事务所苏丽丽律师、杨希律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

（一）审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意７１，９４１，２６７股，反对４５５，３０５股，弃权０股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．３７％。

（二）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意７１，９４１，２６７股，反对４５５，３０５股，弃权０股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．３７％。

三、律师见证情况

本次股东大会由上海锦天城律师事务所苏丽丽律师、杨希律师进行了现场见证，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１０年修订）》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法、有效。

四、备查文件

１、《浙江银轮机械股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会会议决议》；

２、《上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一一年十二月五日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号２０１１－０４８

浙江银轮机械股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

浙江银轮机械股份有限公司于２０１１年１１月３０日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第六次会议的通知，会议于２０１１年１２月５日以现场方式召开。会议由董事长徐小敏先生主持，应出席董事９人，实际出席会议的董事９名（其中董事周益民先生和独立董事陈江平先生和俞小莉女士３人因公出差分别授权委托董事陈不非先生和独立董事庞正忠先生和吴斌先生代为行使表决权），监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，表决结果如下：

１、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、第五届董事会第六次会议决议

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一一年十二月六日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１１－０４９

浙江银轮机械股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

浙江银轮机械股份有限公司于２０１１年１１月３０日以书面和电子邮件方式向全体监事发出关于召开第五届监事会第五次会议的通知，会议于２０１１年１２月５日以现场方式召开。会议由监事会主席冯宗会先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

经与会监事审议，表决结果如下：

１、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

监事会认为：公司用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不会损害投资者和公司利益，不存在改变募集资金使用计划，监事会同意公司用募集资金５６，９４６，２４２．９０元置换先期投入募投项目自筹资金。

三、备查文件

１、第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

监事会

二○一一年十二月六日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号： ２０１１－０５０

浙江银轮机械股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月５日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》：同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金５６，９４６，２４２．９０元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６５４号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等八名特定股东发行人民币普通股（Ａ股）共２，９００万股，募集资金总额人民币４７２，９９０，０００．００元，扣除上市费用人民币１８，３２０，０００．００元，计募集资金净额为人民币４５４，６７０，０００．００元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（２０１１）第１３５８８号验资报告。

本次募集资金到账时间为２０１１年１０月３１日，已使用金额为０元，当前余额为４５４，６７０，０００．００元（扣除其他上市费用人民币３，８２０，０００．００元后）。

募集资金预先投入和置换金额如下：

单位：人民币元

二、募集资金置换先期投入的实施

公司于２０１１年２月２２日召开的第四届董事会第十七次会议和２０１１年３月１７日召开的２０１０年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》和《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票预案》，议案中披露了募集资金建设项目及募集资金计划如下：

１、公司本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：

单位：人民币万元

２、公司本次募集资金数量的上限不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

３、募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。

根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。立信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并于２０１１年１１月２４日出具了《关于浙江银轮机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字［２０１１］第１３６８８号）。

截至２０１１年１１月１９日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况如下：

单位：人民币元

公司本次拟置换金额５６，９４６，２４２．９０元符合公司董事会、股东大会决议及公司本次非公开发行股票预案内容的规定；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向的情况；置换时间距募集资金到账时间不超过６个月。

三、董事会决议情况及相关方关于募集资金置换议案的意见

１、董事会决议情况

公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金５６，９４６，２４２．９０元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、公司独立董事意见

公司独立董事认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已经立信会计师事务所专项审核，内容及程序均符合深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金５６，９４６，２４２．９０元置换先期投入募投项目自筹资金。

３、公司监事会意见

公司用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不会损害投资者和公司利益，不存在改变募集资金使用计划，监事会同意公司用募集资金５６，９４６，２４２．９０元置换先期投入募投项目自筹资金。

４、保荐机构意见

保荐机构认为：银轮股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经银轮股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；银轮股份本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过６？个月，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，光大证券对银轮股份实施该事项无异议。

５、会计事务所鉴证报告

就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目这一事项，立信会计师事务所有限公司出具了《关于浙江银轮机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字［２０１１］第１３６８８号），具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、备查文件

１、公司第五届董事会第六次会议决议；

２、公司第五届监事会第五次会议决议；

３、公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；

４、光大证券《关于浙江银轮机械股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》；

５、立信会计师事务所有限公司出具的《关于浙江银轮机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

二○一一年十二月六日