证券时报多媒体数字报

　　浙江宏磊铜业股份有限公司

　　（浙江省诸暨市大唐镇开元东路）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　本招股意向书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　公司控股股东、实际控制人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、金敏燕女士承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　公司股东魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　公司其他股东浙江海越股份有限公司、浙江富润股份有限公司、鞠成立先生、李叶华女士、王越亮先生、顾根良先生、娄学忠先生、郑树英先生、黄河女士承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金敏燕女士、金磊先生、魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年所转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５．００％，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持股份总数的比例不超过５０％。

　　二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

　　公司全体股东于２０１１年１１月２３日作出了不可撤销之承诺，承诺将于２０１１年１２月８日召开的公司临时股东大会上，审议修订《公司章程（草案）》股利分配条款的议案，本次发行后公司股利分配政策如下：１、利润分配的原则为：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。３、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；对利润分配政策进行调整的议案，经公司董事会半数以上董事，并经２／３以上独立董事审议通过后，须提交股东大会批准。４、对于当年盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策。”

　　三、发行前公司滚存未分配利润的安排

　　经本公司２０１０年度股东大会决议：若本公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）原材料价格波动风险

　　本公司生产漆包线及铜管的主要原材料为铜材。２０１１年１－６月、２０１０年、２００９年和２００８年铜材成本占公司同期主营业务成本比重分别为９５．４８％、９５．６８％、９４．８５％和９５．２１％，比重较大。铜作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。

　　本公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，利润来源于相对稳定的加工费，从定价模式上来看，公司可将铜价波动的风险转移给下游客户，但若铜材价格发生持续大幅波动，仍可能对公司经营业绩的稳定性带来一定程度的影响，具体表现在：若铜价大幅上涨将加大公司流动资金压力；短期内若铜价大幅下跌将增加公司流动资产跌价风险。

　　（二）财务风险

　　１、应收账款及存货余额较大的风险

　　２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，公司应收账款与存货余额合计分别为７７，０４５．１５万元、７３，８６０．０３万元、７５，３０６．６７万元和５７，６５１．５７万元，金额较大。

　　随着公司产销规模的扩大，应收账款将相应增加，如果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　本公司的存货主要为铜材和铜加工产品，报告期内，本公司制订并严格执行《存货风险控制管理办法》，通过加快库存周转使库存数量有所下降。但由于铜材单价较高，导致公司存货余额仍较大，如果出现铜价大幅波动及公司存货周转速度下降的情况，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　２、短期偿债风险

　　随着公司近年来生产规模的扩张及铜材价格的上涨，公司运营资金需求较大。作为非上市公司，公司的融资渠道相对单一，除自有资金积累外，主要依靠债务融资补充营运资金，导致公司短期借款规模较大。２０１１年６月３０日，公司短期借款为５０，５０４万元，占负债总额的４６．８４％，比例较高。与同行业可比公司相比，公司流动比率和速动比率较低、资产负债率较高，存在一定的短期偿债风险。

　　（三）募集资金投资项目风险

　　１、建设风险

　　本次募集资金投资项目系根据公司发展战略，所处行业现状及本公司研发、生产和销售能力等因素经严谨论证确定，本公司已对未来各种可预见的经营风险进行了充分的考量。但募投项目在未来的实施过程中仍可能受到工程进度、工程管理、设备价格等因素的影响，从而影响本次募投项目的建设。

　　２、市场风险

　　项目达产后将新增特种漆包线年产能３万吨、高效节能高翅片铜管年产能５，０００吨。但漆包线行业和铜管材行业竞争较激烈，项目建成后可能面临技术进步、市场变化等不确定性因素，项目达产后能否顺利实现销售目标，存在一定的不确定性；而年产１５万吨高性能铜及铜合金杆材项目，虽然本公司已对该项目的工艺技术、市场前景及员工培训等方面进行充分的论证和准备，但项目达产后超出自用部分的铜杆产品能否在短期内顺利达到销售目标，存在一定的不确定性。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司系由宏磊集团整体变更设立的股份公司。

　　２００７年１２月６日，经宏磊集团股东会审议通过，以宏磊集团原股东为发起人，以截至２００７年１１月３０日经天健会计师事务所出具的“浙天会审［２００７］第１９２８号”《审计报告》审定的的账面净资产２１，５６５．８３万元为基准，按１．７０２４：１的比例折合股本１２，６６８万股，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例保持不变，整体变更为浙江宏磊铜业股份有限公司。２００７年１２月２９日，宏磊股份在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为３３０６８１００００１０５９０号《企业法人营业执照》，注册资本为１２，６６８万元，法定代表人为戚建萍女士。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、发行前后总股本及本次发行的股份情况

　　本次发行前，公司总股本１２，６６８万股，本次拟向社会发行不超过４，２２３．００万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：

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　　２、股份流通限制和锁定安排

　　详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份的承诺”相关内容。

　　（二）各股东持股情况

　　１、前十名股东持股情况

　　本次发行前，发行人前十名股东及其持股情况如下：

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　　２、前十名自然人持股情况

　　本次发行前，前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况如下：

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　　（三）本次发行前各股东关联关系

　　本次发行前，股东间的关联关系及关联股东的持股比例如下图所示：

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　　除上述关联关系外，各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司的主营业务

　　本公司自设立以来一直致力于漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。

　　（二）公司的主要产品及用途

　　公司主要产品及其主要用途的具体情况如下：

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　　（三）产品销售方式与营销策略

　　１、销售方式

　　公司采取以直销为主，经销为辅的营销模式。公司大部分业务采取直销方式，仅在部分地区选择固定经销商，以满足市场对产品的零星需求。

　　２、营销策略

　　公司秉承“合作共赢”的原则，致力于为顾客提供优质的产品和完善的服务，以创新思维建立市场化的管理体制和机制，实行“产品营销、文化营销、服务营销”策略。

　　（四）主要原材料和能源

　　公司的主要原材料是铜杆和电解铜。目前公司铜杆产品从国内采购；电解铜从国内外采购，货源较为稳定。公司工业用电、燃料供应也均有充分保障。

　　（五）行业竞争情况及竞争地位

　　１、竞争情况

　　（１）漆包线

　　目前，我国漆包线生产厂家数目较多，市场竞争比较激烈。随着下游行业对产品高效环保性能要求和产品质量稳定性、一致性要求的不断提高，漆包线行业整合的进程将加快，在未来几年里，技术装备水平落后、资金实力薄弱、经营管理水平较低的中、小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，而具有规模优势、技术优势和管理优势的大型生产商将获得更大的发展空间。

　　（２）铜管材

　　目前，我国铜管产品的技术水平已基本与国际同步，特别是空调制冷用管的生产技术和装备已比较成熟和完善，空调内螺纹管质量已处于世界领先水平。我国铜管生产厂家数目较多，目前，国内大型厂商正在利用技术、资金、规模和研发优势，推动产业升级并提升市场集中度。未来中国铜管行业将形成以主要厂商为主，各专业化、精细化发展的中、小型厂商为辅的竞争格局。

　　２、行业地位

　　本公司是国内规模较大、技术领先的综合性漆包线产品生产商之一，拥有线径介于Ф０．０４ｍｍ－Ф３．１５ｍｍ之间的特种漆包线、微细漆包线和常规漆包线等全系列产品。“宏磊牌”漆包线产品为中国名牌产品，被广泛应用于中小型电机、电器、精密仪表、电子、航空、航天、汽车、通讯等行业，可以最大限度满足各种不同市场的需求。

　　在高精度铜管材领域，本公司以创新技术为本，专注细分市场，向专业化和精细化发展。本公司率先自主研制开发了热交换器用铜及铜合金无缝高翅片管，采用特制的铜及铜合金母管，应用三辊冷旋轧一次成型等先进生产技术，填补了国内空白，代表了热交换用材料和产品的发展方向，被评定为国家重点新产品，是浙江省高新技术产品。

　　本公司为中国机械工业联合会理事单位、中国有色金属工业协会理事单位、中国有色金属加工工业协会副理事长单位、中国电器工业协会会员，是“中国制造业５００强企业”、“浙江省制造业百强企业”、“中国自主创新能力行业十强”、“中国电器工业最具竞争力企业”。

　　３、主要竞争对手

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司、冠城大通股份有限公司和广东蓉胜超微线材股份有限公司为本公司漆包线产品的主要竞争对手。

　　浙江海亮股份有限公司、广东精艺金属股份有限公司和河南金龙精密铜管集团股份有限公司是本公司铜管产品的主要竞争对手。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产情况

　　１、截至２０１１年６月３０日，公司固定资产情况如下：

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　　２、主要生产设备情况

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　　３、房屋建筑物

　　（１）自有房产

　　公司自有房产情况如下：

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　　（２）租赁房产

　　２００８年１０月１日，本公司与中山市威特电机有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定中山市威特电机有限公司在自有土地建造一座面积１，０００平方米的仓库供本公司使用，租赁期限暂定５年，第一年至第三年月租金为含税９．５元／平方米（不含税７．５元／平方米），第四年和第五年月租金为含税１０．５元／平方米（不含税８．５元／平方米）。

　　２０１０年１１月６日，本公司与李礼环签订《房屋租赁合同》，合同约定李礼环将其座落于重庆市渝北区回兴国际五金机电城Ａ１０－２号营业房出租给本公司使用，房屋面积为１５０平方米，租赁期限２０１１年１月２７日至２０１２年１月２７日，年租金为２０，４００元。

　　２０１０年１２月２９日，本公司与朱秀娟签订《房屋租赁合同》，合同约定朱秀娟将其座落在婺星小区２０幢１单元３０１号营业房出租给公司使用，房屋面积１２０平方米，租赁期限２０１０年１０月１０日至２０１１年１０月１０日，年租金１２，０００元。

　　（二）主要无形资产

　　１、土地使用权

　　本公司土地使用权情况如下：

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　　２、商标

　　公司的境内商标注册情况如下：

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　　公司在其他国家和地区的商标注册情况如下：

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　　３、专利

　　目前，公司拥有２０项具有自主知识产权的专利技术。

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　　(下转A10版)