证券时报多媒体数字报

（上接A12版）

１、合并资产负债表

单位：万元

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２、合并利润表

单位：万元

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３、合并现金流量表

单位：万元

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（二）近三年一期非经常性损益情况

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，经天健事务所天健审〔２０１１〕４７３１号鉴证报告核验，公司报告期内合并报表非经常性损益情况如下：

单位：万元

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报告期内公司的非经常性损益占当期净利润的比重呈下降趋势，公司具有足够获取经常性收益的能力和持续经营能力。

（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

１、报告期财务状况及未来趋势

报告期内，公司资产总额、净资产规模呈逐年增长趋势，主要系公司正处于快速发展期，生产经营规模持续扩大，经营成果不断积累。公司资产结构稳定，其中２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日流动资产占总资产的比例分别为５８．１０％、５１．４８％、５５．６７％和４２．５８％，比重总体稳中有升。非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。公司资产质量优良，不存在资产减值或减值准备计提不充分的情况。公司负债总额逐期增加，以流动负债为主。此外，负债中银行借款（包括长期和短期）比例较大，主要系随着生产规模日益扩大，公司对资金的需求增加所致。

２、盈利能力分析

２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司主营业务收入分别为１５７，８２０．８９万元（半年）、１６１，７２８．１１万元、９２，０３２．８７万元和９３，９６０．４０万元，主营业务毛利分别为５１，２６６．４８万元、４８，５８６．４１万元、１９，８６７．００元和１２，１５５．３９万元，主营业务毛利率分别为３２．４８％、３０．０４％、２１．５９％、１２．９４％，均呈现持续增长趋势，表明公司主营业务的盈利能力不断增强，其原因主要包括以下方面：一是行业景气度的回升为公司产品销售提供了良好的市场环境；二是因为市场需求旺盛，产品价格保持高位水平，同时公司产能扩大，销售收入相应增加；三是原材料价格水平增幅要小于产品价格的增幅，使得公司盈利空间增大。

从产品类型看，公司主要产品包括（甲基）丙烯酸及酯、高分子乳液及颜料中间体等。报告期内，该三类产品占当年主营业务收入的比重分别为９９．７７％、９９．４６％、９９．２６％和９９．４３％。公司产品以内销为主，２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度内销占主营业务收入比重分别为７７．３４％、８１．６４％、９７．６６％和９６．５５％，外销占比虽然较小，但增长较快。

３、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，其中２００９年较２００８年大幅减少６５．５４％，主要原因是采购储备一定的生产用原料以及２００９年受到金融危机的后续影响货款回收周期有所增加，造成应收账款和应收票据等应收款项期末余额较上年增加较为明显所致。２０１０年度经营性现金流量净额较２００９年度增长１．９３倍，主要原因系受益于行业经营整体环境回复，产品需求量大幅增长，公司２０１０年度销售情况也表现良好，其２０１０年营业收入较２００９年增长７１．３５％，大幅增长的销售收入及收款及时使得２０１０年有较大经营性活动的现金流量净额。２０１１年１－６月经营性现金流量净额较２０１０年度减少６８．４２％，２０１１年１－６月宏观货币政策趋紧，客户更多采取票据结算和延长账期等方式提高资金使用效率，另外，公司因为产能增加，而相应储备更多原料，以满足生产需要，也造成经营性现金流支出较大。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，系公司持续扩张经营规模，加大投入购建长期资产等所致。

２００８年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为－９，７７３．２４万元，主要系受到当时金融危机影响。２００９年度，受益于适度宽松货币政策，公司筹资规模扩大，为购建长期资产等投资活动提供了有力支持，筹资活动产生的现金流量净额增长较大。２０１０年度，公司丙烯酸及酯二期项目建设开始集中投入，故公司相应的融资规模也相应有所提高。２０１１年１－６月，虽然公司新增银行借款较２０１０年大，但公司向股东分配股利１５，０００．００万元，导致２０１１年１－６月的筹资活动产生的现金流量净额反而下降。

４、现实的和可以预见的影响因素分析

对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素和影响情况如下：

（１）下游行业的发展状况

丙烯酸及酯产业链下游端涉及化纤纺织、建筑涂料、包装材料等行业，下游行业的发展状况对公司所处丙烯酸及酯行业有较大的影响。根据“十二五规划”提出的扩大消费需求、推进城镇化建设等要求，下游行业所生产产品的市场需求预计将保持一个持续旺盛的状态，而相关行业也将因此迎来持续快速增长的发展机遇，进而推动公司所处丙烯酸及酯行业的发展，提升公司盈利能力。

（２）丙烯酸及酯行业的发展状况

丙烯酸及酯行业作为化工生产行业，具有一定周期性，其发展状况会对公司的财务状况和盈利能力产生影响。经过行业早期探索和实践调整，目前行业内的投资日趋理性，行业成熟度不断提升。行业的稳定运行将为公司主要产品的销售创造良好的市场环境。同时，在国内扩大内需战略的大背景下，对丙烯酸及酯产品的需求也将不断升级，这为公司调整产品结构、提高产品附加值进而提升公司的盈利能力提供了难得的机遇。

（３）公司原料采购及产品研发

公司产品构成中，丙烯、正丁醇等基础化工原料所占比重较大。由于此类原料对市场变化的敏感度较高，价格波动幅度较大，进而造成公司产品成本变动频繁剧烈。鉴于此，公司通过与主要原料供应商保持合作良好关系、建立专业分析团队以及设定合理安全库存等措施，最大限度减少因原材料价格大幅变动对公司盈利能力的影响。

公司产品技术研究院专门开展改进产品性能、提高工艺水平以及新产品的研发试验等工作，一方面可以对现有产品进行性能改良，更好满足市场要求，树立品牌效应，有利于市场的稳定和进一步开拓；另一方面通过开发、试制有良好市场前景的新技术和新产品，为公司发展规划提供建议，为后续产品大规模投产积累经验。因此，产品研发也会对公司未来盈利能力产生较大的影响。

（４）募集资金的运用

公司将本次发行的募集资金将运用于丙烯酸及酯扩能项目以及高吸水性树脂建设项目等。其中，丙烯酸及酯产能扩张，有助于缓减公司因现有产能规模限制而无法满足市场需求的状况，同时也可以为下游产品提供更充足的原料供应，从而提升公司盈利能力；而高吸收性树脂项目的建设，符合行业市场发展方向，可以进一步延伸丙烯酸产业链，丰富产品结构，拓展新市场，为公司创造新的利润增长点，对公司财务状况和盈利能力产生积极影响。

５、公司主要优势及困难

公司目前主营业务已覆盖丙烯及酯产业链中下游，其中丙烯酸及酯产品因市场容量大，用途广泛，已成为新的利润增长点，对公司的盈利能力具有关键的积极影响；下游的高分子乳液产品，市场需求稳定，市场占有率高，是公司稳定的利润来源；颜料中间体业务相对独立，亦有助于平滑行业周期性盈利波动。上述不同产品间所构建的“此起彼伏”的产业链联动效应，有助于提高公司盈利能力，增强抗风险能力和可持续盈利能力。

公司正处于快速成长期，按照发展规划，需要较大的资金支持公司不断扩大生产规模。目前，公司主要通过自身积累以及运用债务融资获得相关资金，渠道相对单一，无法满足快速发展的需要。因此，公司对于完善和丰富融资渠道较为迫切。若本次股票能成功发行，可为公司扩大业务规模和技术升级提供宝贵的项目建设资金，同时可以实现产业链各层次产品多样化的经营，增强公司的整体抗风险能力，从而有力提升公司竞争能力和盈利能力。

６、盈利能力的未来趋势

公司管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，目前公司主营业务经营情况良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好的趋势。通过本次上市和募集资金项目的投资，公司也将可以扩大生产能力，提升企业规模，构建产业链格局，丰富产品结构，获得更好的发展机遇，增加新的利润来源，提高盈利能力，保证公司快速、稳定和可持续发展。

（五）股利分配政策

１、股份公司成立后的股利分配政策

根据２００９年９月３日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》（草案）以及《公司法》和其他法律法规之规定，公司现有股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取；

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

公司持有的本公司股份不参与分配利润；

公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％；

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；

公司采取现金或者股票方式分配利润。

根据公司２０１１年２月１０日召开的２０１０年度股东大会审议通过的《浙江卫星石化股份有限公司公司章程（草案）》新增规定：“公司最近三年以现金分配方式累计分配的利润不少最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

２、本次发行后公司股利分配政策

（１）利润分配的形式

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后向股东分配利润。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（２）现金分红的具体条件

公司根据经营年度归属于母公司股东的净利润、当年度实现的可供股东分配利润、经营性现金流量净额等财务指标，结合公司实际经营状况、发展规划和近期对资本的需求，兼顾资本市场情况，科学决策，在盈利能力持续增强、经营性现金流量充足、近年无急需用于扩大再生产的营运资金缺口或与主营相关的项目资金有广泛有效的筹资渠道的条件下，可适当增加现金分红的比例和次数。

（３）发放股票股利的具体条件

公司所属的丙烯酸及酯行业在国内正处于快速增长期，ＳＡＰ行业则处于导入期，在适当时机下，公司将陆续投资建设相关项目，资金需求仍然较大。公司将综合考虑经营年度每股净资产、每股未分配利润、每股公积金、每股收益、净资产收益率和偿债能力、资金周转能力等财务指标，结合营业收入、利润增长情况，中长期发展规划和重大资本性支出计划，以及股价市场表现，以发放股票作为红利，从而将利润转化为股本，以期实现公司股本规模增长与盈利能力相适应，投资者的长远利益与公司的潜在发展能力相适应。

（４）未来３年具体股利分配计划

未来３年（２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度），公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的３０％；在此基础上，公司将结合实际经营状况，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。

２０１１年１１月２９日，公司本次发行前股东卫星控股、茂源投资、杨亚珍出具不可撤销之承诺函：

“（１）浙江卫星石化股份有限公司将召开２０１１年第四次临时股东大会，审议关于修订《公司章程（草案）》的议案和关于未来三年具体股利分配计划的议案，本公司／本人作为浙江卫星石化股份有限公司的股东，将在股东大会上赞成上述议案并投同意票；

（２）在公司董事会审议公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的利润分配方案时，如果单一年度拟以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的３０％时，本公司／本人积极促使所提名的董事对该议案投赞成票；如果单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的３０％时，本公司／本人积极促使所提名的董事对该议案投反对票或弃权票；

（３）在公司董事会审议公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的利润分配方案时，如果形成单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的３０％的决议，则本公司／本人应当尽快向公司股东大会提出该年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的３０％的利润分配提案；

（４）就２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的利润分配事项，本公司／本人不向公司股东大会提出包含单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的３０％的利润分配提案；

（５）在公司股东大会审议２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的利润分配方案时，如果单一年度拟以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的３０％时，本公司／本人必须对该议案投赞成票；如果单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的３０％时，本公司／本人必须对该议案投反对票或弃权票”。

２０１１年１１月２９日，公司非独立董事杨卫东、马国林、杨玉英、王满英出具不可撤销之承诺函：“（１）在本人参与制定公司利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；（２）在公司董事会审议公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的利润分配方案时，如果单一年度拟以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的３０％时，本人必须对该议案投赞成票；如果单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的３０％时，本人必须对该议案投反对票或弃权票。上述承诺在本人担任董事职务期间持续有效”。

（５）《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序、具体内容

《公司章程（草案）》中第７７条、第８０条、第１７６条规定：

第７７条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

……

（６） 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润；

（７）调整利润分配政策；

（８）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

……

第８０条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

……

（五）调整利润分配政策；

……

（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十二）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

……

第１７６条 公司的利润分配政策如下：

（１）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（２）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（３）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（４）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的３０％。

（５）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（６）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（７）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

（８）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）发行人控股子公司基本情况

截至２０１１年６月３０日，公司共有３家子公司，均为全资子公司，最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：友联化工、卫星运输、九通物流２０１０年财务数据已经天健事务所审计，并分别出具天健审［２０１１］８３号、天健审［２０１１］７７号、天健审［２０１１］９５５号《审计报告》；友联化工２０１１年１－６月财务数据已经天健事务所审计并出具天健审［２０１１］４７４４号《审计报告》；卫星运输、九通物流２０１１年１－６月财务数据已经天健事务所审计，但未出具正式审计报告。

１、浙江友联化学工业有限公司

注册号：３３０４０００００００４２４５

住所： 嘉兴市嘉兴工业园步焦路东侧

法定代表人：杨玉英

注册资本：４，０００万元

成立日期：２００２年９月２５日

经营范围：许可经营项目：年产：甲基丙烯酸甲酯６０００吨、２Ｂ油（邻氯对氨基甲苯）１５００吨、３Ｈ酸（丙烯酸）和４Ｈ酸（甲基丙烯酸）１００００吨（凭有效浙江省危险化学品生产、储存批准证书经营）；自产稀（废）盐酸、自产稀（废）硫酸的销售；一般经营项目：其他化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、化学试剂）的生产；从事化工机械设备、零配件、原辅材料的批发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

２、浙江卫星化学品运输有限公司

注册号：３３０４０３０００００３６１６

住所：嘉兴市南湖区嘉兴工业园区步焦路１号

法定代表人：杨玉英

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

成立日期：２００４年５月１１日

经营范围：许可经营项目：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）、经营性危险货物运输（气体类１项、易燃液体类、易燃固体、易于自燃物资、遇水放出易燃气体的物资类１项、氧化性物资和有机过氧化物类１项、毒性物资和感染性物质类１项、腐蚀性物质类）（道路运输经营许可证有效期至２０１４年５月１６日）；一般经营项目：劳务派遣。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

３、嘉兴市九通物流有限公司

注册号：３３０４０５０００００９０１９

住所： 嘉兴港区平海路西侧１幢１０１室

法定代表人：马图俊

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

成立日期：２０１０年３月８日

经营范围：许可经营项目：丙烯储存（凭有效危险化学品生产、储存批准证书经营）；一般经营项目：货物运输代理，物流信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的基本情况

公司本次拟向社会公开发行不超过５，０００万股人民币普通股（Ａ股），募集资金总量取决于最终确定的发行价格。经公司２０１０年度股东大会审议通过，本次发行募集资金将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

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为强化公司产业链竞争优势，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先抵补公司因先行实施上述项目所使用的自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金（扣除发行费用后）超出项目投资总额，可按照中国证监会和深圳证券交易所的规定用于补充公司与主业相关的营运资金。

二、募集资金投资项目前景分析

１、丙烯酸及酯三期项目

从发展历程看，我国丙烯酸及酯行业受益于下游行业的发展而迅速成长，具有不可比拟的市场需求基础，行业一直保持快速增长的势头。１９９８年～２０１０年间的丙烯酸表观消费量年均复合增长率２１．４４％，２００５年以后甚至超过２５％。

国内丙烯酸及酯行业需求主要受下游市场需求、宏观经济走势、国际市场需求等因素的影响。近年我国纺织服装、房地产、食品、卫生用品等与生活密切相关的行业发展迅速，导致丙烯酸及酯下游产品的市场需求大幅增长。由于聚丙烯酸及酯可以降解，属于政策鼓励的环保产品，与传统材料相比具有卫生、环保优势。上述行业的发展以及人们环保意识的提高都将直接带动行业需求的增加。我国未来在沙漠治理、社区房屋外立面的美化等方面的投入力度预期会持续加大，由此带来的行业需求将更为可观。另外，国外厂商受设备老化等因素的影响，国际市场需求开始向国内转移，预计这一趋势将日益明显。因此，无论是满足国内下游行业需求，还是国际市场需求的转移，我国丙烯酸及酯行业都面临良好的市场发展机遇。

２、３万吨ＳＡＰ项目

我国ＳＡＰ行业２００８年之前长期处于供不应求的状态，表观消费量持续保持快速增长。２００１～２０１０年期间表观消费量年均复合增长率达２７．２７％，其中２００１～２００４年期间年均增速接近２９％，２００５～２０１０年期间增速有所放缓，但仍高达２４．５８％。随着婴儿纸尿裤等卫生用品在农村地区渗透率的提高，以及城市地区人口老龄化带来的成人纸尿裤等护理用品需求量的增加，我国ＳＡＰ市场需求仍将维持高增长态势。

ＳＡＰ属于功能性高分子材料，也是我国新兴发展的一个材料领域，从２００５年快速发展至今才五年时间。国家有关化工行业发展的产业政策中均提出鼓励功能性高分子材料的发展，中国石化工业协会根据国务院《石化产业调整和振兴规划》精神制定的《石油和化工产业结构调整指导意见》、《石油和化工产业结构调整指导目录》中指出，加快吸水树脂、导电树脂等功能性树脂的开发与生产。因此，ＳＡＰ行业从行业需求和产业政策环境方面，均有着良好的市场发展前景。

３、颜料中间体项目

国内２Ｂ油、２Ｂ酸、４Ｂ酸的生产基本沿用七、八十年代的生产工艺，采用间歇式操作，单位产量低，质量不稳定，批次差别大。公司作为行业细分领域的领先企业，开发出粗品２Ｂ酸／４Ｂ酸的新生产工艺，提升现有生产装置的产能和环保水平。本项目生产的粗品２Ｂ酸／４Ｂ酸在自身生产环节即避免了精制环节的能耗与三废排放，降低了生产成本。同时，公司推广下游客户运用本项目产品粗品２Ｂ酸／４Ｂ酸代替精制２Ｂ酸／４Ｂ酸，在不影响下游企业生产有机颜料的品质的前提下，大大降低其生产成本。本项目开发的新粗品２Ｂ酸／４Ｂ酸，以及生产工艺，有助于促进有机颜料行业的持续健康发展。

另外，颜料中间体生产三废量大，《外商投资产业指导目录（２０１１年修订征求意见稿）》提出鼓励染（颜）料商品化加工技术，限制采用落后工艺、含有有害物质、规模以下颜料和涂料的生产；工信部节［２０１０］１０４号《关于印发聚氯乙烯等１７个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》也提出，淘汰落后产能，推广染颜料中间体加氢还原等清洁生产制备技术。同时，《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》将高耐晒牢度、高耐气候牢度有机颜料的开发与生产，染料及染料中间体清洁生产、本质安全的新技术（包括催化、三氧化硫磺化等技术）的开发与应用列为鼓励类项目。因此，环境保护工作未来将成为行业企业生存的基础，环保标准执行力度的提高和国家鼓励颜料中间体新产品、新技术的开发和应用将为行业的可持续发展提供良好的发展环境，为优势企业做大做强的提供助力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）主要原材料和产品价格波动风险

公司主要产品均为有机化工产品，生成过程有严格的原料数量配比关系，因此，原材料成本占公司主营业务成本的比重主要受原料价格波动的影响。公司主要原材料和产品形成的产业链如下图所示：

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丙烯、正丁醇和乙醇是公司主要的生产原料，其中正丁醇工业制法的主要原料是丙烯，乙醇也可由乙烯水合法制得。丙烯和乙烯均来源于石油炼化或裂解行业，因此，公司主要原材料的价格理论上与石油价格存在较高的关联度。

原油和丙烯、正丁醇、乙醇均为大宗交易商品，市场价格透明，近些年的价格走势如下图：

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２０１０年之前，公司主要原材料和产品的价格走势与原油价格走势趋同，但２０１０年之后的价格走势开始相背离，并且丙烯酸及酯产品的价格反弹更为明显，其原因主要是行业需求持续稳定增长，而行业供给则受装置老化、停产检修等因素拖累，供求矛盾进一步突出。

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受原油价格波动影响，报告期内，丙烯、正丁醇和乙醇的合计采购金额占公司原料采购总额的比重分别为６７．４１％、５８．１９％、５２．３１％和４９．８３％，波动明显。

在丙烯酸及酯行业市场供应偏紧的情况下，产品价格主要由市场供求决定，原油价格波动以及原材料价格波动对产品价格的影响相对较小；但在市场供求基本平衡的情况下，原油价格的波动可迅速传导至丙烯、正丁醇和乙醇，以及丙烯酸及酯和下游相关产品，从而造成原料和产品价格的波动，影响产品毛利率及行业、公司盈利的稳定性。公司已经与中石化销售上海分公司及全球主要原材料供应商建立起长期友好的合作关系，保持了原料供应的稳定性；并通过建立专业分析团队以及设定合理安全库存等内部管理措施，最大限度地减少原料价格波动对公司盈利能力的影响。

（二）下游行业需求变动风险

我国丙烯酸及酯行业一直保持稳定、快速的增长势头。１９９８年～２０１０年期间，丙烯酸及酯的表观消费量年均复合增长率分别为２１．４４％和１４．６１％，２０１０年表观消费量达到１０２．３８万吨和９６．２９万吨。除２００８年丙烯酸酯表观消费量受金融危机的影响而短暂下降外，行业需求增速近年趋于平稳。

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我国建筑涂料、纺织用高分子乳液、高吸水性树脂等下游高分子材料行业的快速发展促进了丙烯酸及酯行业需求的持续增长，但下游行业的发展不可避免地会出现波动和阶段性的临界点，从而影响行业的盈利能力和企业经营业绩。为此，公司通过开发和生产高分子乳液和高吸水性树脂等下游产品，已经形成上下游产业配套发展的格局，在为客户提供多样化产品服务的同时，提升自身发展空间，降低下游各行业需求波动对公司经营带来的负面影响。

（三）行业周期性风险

行业周期性主要受外部经济环境、行业供需状况及自身发展阶段等多方面因素的影响。我国丙烯酸及酯行业在产量和表观消费量上目前尚未表现出明显的周期性。２００８年受金融危机的影响，丙烯酸酯表观消费量有所下滑，丙烯酸的产量和表观消费量、丙烯酸酯的产量增速有所放缓，２００９年下半年开始丙烯酸及酯的产量和表观消费量迅速恢复金融危机前的增长趋势。

从发达国家的发展历程来看，丙烯酸及酯行业的发展具有一定的周期性，即行业需求持续增长导致市场供不应求、产品价格上涨，引发行业新增产能爆发式增长；行业需求短期内未能消化新增产能，使得行业供过于求、产品价格下跌。我国丙烯酸及酯行业发展历程较短，目前正处于快速增长期，上述规律性特征的表现尚未形成周期性。尽管行业短期内仍可能保持增长态势，但也不排除出现周期性调整的可能性，届时行业可能出现产品价格下降、开工率不足、经济效益下滑等现象，从而给公司带来行业性的经营风险。

■

公司通过开发和生产上下游产品，已经成为国内少数具备全产业链的丙烯酸及酯和功能性高分子材料的规模化生产商之一。同时，公司还是国内颜料中间体、甲基丙烯酸行业的主要生产商。因此，丰富的产品结构有助于公司抵御潜在的行业周期性波动带来的负面影响，增强公司的持续盈利能力。

（四）行业产能扩张带来的风险公司

报告期内，作为公司主要产品的丙烯酸及酯的国内产能增幅不大， 到２０１２年底前，将有４４万吨／年丙烯酸和４万吨／年丙烯酸酯的新增产能陆续投产，行业产能将增加到约１６２万吨和１４５万吨。预计当年表观消费量将分别达到１３５．４０万吨和１２０．７９万吨。未来五年我国丙烯酸及酯行业需求将保持年均１５％和１２％以上的复合增长率，国际市场需求也持续、稳定增长。国际丙烯酸及酯市场短期内新增产能有限，部分跨国生产商非计划停车的装置在２０１１年恢复生产未对市场供给和产品价格产生较大影响；长期来看也存在设备老化、产能向国内转移的趋势，因此，丙烯酸及酯行业的产能利用率将继续保持８５％以上的水平。

公司另一个主要募投项目产品ＳＡＰ为公司新增产品。２００４年～２０１０年期间，国内ＳＡＰ行业的产能、产量和表观消费量均保持了快速发展，年均复合增长率分别为５０．９０％、５７．４７％和２６．４０％，产能和产量更为快速的增加弥补了国内ＳＡＰ市场巨大的需求缺口。预计２０１２年底之前，我国ＳＡＰ行业将新增产能１２万吨，达到３１万吨，但占全球市场份额的比例不足１５％。

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未来几年我国丙烯酸及酯、ＳＡＰ行业新增装置投资计划增加的主要原因是基于未来良好的市场预期，在行业表观需求持续增长的条件下，国内丙烯酸及酯和ＳＡＰ行业的市场供应在２０１２年之前仍有可能继续偏紧。丙烯酸及酯和ＳＡＰ行业的生产装置扩建或新增具有阶段性，国内新增产能自２０１１年开始陆续建成投产，行业产能短期内的快速扩张加大了市场供求关系逆转的风险，由此可能导致产品市场价格下跌、毛利率下降，进而影响公司经营业绩的稳定性。

二、经营风险

（一）产能扩张和产业链拓展风险

公司是目前国内大型丙烯酸及酯生产企业之一。截至本招股意向书签署日，公司已形成１０万吨丙烯酸和１５万吨丙烯酸酯的年生产能力，居国内行业第五位。本次发行募集资金投资项目建成投产后，公司将形成１６万吨丙烯酸和１５万吨丙烯酸酯的年生产能力。新建项目对于公司突破现有产能限制，发挥发展潜力和生产效率，具有相当重要的意义。公司另一募投项目产品高吸水性树脂作为丙烯酸下游产品，将进一步丰富公司产品结构，突出产业链优势，使公司上下游产业协同发展的效应更加明显。但在行业景气度下降时期，扩张产能若不能被市场完全消化，则将对公司业绩产生不利影响，而产业链的延伸对公司在管理、营销、技术等方面提出了更高要求，若上述方面不能协同发展，公司产业链拓展战略将可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

（二）主要原材料供应商集中的风险

公司生产的丙烯酸以丙烯作为主要原料，而丙烯酸和正丁醇、乙醇是丙烯酸酯（主要产品为丙烯酸丁酯和乙酯）的主要原料，丙烯酸酯则是高分子乳液的主要原料，公司各产品构成一定的上下游产业链关系，实际对外采购的原料主要为丙烯、正丁醇和乙醇。

公司综合上游厂家产能、原料供应质量、供货及时性和货源可保证性等因素选择供应商，丙烯主要由中石化华东销售分公司提供，正丁醇由巴斯夫、维马国际、艾维化工（ＰＤＩＴ集团）等公司提供。２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司向前５大供应商采购金额占当期公司对外原料采购总额的比重分别为５３．５３％、５４．１５％、５３．３３％和４２．４１％，采购渠道相对集中。本次募投项目即丙烯酸及酯三期项目将新增丙烯酸产能６万吨／年和丙烯酸酯产能（丙烯酸异辛酯）２万吨／年，还可能进一步提高公司原料采购的集中度。公司虽与主要供应商建立了长期友好的合作关系，但若相互之间合作终止，可能对发行人原材料供应和正常的生产经营造成影响。

三、财务风险

（一）流动性风险

自２００５年公司成立以来，公司持续加大固定资产投资、技术改造和对外投资的力度，由于融资渠道较为单一，资金需求主要通过债务融资解决。公司生产所需的主要原材料丙烯、正丁醇和乙醇均属于大宗基础化工原料，采购金额大且次数频繁。公司采购主要原材料的时点分布不一，一般会在每年末较为集中采购，或在预期原料价格可能发生较大变化前进行采购。２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末和２００８年末，丙烯、正丁醇和乙醇期末合计余额占公司原材料期末总余额比重分别为６２．０３％、６５．５１％、５７．１３％和２４．７２％，２００８年末至２０１０年末，呈现上升的趋势，且２０１１年６月末和 ２０１０年末主要原料余额均处于较高水平。

公司丙烯酸及酯产品一般采用款到发货或款货两讫的结算方式，期末应收账款余额较小；但高分子乳液产品由于客户规模小而散等特点，且信用账期较长，对应应收账款周转率较低，故应收账款期末余额较大。若受宏观经济波动和下游行业性风险的影响，导致公司产品销售可能出现下滑，应收账款回收周期拉大，货款回笼速度减缓等情况，而大额的原材料库存又占用公司一定的流动资金，进而影响公司流动资产的变现能力，将会给公司带来一定的流动性风险。

（二）税收优惠政策变化的风险

公司和子公司友联化工国产设备抵免所得税的政策已于２０１０年度全部享受完毕。２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司享受的主要税收优惠合计占净利润的比例分别为１４．６１％、２０．９５％、２５．１４％和３１．５８％。公司和子公司友联化工均为高新技术企业，自２００９年度起享受１５％的优惠税率，有效期三年。公司目前正享受外商投资企业“两免三减半”税收优惠政策，２０１１年度为第３个减半征收年度，实际执行税率为１２．５０％。报告期内，税收优惠占公司净利润的比例逐年下降，但随着公司享受的税收优惠政策逐步到期或未来可能发生较大变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

（三）毛利率大幅变动的风险

公司所生产丙烯酸及酯、高分子乳液等产品受下游建筑涂料、纺织等行业以及上游丙烯、正丁醇等原料行业的影响较大，受原油相关产品价格波动的联动影响，产品销售价格波动较为频繁且幅度较大，造成毛利率大幅变动。２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司主营业务毛利率分别为３２．４８％、３０．０４％、２１．５９％和１２．９４％，呈现明显的上升态势。

２００８年，由于受金融危机影响，公司所处行业上下游产业链整体价格水平下降明显。２００９年，金融危机余波尚在，产品价格仍在低位运行。２０１０年，由于整体经济明显恢复，各产品价格大幅增长，以主要产品（甲基）丙烯酸及酯为例，２０１０年其平均销售价格较２００９年增长６４．１３％，而同期单位成本仅上升３９．８５％，产品毛利空间大幅提高，使得毛利率显著增长。２０１１年１－６月，产品毛利空间继续稳中有升。

宏观经济环境变化、行业周期性波动、公司经营决策和管理等因素，都可能影响公司毛利率增长的持续性和稳定性，为了避免毛利率大幅变动对公司经营业绩稳定造成影响，公司通过新增产品产能，开发新产品（ＳＡＰ等），优化产品结构，向丙烯酸产业链的下游延伸，以此平滑各产品间毛利率的变动，起到各产品之间相互协调配合的作用。上述举措将进一步提高产品毛利率的稳定性和公司抗风险能力。

（四）汇率波动及出口国贸易政策变动风险

２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度，公司出口产品收入占营业收入的比例分别为２２．６１％、１８．１８％、２．２６％、３．４１％，呈逐年上升趋势。公司出口业务均以美元进行计价、结算，但公司主要采用信用证即期结算，汇率波动风险小。公司丙烯酸氧化催化剂和部分原材料向国外采购，丙烯酸氧化催化剂一般４年进口更新一次，采用日元计价、结算；正丁醇或其他原料采购采用美元结算，采购金额逐年增加。报告期内，公司进出口业务及汇兑损益情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司汇兑损益并未随着出口收入的增加而增加，并且占利润总额的比例较小，汇率波动对经营业绩的影响不大，主要原因是公司以美元计价结算的进出口贸易除２００８年度外均处于逆差状态，在美元持续贬值的背景下，公司存在汇兑收益。公司２００８年和２０１０年向日本化药采购丙烯酸氧化催化剂，而日元对人民币汇率波动较大，导致当年存在较大的汇兑损失。

虽然报告期内汇率波动对公司经营的影响较小，但仍存在一定的汇率波动风险，主要体现在三个方面：汇率波动产生的汇兑损益将直接影响公司的经营业绩；人民币大幅升值使公司以美元报价的产品出口价格提高，在国际市场上的价格优势受到削弱，影响海外新市场的开拓；人民币大幅升值会降低国内下游行业产品的国际竞争力，从而间接影响公司产品的销售。

报告期内，公司产品的主要出口国中，土耳其的丙烯酸及酯需求基本依靠进口，韩国目前也未生产本公司出口的颜料中间体品种，预计未来一段期间该等国家的贸易政策不会发生重大变化。公司丙烯酸及丙烯酸正丁酯已取得欧盟《ＲＥＡＣＨ登记证书》，报告期内公司主要产品的出口未受到所在国的反倾销、反补贴调查等贸易政策的影响。丙烯酸及酯的国际市场基本供求平衡，产能主要分布在美国、欧洲和我国，但自２００９年多家跨国生产商发生多起装置停产事故后，国际丙烯酸及酯市场一直处于供不应求的局面。若未来全球丙烯酸及酯产能的扩张导致市场供求局势发生逆转，则不排除欧美等主要生产国或地区会改变贸易政策，从而使公司向该等国家或地区的出口面临风险。

四、管理风险

（一）家族企业公司治理风险

从公司及控股股东股权结构看，公司最终股东均为自然人，且除高军外，均存在亲属关系，为家族成员。本次发行前，公司实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇及其亲属通过直接和间接持有方式控制发行人９８．００％的股份，本次发行后降至７３．５１％，持股比例高度集中，持股情况如下：

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从公司治理结构看，实际控制人杨卫东担任公司董事长，马国林、杨玉英除担任董事外，还分别出任公司总经理和副总经理职务，可直接参与公司的生产经营决策，对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。除上述情况外，不存在其他家族成员出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立了关联交易决策制度、累积投票制度、独立董事制度等各项制度；在组织架构上增设董事会专门委员会，完善公司治理结构，但仍不排除家族成员通过行使表决权或其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制，侵害本公司或公众投资者的利益。因此，公司存在家族企业公司治理风险。

（二）客户分散和应收账款、票据管理风险

公司高分子乳液产品面对的现有客户群体具有规模较小、数量众多的特点，这造成公司该类业务应收账款和应收票据也呈现单笔金额小、客户众多的情况，给日常销售款结算、催收等业务造成一定的困难。虽然公司已经建立完善的销售回款管理制度，但不排除客户回款缓慢甚至发生坏账损失的可能，从而影响公司的经营业绩。

（三）公司规模高速扩张引致的管理风险

报告期内，公司业务和资产规模呈快速增长态势，截至２０１１年６月３０日，资产总额达１６７，５９５．９８万元，为２００８年１２月３１日的３．２８倍；净资产达８５，３９３．３４万元，为２００８年１２月３１日的４．２１倍；２０１１年１－６月营业收入达１５８，１８５．１９万元，为２００８年度营业收入的１．６７倍。

单位：万元

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注：以上数据已经天健事务所审计，并出具天健审［２０１１］４７２８号《审计报告》。

随着本次发行后募集资金投资项目的实施，公司资产、经营规模将进一步扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理压力增大，这对公司提出了更高的要求。虽然在过去的经营实践中，公司管理层在企业管理方面积累了丰富的经验，建立了能够保证公司良好运行的管理体系，但能否在新形势下调整和完善管理机制，提高管理水平，以适应资本市场和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。因此，公司存在规模高速扩张所引发的管理风险。

（四）人力资源风险

公司在生产实践中形成了一支掌握先进生产工艺、核心技术的专业化团队和具有开拓创新能力的经营管理层，随着公司发展战略的逐步实施，对技术、研发、管理、销售等方面人才的需求愈发迫切。未来几年，公司将以自主研发为主，加强对现有设备及工艺的改进和新产品研发，以提高生产效率和高端产品的比重，这也势必加剧公司对技术、管理类高端人才的需求。虽然公司采取解决员工住宿、提供住房补助、提高员工待遇等激励措施，大力吸引人才、同时防止人才流失，但随着技术和管理人才竞争的日益加剧，公司在稳定现有核心技术人员和关键管理人员、吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才等方面仍存在潜在风险。

五、项目风险

（一）市场拓展风险

报告期内，公司通过吸收合并山特莱德，延伸了丙烯酸及酯行业的产品价值链，有效抵御了金融危机带来的负面影响，发挥了产业链整合优势。

公司募投项目中，丙烯酸及酯三期项目、颜料中间体项目是公司现有产品的增产扩能；３万吨ＳＡＰ项目是公司向丙烯酸下游拓展的新产品领域，虽然公司拥有丰富的丙烯酸及酯、高分子乳液的生产和销售经验，但项目全部投产后能否顺利实现销售仍面临不确定性，具有一定的市场拓展风险。

（二）组织实施风险

本次发行募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，有助于公司提高成本可控性，增强核心竞争力，实现跨越式发展。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程中，仍存在工程进度、工程质量、设备价格、投资成本等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求、项目建成后市场需求和价格是否发生较大变化以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。

（三）项目投资回报风险

本次发行募集资金投资项目合计投资总额为７６，２５４．６７万元，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高产生重大影响。虽然公司对工程项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的论证，但除存在项目组织实施风险外，产品价格波动、市场容量变化、政策环境变动等因素都会对项目的投资回报产生影响。此外，项目建成后，将使公司新增金额较大的固定资产折旧和财务费用，虽然项目预期收益良好，预期营业收入和利润总额的增长足以抵消折旧和财务费用的增加，但如果项目达产后无法按预期实现销售，则存在项目无法达到预期收益的风险。

六、技术风险

（一）技术失密风险

公司的核心技术主要体现在丙烯酸及酯、高分子乳液（树脂）、颜料中间体等主要产品的生产过程和三废处理中，其中多项技术达到国际先进或领先水平，但大部分尚未申请国家发明专利。这些核心技术是公司在引进国外先进设备的基础上，依靠研发人员的自主创新和改进，以及长期生产经验积累的成果。虽然公司已经建立严格的知识产权保密管理制度，不存在核心技术依赖个别人员的情况，但目前行业内对技术人才的争夺较为激烈，如果掌握核心技术的部分员工不稳定，有可能导致公司核心技术失密。

（二）技术开发风险

随着生活水平的提高，人们对各种产品的美感、健康提出了更高的要求，促进了高分子乳液、ＳＡＰ、颜料中间体等与生活密切相关的下游行业产品的升级换代，并间接促进了丙烯酸及酯、颜料中间体等公司所在行业的产能重组加速、产品更新速度加快。公司根据现有工艺技术并结合多年生产实践，开发出的丙烯两步法氧化合成丙烯酸新技术达到了国际先进水平，能有效提高产品的选择性和收率、大大降低原料丙烯的消耗、延长丙烯酸氧化催化剂的使用寿命，节约运行成本；新型高效丙烯酸分离技术采用波纹脉冲填料萃取共沸精馏分离技术，能有效提高分离效率、减少过程聚合、降低能耗，使公司丙烯酸精制生产水平达到了国际领先；连续式高吸水性树脂生产技术和配方，能适用于生产普通纸尿裤用、超薄纸尿裤用、卫生巾用三大系列ＳＡＰ产品，综合性能达到国内先进水平；催化加氢还原合成２Ｂ油技术等部分核心技术和在研项目还具有节能、环保、增效的行业示范效应。这些技术和产品顺应了有机化工行业规模化、精细化、绿色化、技术进步和创新型的方向发展，也是公司保持竞争优势和持续增长能力的重要源泉。

化工行业是技术密集型产业，行业新产品和新技术的开发投入大、工艺过程复杂，如果技术开发失败或未能适应市场需求变化，将使公司的研发投入没有经济上的产出，从而影响公司的经营成果及未来发展战略的顺利实施。

七、安全、环保风险

（一）安全生产风险

公司系有机化工行业企业，公司及下属子公司友联化工所生产的部分产品、使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温环境，有一定的危险性。公司的生产方式为规模化、连续化生产，如受意外事故影响造成停产将对生产经营影响较大。尽管公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营的可能。

（二）环保风险

化工行业属于重污染行业，环保、绿色生产和可持续是行业发展的趋势。国务院办公厅发布的《石化产业调整和振兴规划》提出，大力推动技术改造，加快产业升级，加强生态环境保护。石化协会《“十一五”化学工业科技发展规划纲要》、《石油和化工产业结构调整指导意见》、《石油和化工产业结构调整指导目录》等文件均指出，化工行业要实现可持续发展，就必须实施清洁生产，通过推进结构调整、产业升级，限制高消耗、高污染产品的发展，转变粗放的发展理念和模式。因此，随着社会环保意识的增强和环保标准的严格执行，将增加行业企业的环保成本，削弱行业盈利能力。但行业绿色化、规范化发展的同时，也为优势企业创造了更大的市场空间。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。查阅时间：除法定节假日以外的每日上午９：００～１１：３０，下午１３：００～１６：３０。

２、招股意向书全文可通过公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。

浙江卫星石化股份有限公司

2011年11月30日