证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本次发行前公司总股本１５，０００万股，本次拟发行５，０００万股，发行后总股本为２０，０００万股。公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。

公司实际控制人杨卫东和杨亚珍、其他股东嘉兴茂源投资有限公司、间接股东马国林、杨玉英、高军承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。

除上述承诺外，直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员杨卫东、马国林、杨玉英、高军承诺：在公司任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的２５％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内以及本人离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。

公司２０１１年第三次临时股东大会通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

未来３年（２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度），公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的３０％；在此基础上，公司将结合实际经营状况，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）主要原材料和产品价格波动风险

公司主要产品均为有机化工产品，生成过程有严格的原料数量配比关系，因此，原材料成本占公司主营业务成本的比重主要受原料价格波动的影响。丙烯、正丁醇和乙醇是公司主要的生产原料，其中正丁醇工业制法的主要原料是丙烯，乙醇也可由乙烯水合法制得。丙烯和乙烯均来源于石油炼化或裂解行业，因此，公司主要原材料的价格理论上与石油价格存在较高的关联度。

原油和丙烯、正丁醇、乙醇均为大宗交易商品，市场价格透明。２０１０年之前，公司主要原材料和产品的价格走势与原油价格走势雷同，但２０１０年之后的价格走势开始相背离，并且丙烯酸及酯产品的价格反弹更为明显，其原因主要是行业需求持续稳定增长，而行业供给则受装置老化、停产检修等因素拖累，供求矛盾进一步突出。

在丙烯酸及酯行业市场供应偏紧的情况下，产品价格主要由市场供求决定，原油价格波动以及原材料价格波动对产品价格的影响相对较小；但在市场供求基本平衡的情况下，原油价格的波动可迅速传导至丙烯、正丁醇和乙醇，以及丙烯酸及酯和下游相关产品，从而造成原料和产品价格的波动，影响产品毛利率水平及行业、公司盈利的稳定性。

（二）家族企业公司治理风险

从公司及控股股东股权结构看，公司最终股东均为自然人，且除高军外，均存在亲属关系，为家族成员。本次发行前，公司实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇及其亲属通过直接和间接持有方式控制发行人９８．００％的股份，本次发行后降至７３．５１％，持股比例高度集中。从公司治理结构看，实际控制人杨卫东担任公司董事长，马国林、杨玉英除担任董事外，还分别出任公司总经理和副总经理职务，可直接参与公司的生产经营决策，对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。除上述情况外，不存在其他家族成员出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立了关联交易决策制度、累积投票制度、独立董事制度等各项制度；在组织架构上增设董事会专门委员会，完善公司治理结构，但仍不排除家族成员通过行使表决权或其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制，侵害本公司或公众投资者的利益。因此，公司存在家族企业公司治理风险。

（三）主要原材料供应商集中的风险

公司综合上游厂家产能、原料供应质量、供货及时性和货源可保证性等因素选择供应商，丙烯主要由中石化化工华东销售分公司提供，正丁醇由巴斯夫、维马国际、艾维化工（ＰＤＩＴ集团）等公司提供。２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司向前５大供应商采购金额占当期公司对外原料采购总额的比重分别为５３．５３％、５４．１５％、５３．３３％和４２．４１％，采购渠道相对集中。本次募投项目即丙烯酸及酯三期项目将新增丙烯酸产能６万吨／年和丙烯酸酯（丙烯酸异辛酯）产能２万吨／年，可能进一步提高公司原料采购的集中度。公司虽与主要供应商建立了长期友好的合作关系，但若相互之间合作终止，可能对发行人原材料供应和正常的生产经营造成影响。

（四）市场拓展风险

报告期内，公司通过吸收合并山特莱德，延伸了丙烯酸及酯行业的产品价值链，有效抵御了金融危机带来的负面影响，发挥了产业链整合优势。

公司募投项目中，丙烯酸及酯三期项目、颜料中间体项目是公司现有产品的增产扩能；３万吨ＳＡＰ项目是公司向丙烯酸下游拓展的新产品领域，虽然公司拥有丰富的丙烯酸及酯、高分子乳液的生产和销售经验，但项目全部投产后能否顺利实现销售仍面临不确定性，具有一定的市场拓展风险。

（五）毛利率大幅变动的风险

公司所生产丙烯酸及酯、高分子乳液等产品受下游建筑涂料、纺织等行业以及上游丙烯、正丁醇等原料行业的影响较大，受原油相关产品价格波动的联动影响，产品销售价格波动较为频繁且幅度较大，造成毛利率大幅变动。２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司主营业务毛利率分别为３２．４８％、３０．０４％、２１．５９％和１２．９４％，呈现明显的上升态势。

２００８年，由于受金融危机影响，公司所处行业上下游产业链整体价格水平下降明显。２００９年，金融危机余波尚在，产品价格仍在低位运行。２０１０年，由于整体经济明显恢复，各产品价格大幅增长，以主要产品（甲基）丙烯酸及酯为例，２０１０年其平均销售价格较２００９年增长６４．１３％，而同期单位成本仅上升３９．８５％，产品毛利空间大幅提高，使得毛利率显著增长。２０１１年１－６月，产品毛利空间继续稳中有升。

宏观经济环境变化、行业周期性波动、公司经营决策和管理等因素，都可能影响公司毛利率增长的持续性和稳定性，为了避免毛利率大幅变动对公司经营业绩稳定造成影响，公司通过新增产品产能，开发新产品（ＳＡＰ等），优化产品结构，向丙烯酸产业链的下游延伸，以此平滑各产品间毛利率的变动，起到各产品之间相互协调配合的作用。上述举措将进一步提高产品毛利率的稳定性和公司抗风险能力。

（六）行业产能扩张带来的市场风险

报告期内，作为公司主要产品的丙烯酸及酯的国内产能增幅不大，到２０１２年底前，将有４４万吨／年丙烯酸和４万吨／年丙烯酸酯的新增产能陆续投产，行业产能将增加到约１６２万吨和１４５万吨。预计当年表观消费量将分别达到１３５．４０万吨和１２０．７９万吨。未来五年我国丙烯酸及酯行业需求将保持年均１５％和１２％以上的复合增长率，国际市场需求也持续、稳定增长。国际丙烯酸及酯市场短期内新增产能有限，部分跨国生产商非计划停车的装置在２０１１年恢复生产未对市场供给和产品价格产生较大影响；长期来看也存在设备老化、产能向国内转移的趋势，因此，丙烯酸及酯行业的产能利用率将继续保持８５％以上的水平。

未来几年我国丙烯酸及酯、ＳＡＰ行业新增装置投资计划增加的主要原因是基于未来良好的市场预期，在行业表观需求持续增长的条件下，国内丙烯酸及酯和ＳＡＰ行业的市场供应在２０１２年之前仍有可能继续偏紧。丙烯酸及酯和ＳＡＰ行业的生产装置扩建或新增具有阶段性，国内新增产能自２０１１年开始陆续建成投产，行业产能短期内的快速扩张加大了市场供求关系逆转的风险，由此可能导致产品市场价格下跌、毛利率下降，进而影响公司经营业绩的稳定性。

上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节关于上述风险的内容。

如无特别说明，本招股意向书摘要中的简称与招股意向书中的简称具有相同含义。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、 发行人基本资料

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二、 发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由浙江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。２０１０年８月１８日，浙江省商务厅下发《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函［２０１０］２９４号），２０１０年８月１９日，公司取得浙江省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字［２００５］００７２５号）。２０１０年９月９日，公司在嘉兴市工商行政管理局注册登记，名称为浙江卫星石化股份有限公司，住所为嘉兴市嘉兴工业园区步焦路，法定代表人为马国林，注册资本为１５，０００万元，注册号为３３０４００４００００２７１１。

（二）发起人及其投入资产的内容

发行人是由浙江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人包括浙江卫星控股股份有限公司、嘉兴茂源投资有限公司２名法人股东和杨亚珍１名外资自然人股东。２０１０年６月７日，经卫星丙烯酸董事会决议，以经天健事务所出具的天健审［２０１０］３６２５号《审计报告》所确认的卫星丙烯酸截至２０１０年４月３０日的净资产额３６７，２４７，０２５．５４元为基础，将扣除专项储备２６，９４８，２３５．７９元后的余额３４０，２９８，７８９．７５元按２．２６８６５８５９８３：１的比例折合为股份有限公司的股份１５０，０００，０００股，每股面值为１元，股份有限公司的注册资本（股本总额）为１５０，０００，０００元，扣除专项储备和折股后的净资产余额１９０，２９８，７８９．７５元计入资本公积。

三、 发行人股本情况

（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

单位：万元

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（二）发起人及主要股东持股情况

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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本公司无国有或外资、战略投资者持股情况，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过２００人的情形。

四、发行人业务情况

（一）主营业务及产品

本公司专业从事丙烯酸、丙烯酸酯、甲基丙烯酸、颜料中间体、丙烯酸酯高分子乳液、高吸水性树脂（ＳＡＰ）及其他丙烯酸酯下游产品的研发、生产和销售。其中丙烯酸酯包括丙烯酸甲酯、乙酯和丁酯，丙烯酸酯高分子乳液包括纺织浆料、涂层胶和植绒胶。

（二）销售方式和渠道

国内丙烯酸及酯行业处于快速发展阶段，市场需求旺盛，公司与其他行业企业一样主要采取“以产定销”的销售模式。公司丙烯酸及酯采用直销为主、经销为辅的销售方式，与主要客户约定一定期间内框架性的供货总量，价格随行就市，下单时现款现货或预先支付部分货款，发货前结清款项。经销方式主要是针对较为零散的下游行业客户群，公司先将产品卖给经销商，由经销商对其销售。

高分子乳液、颜料中间体和甲基丙烯酸在各自行业内拥有较高的市场认知度和信誉度，公司具有品牌优势和较大的产品定价权。公司根据发展战略制定利润导向或市场占有率导向的市场战略，采取“以销定产”和“以产定销”相结合的销售模式。高分子乳液产品全部采用直销方式，颜料中间体和甲基丙烯酸产品则以直销为主、经销为辅，与客户直接就产品销售事项达成协议，价格随行就市。公司对通过授信评估的优质客户给予相应的授信额度，每月核对其截至上月底的应收款余额，循环授信，年末结清货款。

（三）所需主要原材料

公司生产所需主要原材料丙烯、正丁醇和乙醇均为大宗基础化工原料，其中丙烯主要从国内中石化销售上海分公司采购，正丁醇由巴斯夫、维马国际、艾维化工（ＰＤＩＴ集团）等公司提供。公司已经与主要供应商建立了良好的战略合作关系，报告期内原材料供应和主要供应商均保持稳定。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司及全资子公司友联化工已形成年产丙烯酸１０万吨、丙烯酸酯１５万吨、丙烯酸酯高分子乳液１１万吨、甲基丙烯酸１．８０万吨、有机颜料中间体１．０３万吨的设计生产能力。公司丙烯酸及酯产能跻身全球前十大生产商行列，居国内第五位；高分子乳液、颜料中间体和甲基丙烯酸均居各自行业前列。公司已经建立了以丙烯为原料生产丙烯酸及酯、下游高分子乳液和高吸水性树脂材料，以及甲基丙烯酸、颜料中间体的主营业务架构，成为国内少数具备全产业链的丙烯酸及酯和功能性高分子材料的规模化生产商之一。公司凭借国内领先的生产技术和产业链优势，发挥精细化管理优势和地域优势，着力降低单位产品物耗和能耗，盈利能力位居行业前列。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

２０１０年１２月１０日，公司与卫星控股、卫星商贸分别签署商标转让协议，将其所拥有的１４项和２项商标无偿转让给本公司。截至本招股意向书签署日，公司拥有的注册商标权如下表所示：

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注：注册号为１５７２０３６ 的“小雪”商标的续展手续正在办理中。

（二）土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

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截止２０１１年６月３０日，公司共有账面价值为２４，０２４，７９８．９９元的土地使用权用于抵押借款担保。

（三）拥有的专利许可及正在申请的专利

公司及下属子公司友联化工拥有的专利许可情况如下：

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公司目前拥有的专利：

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公司及子公司目前通过实质审查的申请专利如下：

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（四）拥有的与生产经营相关的资质

公司及下属子公司的拥有的与生产经营相关的资质如下：

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注：欧洲化学品管理局是根据欧洲议会和理事会《关于化学品注册、评估、许可和限制制度（ＲＥＡＣＨ）》成立的监管机构，全称为Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｉｎｓｐｅｃｔｉｏｎ ａｎｄ Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司及子公司与控股股东卫星控股、实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇及其近亲属、茂源投资、星源科技与公司不存在同业竞争关系。

卫星控股全资子公司卫星商贸和公司在所处行业及上下游、购销渠道、战略规划、管理团队、技术工艺、资产租用等各方面差异明显，未构成同业竞争；２０１１年８月卫星商贸业务转型后，彻底消除了同业竞争嫌疑。

（二）关联交易

２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，本公司发生的关联交易如下：

１、经常性关联交易

（１）采购货物

单位：万元

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注：自２０１０年５月起，公司与关联方之间不再有采购业务发生。

（２）销售货物

单位：万元

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注：另外，２００９年度和２００８年度卫星丙烯酸向山特莱德销售货物分别为７，６２４．８０万元和 ８，９８２．４４万元。上述交易是在山特莱德被卫星丙烯酸吸收合并（２００９年１２月）前发生。２００８年卫星丙烯酸向友联化工销售货物２．５７万元，该关联交易系在卫星丙烯酸控股合并友联化工前发生。

（３）提供运输服务

单位：万元

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注：另外，２０１０年１－４月，卫星运输向卫星丙烯酸（包括山特莱德和友联化工，因为公司已吸收合并山特莱德、控股合并友联化工）提供运输服务为５７０．４４万元，２００９年度和２００８年度，卫星运输向卫星丙烯酸提供运输服务９６１．１０万元和７０８．５３万元。上述交易系发生在卫星丙烯酸控股合并卫星运输之前。

自２０１１年８月起，卫星运输和卫星商贸之间不再发生关联运输服务。

（４）租赁

单位：万元

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注１：２００８年度，卫星商贸有向卫星石化租用土地，面积为２，５００平方米，当年租金为３０万元。

注２：２００８年度储罐租金中，有６０万元系四只储罐年固定租金，其他０．９１万元系临时性租用其他储罐，按照存储天数和吨数计算的租金。

２００９年度友联化工向卫星丙烯酸出租设备，租金为２７．０５万元／年，该租赁事项发生在卫星丙烯酸控股合并友联化工之前。２０１０年１－４月，卫星石化向卫星运输租赁房产，租金为２．４万元／年。

自２０１１年７月起，卫星石化及子公司与上述关联方之间不再有任何关联租赁发生。

（５）关键管理人员报酬

单位：万元

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注：杨亚珍于２０１１年６月２０日辞去公司董事职务。经２０１１年第二次临时股东大会补选王满英为公司董事。

２、偶发性关联交易

（１）股权收购

①收购友联化工１００％的股权

２００９年１２月２４日，卫星控股与卫星丙烯酸签订《浙江友联化学工业有限公司股权转让协议》，约定将其持有的友联化工全部股权，以其原始出资额为基准作价２，０００万元，全部转让给卫星丙烯酸。

本次股权转让完成后，卫星丙烯酸持有友联化工１００％的股权。

②收购卫星运输１００％的股权

２０１０年３月８日，卫星控股与卫星丙烯酸签订《浙江卫星化学品运输有限公司股权转让协议》，约定将其持有卫星运输全部股权，以其原始出资额为基础作价５００万元，全部转让给卫星丙烯酸。

（２）资产转让

２０１０年２月２０日，卫星商贸与卫星丙烯酸签订《储罐转让协议》，约定将一台Ｖ－１０３号储罐按其账面净值作价（账面原值为１７８．５６万元，累计折旧３３．９３万元），转让给卫星丙烯酸，价格为１４４．６３万元。卫星丙烯酸已于２０１０年３月２９日向卫星商贸支付该款项。

（３）资金往来

报告期内，不存在公司被关联方占用资金的情况。公司占用卫星控股资金的基本情况如下：

单位：万元

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注：除公司占用卫星控股资金外，２００９年度，卫星丙烯酸因占用山特莱德资金向其支付资金占用费４．８６万元，卫星丙烯酸借给友联化工资金而收取资金占用费２．２４万元，上述资产占用发生在卫星丙烯酸合并山特莱德和友联化工之前，当期外部关联方披露。

（４）担保

① 报告期内，本公司及子公司为关联方情况如下：

单位：万元

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注１：卫星石化为卫星商贸提供的６，０００万元最高额保证，原保证期限为２０１０．３．１６．～２０１１．３．１６．，已于２０１０年１０月提前终止，改由卫星控股为卫星商贸提供６，０００万元最高额保证。

注２：卫星丙烯酸（卫星石化）２００９年１２月吸收合并山特莱德，吸收合并前山特莱德视同外部关联方披露。

② 报告期内，关联方为本公司及子公司担保情况如下：

单位：万元

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注：另外，２００９年末山特莱德为卫星丙烯酸银行借款担保余额为４，０００万元，友联化工为公司银行借款担保余额为１，２００万元；２００８年末，山特莱德为卫星丙烯酸银行借款担保余额为１，８００万元。

（５）商标受让

① ２０１０年１２月１０日，卫星石化与卫星控股签订《注册商标转让合同》，约定由卫星控股将其所拥有的１４项注册商标无偿转让给卫星石化，转让完成后，由卫星石化授权卫星控股使用其中注册号为３５３２２６６、６８６５６８２、６８６５６８４和６８６５６９９的注册商标。２０１１年６月３０日，卫星石化和卫星控股签订了《注册商标转让的补充合同》，约定解除原《注册商标转让合同》中关于注册号为３５３２２６６、６８６５６８２、６８６５６８４和６８６５６９９的注册商标转让后许可使用的约定。

② ２０１０年１２月１０日，卫星石化与卫星商贸签订《注册商标转让合同》，约定由卫星商贸将所拥有的２项注册商标无偿转让给卫星石化。

３、公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见

公司设立后，严格履行《公司章程》规定的关联交易程序。本公司独立董事基于对公司报告期内关联交易情况所进行的调查，认为，“公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，定价是以公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点，遵循市场规律，通过议价后，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及其他股东利益的情形”。

七、董事、监事、高级管理人员情况

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八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

公司控股股东为卫星控股，本次发行前直接持有本公司９，９７５万股，占股份总数的６６．５０％，通过其子公司茂源投资间接持有本公司９７５．３７５万股，占股份总额的６．５０２５％。卫星控股通过直接和间接持股，合计持有本公司１０，９５０．３７５万股，占股份总额的７３．００２５％。卫星控股成立于１９９９年７月２８日，注册资本１０，０００万元，住所：浙江省嘉兴总部商务花园８８号８０３室，法定代表人为杨卫东。经营范围：“一般经营项目：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，纺织品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。

公司实际控制人为杨卫东、杨亚珍夫妇。杨卫东通过卫星控股间接持有公司３３．２５％的股份，通过卫星控股的控股公司茂源投资间接持有公司３．２５１２５％的股份，合计持有公司３６．５０１２５％的股份。杨亚珍直接持有公司２５．００％的股份。实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇通过直接和间接持股合计持有公司６１．５０１２５％的股份。

杨卫东简介见上表。

杨亚珍：１９６８年出生，中国国籍，护照号码：Ｇ４２６６２０＊＊，公民身份号码：３３０４０２１９６８０７１７＊＊＊＊，拥有菲律宾永久居留权，永久居留权证号码：Ｍ－００５３＊＊，大专学历，经济师。曾任卫星丙烯酸副董事长、山特莱德董事，原任本公司董事，目前已辞去董事职务。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人近三年一期财务报表

(下转A11版)