证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１１－３４

浙江万安科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于２０１１年１１月３０日以电子邮件、传真等方式送达，会议于２０１１年１２月６日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司董事会提名委员会工作细则的议案》。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司董事会战略委员会工作细则的议案》。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司董事会审计委员会工作细则的议案》。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司独立董事工作制度的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司对外投资管理制度的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

７、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司信息披露管理制度的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

８、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司对外担保管理制度的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

９、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司与陕汽集团合作方式投资设立全资子公司的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

２０１１年１０月２４日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与陕汽集团在西安设立合资公司的议案》，２０１１年１１月１１日召开的２０１１年第四次临时股东大会通过了该议案，基于公司投资设立全资子公司更符合公司未来发展的战略，公司与陕汽集团双方同意变更合作方式，由原双方投资设立“合资公司”变为由公司投资设立“全资子公司”。

２０１１年１２月１日公司与陕汽集团就合作事宜重新签订了《汽车制动系统项目战略合作协议》，２０１１年１２月２日公司发布了《关于重新签订汽车制动系统项目战略合作协议的公告》，根据公司与陕汽集团签订的《汽车制动系统项目战略合作协议》，公司拟在陕西省西安市设立全资子公司。

有关设立全资子公司内容详见公司２０１１年１２月８日刊登在证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江万安科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１１－３６）

１０、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１１年第六次临时股东大会的议案》。

备查文件

浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月７日

证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１１－３５

浙江万安科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于２０１１年１１月３０日以电子邮件、传真等方式送达，会议于２０１１年１２月６日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

会议以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《关于变更公司与陕汽集团合作方式投资设立全资子公司的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

监事会认为：公司在陕西省西安市设立全资子公司，经营汽车制动系统、离合器操纵系统等产品的研发、制造与销售，符合公司未来发展战略，有利于实现产业区域的合理布局，发挥区域优势，有利于公司的经营管理和长远发展。

备查文件

浙江万安科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司监事会

２０１１年１２月７日

证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１１－３６

浙江万安科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年１２月６日召开第二届董事会第十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司与陕汽集团合作方式投资设立全资子公司的议案》，同意公司在陕西省西安市设立全资子公司，注册资本１０，０００万元。

２、本次对外投资事项需经公司２０１１年第六次临时股东大会审议批准。

３、本次对外投资事项不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

１、出资方式：投资主体为本公司，本次投资以现金方式出资，注册资本１０，０００万元由公司以自有资金出资，公司首期以现金出资３，０００万元，其余部分在两年内缴足。

２、标的公司基本情况

（１）公司名称：陕西万安汽车零部件有限公司（暂定名）

（２）注册资本：人民币１０，０００万元

（３）经营范围：汽车制动系统、离合器操纵系统等产品的研发、制造与销售。

（４）项目基本情况：

本项目总投资２０，０００万元，其中建设投资１６，１９２万元，铺底流动资金３，８０８万元；资金来源：自筹、银行贷款和其他融资方式；项目建设期４年，达产年度销售收入５０，０００万元，年总成本费用４５，０８５万元，年利润总额４，７０６万元；投资收益率２４．０８％，投资回收期（所得税前）５．８２年（含建设期）。

本项目达产后，可实现年产４０万套汽车制动系统产品的生产能力。

三、项目投资目的和对公司的影响

１、投资目的

本项目是公司根据未来发展战略实施的产业布局调整，通过“就近建厂、就近配套”，可以实现产业区域的合理布局，充分发挥区域优势，降低物流费用，促进公司整体战略规划的实施。

２、对公司的影响

公司在战略客户生产基地就近设立配套生产基地，可以实现公司与战略客户在车用制动系统领域进行技术合作并协同发展，共同促进产品技术和品质提升，有利于公司未来的发展。

３、存在的风险

本项目的实施尚需要在当地进行建设项目立项，取得当地政府的立项批复，公司经营状况也会受到战略客户生产、销售情况的影响。

四、备查文件

１、浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、陕西万安汽车零部件有限公司（暂定名）年产４０万套汽车制动系统生产项目可行性研究报告。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月７日

证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１１－３７

浙江万安科技股份有限公司关于召开 ２０１１年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１１年１２月６日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第六次临时股东大会的议案》。 会议决定于２０１１年１２月２７日（星期二）在公司培训中心二楼会议室召开公司２０１１年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：２０１１年１２月２７日（星期二），上午９：３０；

（二）会议召集人：公司董事会；

（三）召开方式：现场会议，采用现场投票的方式；

（四）股权登记日：２０１１年１２月２１日；

（五）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央路１８８号浙江万安科技股份有限公司培训中心二楼会议室；

（六）本次会议的出席对象：

１、截止２０１１年１２月２１日下午１５：００交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）《关于制订公司独立董事工作制度的议案》；

（二）《关于制订公司对外投资管理制度的议案》；

（三）《关于制订公司信息披露管理制度的议案》；

（四）《关于制订公司对外担保管理制度的议案》；

（五）《关于变更公司与陕汽集团合作方式投资设立全资子公司的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告（公告编号２０１１－３４）。

三、本次股东大会现场会议的登记方式

１、会议登记方式：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；

法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件１）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（３）异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件２）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

２、会议登记时间：２０１１年１２月２２日和２３日，上午９：００－－－１１：００，下午１４：００—１７：００；

３、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇中央路１８８号浙江万安科技股份有限公司证券事务部；

４、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、其他事项

１、本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

２、联系人：李建林、张薇

３、联系电话：０５７５－８７１６５５１１ 传真：０５７５－８７６５９７１９

４、邮政编码：３１１８３５

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月７日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年１２月２７日召开的浙江万安科技股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会， 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件２：《参加会议回执》

浙江万安科技股份有限公司

２０１１年第六次临时股东大会参加会议回执

截止２０１１年１２月２１日，本人／本单位持有浙江万安科技股份有限公司股票，拟参加公司２０１１年第六次临时股东大会。

时间：