证券时报多媒体数字报

股票代码：００２６３３ 股票简称：申科股份 公告编号：２０１１－００１

申科滑动轴承股份有限公司关于

使用募集资金置换预先已投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月６日召开公司第一届董事会第二十二次会议 ，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的相关事宜公告如下：

一、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１７０９号文核准，本公司由主承销商首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，５００万股，发行价格为每股１４．００元，募集资金总额为３５０，０００，０００．００元，扣除发行费用后公司募集资金净额为３１４，４２１，８４３．７９元。天健会计师事务所有限公司已于２０１１年１１月１７日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验［２０１１］４６９号《验资报告》。

天健会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了天健审［２０１１］５２１３号《关于申科滑动轴承股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至２０１１年１１月１６日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金３，６６８．７０万元。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公司《首次公开发行股票（Ａ股）招股说明书》的有关说明，公司董事会审议，决定以募集资金置换预先投入的自筹资金，资金明细如下：

二、具体置换方案

公司使用募集资金３，６６８．７０万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

三、会计师、独立董事、公司监事会及保荐机构意见：

（一）会计师就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

天健会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了天健审［２０１１］５２１３号《关于申科滑动轴承股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（二）独立董事就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

１、根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审［２０１１］５２１３号《关于申科滑动轴承股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：确认：截至２０１１年１１月１６日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金３，６６８．７０万元。

２、募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、我们认为公司前期投入资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已经专业会计师天健会计师事务所有限公司专项审核，本次用于置换的募集资金金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，因此，我们同意公司用３，６６８．７０万元募集资金一次性置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（三）公司监事会就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，本次置换未违反公司在《首次公开发行股票招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，符合全体股东的根本利益以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司用募集资金３，６６８．７０万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

（四）保荐机构就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

兴业证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了募集资金置换预先投入自筹资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对此次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，兴业证券认为：申科股份本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项：

１、已经申科股份第一届董事会第二十二次会议审议通过；

２、由天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，并出具专项鉴证报告；

３、申科股份独立董事、监事会已发表同意意见。

综上所述，申科股份本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本保荐机构同意申科股份履行信息披露义务后，在距募集资金到账时间６个月内实施该事项。

四、备查文件

１、申科滑动轴承股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议；

２、申科滑动轴承股份有限公司第一届监事会第七次会议决议；

３、申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

４、兴业证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见；

５、天健会计师事务所有限公司出具的天健审［２０１１］５２１３号《关于申科滑动轴承股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

２０１１年１２ 月 ６日

股票代码：００２６３３ 股票简称：申科股份 公告编号：２０１１－００２

申科滑动轴承股份有限公司关于首次公开发行

股票超募资金使用相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月６日召开公司第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超额募集资金购买配套设施项目土地的议案》，现就使用超额募集资金偿还银行贷款和购买土地的相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１７０９号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票２，５００万股，并于２０１１年１１月２２日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行股票募集资金总额为３５０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用３５，５７８，１５６．２１元后，募集资金净额为３１４，４２１，８４３．７９元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于２０１１年１１月１７日出具的天健验［２０１１］４６９号《验资报告》审验确认。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金２４，４１７万元，本次募集资金净额超过计划募集资金部分为７０，２５１，８４３．７９元。

二、超募资金使用计划

为了提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，公司拟使用超募资金购买为高速滑动轴承生产线项目相配套的储运中心土地及偿还银行贷款，其中１，５００万元用于购置储运中心土地，５，２３０万元用于偿还银行贷款。具体执行方案如下：

１、购置储运中心土地

“高速滑动轴承生产线建设项目”为公司募集资金投资项目之一，该项目的顺利实施，有利于开辟新的市场，提高公司的盈利能力。为配合上述“高速滑动轴承生产线建设项目”的实施，拟使用部分超额募集资金购买为高速滑动轴承生产线项目相配套的储运中心土地，用地位置拟在陶朱街道白门上村、张乐村，土地面积约为３２．７３亩，购买土地资金为１，５００万元，若因储运中心建设需其他资金的，由公司自有资金解决。储运中心的建设符合公司经营发展的需要。储运中心完成后，将加强公司销售储运调度能力，完善公司销售配送服务，提高客户满意度。

２、偿还银行贷款

为降低公司的财务成本，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，公司拟使用超募资金５，３２０万元偿还银行贷款，具体明细如下：

上述募集资金使用计划已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、公司董事会决议情况

公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超额募集资金购买配套设施项目土地的议案》。

公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

四、公司独立董事意见

公司本次使用部分超募资金用于购置储运中心土地及偿还银行贷款事项，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们认为使用部分超募资金用于购置储运中心土地及偿还银行贷款的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司本次使用１，５００万元超募资金用于购置储运中心土地及用５，２３０．００万元提前偿还银行贷款。

五、公司监事会意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金７０，２５１，８４３．７９元中的１，５００万元购置储运中心土地及５，２３０．００万元偿还银行贷款，满足了公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第一届监事会第七次会议审议，监事会同意使用超募资金７０，２５１，８４３．７９元中的１，５００万元购置储运中心土地及５，２３０．００万元偿还银行贷款。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

１、申科股份本次使用部分超募资金用于购置储运中心土地及偿还银行贷款事项，已经申科股份第一届董事会第二十二次会议审议通过。申科股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；

３、申科股份拟使用超募资金购置储运中心土地及偿还银行贷款事项符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

４、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐机构同意申科股份本次超额募集资金的使用计划。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

２０１１年 １２月 ６日

股票代码：００２６３３ 股票简称：申科股份 公告编号：２０１１－００３

申科滑动轴承股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司第一届董事会第二十二次会议于２０１１年１２月６日在公司三楼会议室以现场投票方式召开。会议通知于２０１１年１１月２５日以传真及电子邮件方式交公司全体董事；会议应到董事１１人，实到董事１１人；由董事长何全波主持。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经审议，以投票表决方式通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

因公司第一届董事会将于２０１１年１２月９日到期，拟进行换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，申科滑动轴承股份有限公司提名下列９名人员为公司第二届董事会董事候选人，具体投票表决情况如下：

１． 公司拟选举下列人员任公司非独立董事：

１．１． 关于选举何全波先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

１．２． 关于选举何建东先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

１．３． 关于选举张远海先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

１．４． 关于选举陈井阳先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

１．５． 关于选举姚汉军先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

１．６． 关于选举张旭伟先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

２． 公司拟选举下列人员任公司独立董事：

２．１． 关于选举邵少敏先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

２．２． 关于选举蔡乐华先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

２．３． 关于选举郝秀清女士为公司第二届董事会独立董事的议案；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

公司独立董事一致认为：

第二届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

董事、独立董事候选人简历请参阅附件１。

公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。

二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

关于本议案，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

三、审议通过了《关于公司拟用部分超额募集资金购买配套设施项目土地的议案》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

关于本议案，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《申科滑动轴承股份有限公司关于首次公开发行股票超募资金使用相关事宜的公告》。

四、审议通过了《关于公司拟用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

关于本议案，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《申科滑动轴承股份有限公司关于首次公开发行股票超募资金使用相关事宜的公告》。

五、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１７０９号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，５００万股，鉴于公司已完成股票发行和资金募集工作，募集资金已到位，拟将公司注册资本和实收资本均由７，５００万元人民币增至１０，０００万元人民币。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

需提交股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于制定上市后适用的＜公司章程＞的议案》

鉴于公司业经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１７０９号文核准，并经深圳证券交易所批准，已于２０１１年１１月２２日在深圳证券交易所上市交易；同时公司因已完成股票发行和资金募集工作，募集资金已到位，公司注册资本和实收资本均已发生变更，现根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，拟对公司章程重新进行制定。具体修改详见附件二。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

需提交股东大会审议表决。

七、审议通过了《关于制定＜募集资金管理制度＞的议案》

为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者的权益，依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

需提交股东大会审议表决。

《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过了《关于制定＜信息披露管理制度＞的议案》

为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，制定了《信息披露制度》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

《申科滑动轴承股份有限公司管信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》

根据公司章程的规定，公司拟于２０１１年１２月２３日在公司三楼会议室召开２０１１年第四次临时股东大会。会议审议事项如下：

１、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

３、审议《关于增加公司注册资本的议案》；

４、审议《关于制定上市后适用的＜公司章程＞的议案》；

５、审议《关于制定＜募集资金管理制度＞的议案》。

会议同意于２０１１年１２月２３日上午９：３０在浙江省诸暨市望云路１３２号申科滑动轴承股份有限公司三楼会议室召开２０１１年第四次临时股东大会，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年１２月０８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《申科滑动轴承股份有限公司关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司

２０１１年１２月０６日

附件一：

第二届董事会候选董事、独立董事简历

董事会候选人：

何全波先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５３年出生，大专学历，高级经济师，现任本公司董事长、总经理，上海申科执行董事、经理，申科投资执行董事。１９８３年至１９９５年，历任诸暨市第二轴瓦厂供销财务科长、生产副厂长和厂长。１９９６年至２００８年１１月，历任上海电机厂诸暨轴瓦有限公司副董事长、总经理，申科有限董事长、总经理。２００６年至２０１１年５月，担任浦阳机械（申科发电）董事长。２００８年１１月至今，担任本公司董事长、总经理，上海申科执行董事、经理，申科投资执行董事。何全波系本公司的实际控制人、控股股东，持有本公司３７４９．９９７万股股份，占比３７．５０％，，与本公司董事、常务副总何建东先生为父子关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

何建东先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９８０年出生，本科学历，现任本公司董事、常务副总经理，申科投资监事，浦阳机械董事。２００４年至２００８年１１月，历任申科有限证券办主任、生产部部长、副总经理。２００８年１１月至今，担任本公司董事、常务副总经理，申科投资监事，浦阳机械董事。何建东系本公司的实际控制人，持有本公司１７５５．００３万股股份，占比１７．５５％，与本公司董事长、实际控制人何全波先生为父子关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

张远海先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６６年出生，本科学历，工程师，现任本公司董事、副总经理。２００５年就职于南阳防爆集团公司，担任总工程师、副总经理；２００６年就职于上海安智电气有限公司，担任副总经理；２００７年至２００８年１１月，就职于申科有限，担任副总经理。２００８年１１月至今，担任本公司董事、副总经理。持有本公司２０万股股份，占比０．２０％，与公司控股股东、实际控制人、５％以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

陈井阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９８２年出生，大学本科学历，毕业于浙江工商大学金融专业，会计师职称，中国注册会计师，２００４年１月至２００６年１０月在杭州中恒会计师事务所（现更名为浙江中恒正一会计师事务所）从事审计工作；２００６年１１月至２００８年７月在立信会计师事务所杭州分所从事审计工作；２００８年７月进入本公司，历任财务副部长、财务部长兼董秘助理。２０１０年７月取得深圳证券交易所董秘资格证书。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、５％以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

姚汉军先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５３年出生，中专学历，经济师，现任本公司董事，浙江海越股份有限公司副董事长、副总经理，海口海越董事。１９８８年至今，就职于浙江海越股份有限公司，历任副总经理、副董事长；就职于海口海越，历任董事、副总经理。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、５％以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

张旭伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６７年出生，硕士学历，高级统计师，现任本公司董事，浙江华睿副总经理。２００５年至２００７年，就职于浙江华盛达实业集团股份有限公司，担任常务副总裁；２００８年至２００９年，就职于杭州英策管理咨询有限公司，担任首席经济学家；２００９年至今，就职于浙江华睿，担任副总经理。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、５％以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

独立董事候选人：

蔡乐华先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６０年出生，大专学历，中国注册会计师，高级会计师，现任本公司独立董事，诸暨天阳会计师事务所有限公司董事、总经理。１９８８年至１９９６年，就职于诸暨二轻工业总公司，历任财务审计科科长助理、财务审计科副科长、财务审计科科长；１９９６年至１９９９年，就职于诸暨暨阳审计师事务所，担任审计部二部经理；２０００年至今，就职于诸暨天阳会计师事务所，担任董事、总经理。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、５％以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

蔡乐华先生于２００９年６月取得了深圳证券交易所颁发的独董证。

郝秀清女士，中国国籍，持有澳大利亚的绿卡，１９７２年出生，博士学历，现任清华大学经济管理学院金融ＭＢＡ项目办主任。１９９７年－１９９９年，就职于北服－莱服士国际学校，担任翻译，系主任助理；１９９９年－２００１年，就职于北服－莱服士国际学校，兼职讲师；２００１年－２００３年，就职于富士施乐（中国）有限公司市场专员；２００３年－２００７年，就职于清华大学经济管理学院金融ＭＢＡ项目办主任；２００７年－２００８年，就读于伦敦经济学院，经济学硕士，２００８年－至今，清华大学经济管理学院金融ＭＢＡ项目办主任。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、５％以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

郝秀清女士于２０１１年１０月取得了深圳证券交易所颁发的独董证。

邵少敏先生，中国国籍，１９６４年出生，博士学历，理学学士（计算数学与应用软件专业）经济学硕士（企业管理专业）、经济学博士（经济学专业），高级会计师、注册会计师，现任广宇集团股份有限公司董事、副总裁，浙江广宇创业投资管理有限公司总经理，浙江阳光照明的独立董事，在浙江财经学院兼职教授、ＭＢＡ导师，杭州市仲裁委员裁员。１９８８年参加工作，曾任浙江省德清县副县长，浙江省体改委证券处、浙江省证券委办公室副处长，浙江省证管办发行上市部副主任，中国证监会浙江监管局上市公司监管处处长、稽查处处长，浙商证券党委书记、副董事长、总裁，浙江上三高速公路有限公司副总经理，杭州平海投资有限公司总裁。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、５％以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

邵少敏先生于２００８年１２月取得了上海证券交易所颁发的独立董事证书。

股票代码：００２６３３ 股票简称：申科股份 公告编号：２０１１－００４

申科滑动轴承股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、会议通知时间和方式：２０１１年１１月３０日以电子邮件方式发出。

２、会议召开时间、地点和方式：２０１１年１２月６日上午在公司二楼会议室以现场表决方式召开。

３、本次会议应出席监事３名，实际出席３名，会议由监事会主席钱忠主持。

４、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：

１、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名钱忠先生、何铁财先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，监事候选人简历见附件。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与２０１１年１２月６日职工代表大会推举的职工代表监事杨学明先生共同组成公司第二届监事会，任期三年。

本次提名的监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

此议案需提交公司股东大会审议。

２、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

关于本议案，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

３、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司拟用部分超额募集资金购买配套设施项目土地的议案》。

关于本议案，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《申科滑动轴承股份有限公司关于首次公开发行股票超募资金使用相关事宜的公告》。

４、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司拟用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》。

关于本议案，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《申科滑动轴承股份有限公司关于首次公开发行股票超募资金使用相关事宜的公告》。

申科滑动轴承股份有限公司监事会

２０１１年１２月６日

附件：

钱忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６５年出生，本科学历，工程师，现任本公司监事会主席、总工程师兼技术部部长。１９８７年至２００４年，就职于上海电机厂有限公司技术开发中心；２００５年至２００８年１１月，就职于申科有限，担任总工程师。２００８年１１月至今，担任本公司监事会主席、总工程师兼技术部部长。持有本公司２０万股股份，占比０．２０％，与公司控股股东、实际控制人、５％以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

何铁财先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年出生，本科学历，工程师，现任本公司监事、外贸部部长兼副总工程师，１９９８年至２００８年１１月，历任申科有限质保部部长，外贸部部长、副总工程师。２００８年１１月，担任本公司监事、外贸部部长兼副总工程师。持有本公司２０万股股份，占比０．２０％，与公司控股股东、实际控制人、５％以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

证券代码：００２６３３ 证券简称：申科股份 公告编号：２０１１－００５

申科滑动轴承股份有限公司

职工代表大会决议

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

申科滑动轴承股份有限公司公司监事会须选举职工代表监事一名。公司于２０１１年１２月０６ 日在公司一楼会议室召开职工代表大会，应到职工代表６０人，实到５７人。会议由公司工会副主席许光明主持。经与会代表充分讨论表决后形成如下决议：

经公司工会提名，全体职工代表通过举手表决的方式，以５７票赞成，０票反对，０票弃权，通过了选举杨学明先生为公司职工代表监事（职工代表监事简历见附件），本次公司职代会推选产生的职工代表监事将与公司２０１１年第四次临时股东大会选举的非职工代表监事组成第二届监事会，任期三年。

附：职工代表监事简历

申科滑动轴承股份有限公司

２０１１年１２月６日

附：职工代表监事简历

杨学明先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７９年出生，本科学历，现任本公司监事、人力资源部副部长，由职工代表大会民主选举产生。２００３年８月至２００５年８月，就职于常州市阳光减震器有限公司，担任行政职务；２００５年９月至２００８年１１月，历任申科有限办公室主任、人力资源部部长。２００８年１１月至今，担任本公司监事、人力资源部副部长。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、５％以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

证券代码：００２６３３ 证券简称：申科股份 公告编号：２０１１－００６

申科滑动轴承股份有限公司关于

召开２０１１年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第四次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

２０１１ 年１２ 月６ 日，公司第一届董事会第二十二次会议以全票同意通过了《关于召开２０１１ 年第四次临时股东大会的议案》，决定于２０１１年１２月２３日以现场投票的方式召开公司２０１１年第四次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间：２０１１年１２月２３日（星期五）上午９：３０；会议签到时间：９：００—９：２０。

（五）召开方式：现场投票；

（六）会议出席对象：

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年１２月１６日（星期五）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

２、公司董事、监事、高级管理人员以及本公司聘请的律师。

（七）会议地点：浙江省诸暨市望云路１３２号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于选举第二届董事会董事的议案》。

１．公司拟选举下列人员任公司非独立董事：

１．１．关于选举何全波先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

１．２．关于选举何建东先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

１．３．关于选举张远海先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

１．４．关于选举陈井阳先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

１．５．关于选举姚汉军先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

１．６．关于选举张旭伟先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

２．公司拟选举下列人员任公司独立董事：

２．１．关于选举邵少敏先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

２．２．关于选举蔡乐华先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

２．３．关于选举郝秀清女士为公司第二届董事会独立董事的议案；

（二）审议《关于选举第二届监事会监事的议案》。

１．关于选举钱忠先生为公司第二届监事会监事的议案；

２．关于选举何铁财先生为公司第二届监事会监事的议案；

（三）审议《关于增加公司注册资本的议案》。

（四）审议《关于制定上市后适用的＜公司章程＞的议案》。

（五）审议《关于制定＜募集资金管理制度＞的议案》。

上述审议事项已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第七次会议审议通过。详细情况请见刊登于２０１１年１２月０８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

注：议案（一）、议案（二）采用累积投票方式表决。即：每一股份拥有与应选董事（监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事（监事）总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事数（监事数）”ד该股东所持有的有表决权股份”。在议案（一）选举公司非独立董事中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的６倍为限，超过的为无效票。在议案（一）选举公司独立董事中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的３倍为限，超过的为无效票。在议案（二）中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的２倍为限，超过的为无效票。股东可将其全部的表决权均等的分开投给每个董事（监事）候选人，可将其全部的表决权不均等的分开投给部分董事（监事）候选人，也可将其全部表决权集中投给一名董事（监事）候选人。

三、股东大会登记方法

（一）登记方式

１、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

２、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

３、异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：２０１１年１２月２０日（上午８：３０—１１：３０，下午１３：００－１６：００）。

（三）登记地点：浙江省诸暨市望云路１３２号申科股份证券部办公室。

四、其他事项

（一）联系方式及联系人

电话：０５７５—８９００５６０８

传真：０５７５—８９００５６０９

联系地点：浙江省诸暨市望云路１３２号申科股份证券部办公室。

邮编：３１１８００

联系人：陈兰燕周巨锋

（二）会议费用

会期半天，与会者食宿及交通费自理。

五、备查文件

公司第一届董事会第二十二次会议决议。

公司第一届监事会第七次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司

董事会

２０１１年１２月０６日

附件１：授权委托书

申科滑动轴承股份有限公司

２０１１年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席申科滑动轴承股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东账户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

说明：

股东（或股东代理人）可将其拥有的表决权总数集中投给某一个候选人，也可以分散投给各位候选人，但分散投给各位候选人的表决权数之和不得超过股东拥有的表决权总数，否则该表决票无效。请股东把投向各位候选人的表决权数填入“同意股数”一栏。

附件２：

申科滑动轴承股份有限公司

股东登记表

截止２０１１年１２月１６日（星期五）下午深圳交易所收市后，本公司（或个人）持有“申科股份（股票代码：００２６３３）股票股，现登记参加申科滑动轴承股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：

联系电话：

身份证号码：

股东账户号：

持有股数：

日期：年月日