证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2011-027

　　罗莱家纺股份有限公司第二届董事会

　　第十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗莱家纺股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第十四次临时会议通知于2011年12月1日以电子邮件方式发出。会议以现场和通讯相结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于2011年12月7日前完成审议和书面表决；现场会议于2011年12月7日上午9点在公司会议室召开，会议由公司董事长薛伟成先生主持。会议应参加董事11名，实际参加董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。公司监事及高级管理人员列席本次会议。全体董事审议并以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。赞成票：11票；反对票：0票；弃权票：0票。议案主要内容：

　　根据总裁薛伟斌先生的提名，经提名委员会审议通过，聘任王梁先生为公司副总裁，任期自本次董事会决议聘任至第二届董事会届满时止。王梁先生简历见附件。

　　独立董事对本次公司聘任高管人员发表了"同意"意见，其具体内容登载于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于调整部分"直营连锁营销网络建设项目"实施地点的议案》。赞成票：11票；反对票：0票；弃权票：0票。议案主要内容：

　　新增宁波、武汉、北京为"直营连锁营销网络建设项目"实施地点。

　　独立董事对议案发表了"同意"意见，其具体内容登载于巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　罗莱家纺股份有限公司董事会

　　2011年12月8日

　　附：王梁先生简历

　　1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年起历任南通爱德士鞋业报关员、上海罗莱家用纺织品有限公司片区经理、市场部经理、销售服务部经理、罗莱家纺股份有限公司商务总监，现任渠道部总监。

　　南通众邦投资管理有限公司持有公司股份14.25%。王梁持有南通众邦投资管理有限公司3%股份。王梁与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　王梁先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。没有《公司法》第147条规定的情形。

　　证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2011-028

　　罗莱家纺股份有限公司关于

　　调整部分直营连锁营销网络建设项目

　　实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　本公司首次公开发行股票共募集资金95,331.6万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,713.30元。直营连锁营销网络建设项目（以下简称本项目）是本公司募集资金实施项目之一，募集资金主要用于购买和租赁店铺及配套流动资金。

　　2010年4月22日本公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分直营连锁营销网络建设项目实施地点的议案》，对本项目的实施地点进行部分调整（详见本公司2010-018号公告）。

　　2011年12月7日，本公司召开第二届董事会第十四次临时会议审议通过增加宁波、武汉、北京为本项目实施城市。

　　二、直营连锁营销网络建设项目部分实施地点调整的原因

　　由于本项目筹划、核准、募集资金到位、实际投入等环节时间跨度较长，在此期间市场环境发生了一定的变化，加之城市网点规划是一个动态的过程，公司原定的部分实施城市中符合开店标准的商铺在价格或者环境上发生了重大变化。调整部分实施地点有利于本项目更好地适应市场环境变化，选择具有更大战略意义的店铺资源，以求创造更多的机会，更为合理、有效地配置募集资金的使用。

　　三、直营连锁营销网络建设项目部分实施地点调整的具体内容

　　《招股说明书》披露在如下城市以购买或租赁方式设立136家店铺：上海、青岛、重庆、昆明、深圳、长沙、郑州、西安, 根据公司的整体发展规划和营销网络的现状，还将在其他省会级城市建设3个直营市场。

　　2010年4月22 日本公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分直营连锁营销网络建设项目实施地点的议案》，该次会议对本项目实施地点的调整主要根据城市的发展情况和在谈店铺的情况，有重点的选择增加一些省会城市和地级城市，具体的原则主要为以下几点：

　　1、经济情况较好的省会城市；

　　2、对于本公司在该地区的发展有较大战略意义的城市；

　　3、目前本公司已经有项目在谈，且成功的可能性较大的城市。

　　该次增加实施的地点为：南宁、柳州、桂林、清远、佛山、肇庆、东莞、漳州、泉州、临沂、大连、潍坊。

　　基于上述原则本次再增加宁波、武汉、北京三个城市为本项目实施地点。

　　上述调整仅改变了本项目的部分实施地点选择范围，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

　　四、直营连锁营销网络建设项目实施地点部分调整所存在的风险、对策以及对本公司的影响

　　本次调整仅改变了本项目部分实施地点选择范围，没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。本项目所面临的风险与本公司在《招股说明书》中所提示的风险仍然相同。

　　本次调整将导致本项目所涉及的部分实施费用变化，如果由此造成本项目的募集资金不足，本公司将以自有资金补足差额部分。

　　五、本公司独立董事关于对直营连锁营销网络建设项目实施地点做部分调整的独立意见本公司独立董事就部分调整营销网络建设项目实施地点事宜独立发表了以下意见：

　　公司对直营连锁营销网络建设项目实施地点做部分调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。公司原来确定的本项目实施地中符合公司开店标准的商铺在价格或者商铺环境上发生了变化。此次调整能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　公司董事会已经审议通过了《关于调整部分直营连锁营销网络建设项目实施地点的议案》，董事会的意见是科学、谨慎、客观的，我们同意上述调整。

　　六、本公司保荐人意见

　　本公司保荐人关于对直营连锁营销网络建设项目实施地点做部分调整出具了以下保荐意见：

　　罗莱家纺关于调整部分直营连锁营销网络建设项目实施地点事项，已经罗莱家纺董事会审议通过，并由公司独立董事出具独立意见，履行了必要的法律程序，本次连锁营销网络建设项目的调整仅仅扩大了项目实施地点选择范围，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，本次直营项目部分实施地点的增加不会对直营项目的实施造成实质性的影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意罗莱家纺实施该事项。

　　八、备查文件

　　1、本公司第二届董事会第十四次临时会议决议

　　2、本公司独立董事关于对直营连锁营销网络建设项目实施地点做部分调整的独立意见

　　3、本公司保荐人的保荐意见

　　特此公告

　　罗莱家纺股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月8日