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　　中珠控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2011-033号

　　中珠控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中珠控股股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2011年12月6日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于收购隆林捷尧矿业发展有限公司68%股权的议案》

　　因应市场环境变化，公司进行战略调整，与隆林捷尧矿业发展有限公司股东王文孟先生签署《股权转让合同书》，收购隆林捷尧矿业发展有限公司68%股权（含该公司拥有的采矿权、探矿权等相关资质）。

　　协议双方依据标的公司的《资产评估报告》、《矿业权咨询报告书》等相关文件，经双方协商最终确定股权转让价格，隆林捷尧矿业发展有限公司68%股权转让款基准价款1.27846亿元，股权转让款按合同约定分四期进行支付。为保证公司收购完成后隆林捷尧矿业发展有限公司尽快实现开采，公司与王文孟签署《生产管理目标合同》，王文孟以其拥有的广西磊通金矿业有限公司90%的股权和其应收股权转让款的尾款作为担保。详见《中珠控股关于收购隆林捷尧矿业发展有限公司68%股权公告》公告编号2011-034。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该交易不涉及关联交易，本次对外投资额度已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中珠控股股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月八日

　　证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2011-034号

　　中珠控股股份有限公司

　　关于收购隆林捷尧矿业发展有限公司68%股权公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：中珠控股股份有限公司（以下简称"中珠控股"或"公司"或"本公司"）与隆林捷尧矿业发展有限公司（以下简称"捷尧矿业"）股东王文孟签订《股权转让合同书》，中珠控股收购捷尧矿业68%股权，股权转让基准价款为1.27846亿元。为保证公司收购完成后捷尧矿业尽快实现开采，公司与王文孟签署《生产管理目标合同》，王文孟以其拥有的广西磊通金矿业有限公司90%的股权和其应收股权转让款的尾款作为担保。

　　2、公司已委托北京海地人矿业权评估事务所对捷尧矿业矿业权（采矿权和探矿权）进行评估并出具《隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿矿业权咨询报告书》（海地人矿评报字[2011]第129号 总第1859号）。评估结论为:评估基准日2011年10月31日捷尧矿业的矿业权评估价值为20,290.04万元。

　　3、公司已委托中京民信（北京）资产评估有限公司对捷尧矿业股东全部权益价值进行评估并出具《隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2011）第260号）。评估结论为：捷尧矿业股东全部权益于评估基日2011年10月31日所表现的公允市场价值为48.16万元。由于矿业权已由中珠控股另行委托具有矿业权评估资质的单位进行评估，对本次评估涉及的无形资产矿业权--探矿权、采矿权，在本报告中评估值按账面值保留。

　　4、本次交易不构成关联交易或重大资产重组，该对外投资额度已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会审议通过。

　　风险提示：

　　鉴于公司首次进入矿产业，且与公司主营业务关联度不高，存在一定的经营风险；矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异；本次收购的隆林捷尧矿业发展有限公司68%股权目前处于质押状态，质押权人已出具解除质押《承诺函》。

　　该收购事宜存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　2011年12月6日，中珠控股与捷尧矿业股东王文孟先生签订了《隆林捷尧矿业发展有限公司股权转让合同书》，公司收购王文孟先生持有的捷尧矿业公司68%股权。

　　本次股权转让根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的（京信评报字（2011）第260号）《资产评估报告》和北京海地人矿业权评估事务所出具的（海地人矿评报字[2011]第129号总第1859号）《矿业权咨询报告书》，由双方协商确定股权转让价款。本次股权转让款基准价款为1.27846亿元。

　　公司第六届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述投资事项，该对外投资额度已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会审议通过。本次投资事项不属于关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方为捷尧矿业的股东王文孟 ，中国籍公民，身份证号码：450501195610260775。交易对方与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、本次股权收购的标的是王文孟持有的捷尧矿业68%的股权。

　　2、隆林捷尧矿业发展有限公司成立于2007年11月23日，注册号451031200000663，住所隆林县新州镇龙山街123号，法定代表人王文孟，公司类型有限责任公司（自然人独资），注册资本人民币50万元，实收资本50万元，经营范围矿产品购销[国家限制经营的矿产品除外]，营业期限：2007年11月23 日至2017年11月23 日。

　　3、该股权目前处于质押状态，质押权人签署了不可撤销的《承诺函》，承诺：在捷尧矿业股权受让方将2,000万元（以下简称"共管资金"）付至由王文孟、捷尧矿业股权受让方和质押权人共管的账户后3个工作日内，质押权人与王文孟签署解除质押协议，并在3个工作日内办理完毕所有解除质押手续。否则股权受让方有权依法强制执行或请求质押权人按实际付至共管账户的资金的2倍支付违约金。转让方在股权质押解除后立即办理股权过户手续。

　　4、交易标的资产价值情况：

　　1）公司委托北京海地人矿业权评估事务所对捷尧矿业矿业权（采矿权和探矿权）进行评估并出具《隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿矿业权咨询报告书》（海地人矿评报字[2011]第129号总第1859号）。评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据矿业权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定"隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿"矿业权评估价值为20290.04万元人民币，大写人民币贰亿零贰佰玖拾万零肆佰元整。

　　2）公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司对捷尧矿业股东全部权益价值进行评估并出具《隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2011）第260号）。评估结论：在持续经营等假设条件下隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益于评估基日2011年10月31日所表现的公允市场价值为48.16万元。

　　股东全部权益价值（计算过程如下表：（金额单位：人民币万元）

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　　特别事项说明：

　　在对评估范围内的资产进行评估时，由于矿业权另行委托评估，故请将矿业权评估值与其账面值的差额并入到公司股权评估价值中。

　　5、捷尧矿业相关矿权及其他权证的取得情况

　　捷尧矿业目前持有广西壮族自治区国土资源厅核发的捷尧矿业洞等金矿采矿权证和探矿权证各一份。

　　1）采矿权

　　采矿权人：捷尧矿业

　　采矿许可证号：C4500002009024110005002

　　矿山名称：捷尧矿业洞等金矿

　　开采矿种：金矿

　　开采方式：露天开采

　　生产规模：5万吨/年

　　矿区面积：0.993平方公里

　　有效期限：2011年3月14日至2014年5月14日

　　2）探矿权

　　探矿权人：捷尧矿业

　　勘查许可证号：T45120091102036391

　　矿山名称：捷尧矿业洞等金矿

　　勘查项目名称：广西隆林县洞等金矿详查

　　勘查面积：8.37平方公里

　　有效期限：2011年4月7日至2012年12月28日

　　勘查单位：广西黄金公司

　　3）其他权证

　　（1）捷尧矿业现持有隆林各族自治县工商行政管理局核发的注册号为451031200000663的《企业法人营业执照》；

　　（2）捷尧矿业于2008年2月14日获得广西壮族自治区黄金管理局印发的《关于广西隆林县洞等金矿立项的批复》（桂黄资字[2008]19号），广西壮族自治区黄金管理局同意洞等金矿开采项目立项。

　　（3）捷尧矿业于2008年4月30日获得由广西壮族自治区黄金管理局颁发的《开采黄金矿产批准书》（批准证桂黄字（2008）第05号），已于2011年4月30日到期，目前正在进行《开采黄金矿产批准书》重新申请工作。

　　（4)捷尧矿业于2008年4月18日获得百色市环境保护局印发的《关于隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿年开采处理5万吨矿石项目环境影响报告书的批复》（百环管字[2008]19号），百色市环境保护局同意该项目建设。百环管字[2008]19号文同时规定，批复自下达之日起5年内建设有效。

　　（5）捷尧矿业于2008年1月21日获得百色市安全生产监督管理局印发的《关于<隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿开采设计>安全审查的意见》（百安监管一字[2008]5号），百色市安全生产监督管理局原则上通过《开采设计》审查。目前捷尧矿业洞等金矿矿山建设尚未完成。捷尧矿业需在洞等金矿矿山建设完成之后，申请安全生产监督管理部门对安全设施进行验收，并申领《安全生产许可证》。

　　6、捷尧矿业相关矿业权的其他情况

　　1）本次公司收购捷尧矿业68%股权，不涉及公司特定矿种资质及行业准入问题。

　　2）捷尧矿业已按国家有关规定缴纳了矿业权相关使用费，无应缴矿业权价款。

　　3）捷尧矿业属于自然人独资企业，且本次属于股权受让方式获得矿业权，不需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

　　7、捷尧矿业拥有采矿权的隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿情况

　　1）采矿权范围内保有资源储量

　　根据《广西隆林县洞等矿区金矿详查地质报告核实报告》（以下简称"详查报告"），截至2007年7月，隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿详查区域内保有（332）＋（333）资源储量为258670吨，金金属量243.43kg，平均品位0.94g/t，其中：（332）级资源储量为121948吨，金金属量116.69kg，平均品位0.96 g/t；（333）级矿石量为136722吨，金金属量126.74kg，平均品位0.96 g/t。

　　该矿采矿权设立至今尚未生产，采矿权范围内资源储量未动用，故矿体资源储量即为评估基准日采矿权范围内保有资源储量。

　　2）根据《广西隆林县洞等金矿（坝后矿段）普查地质报告》（以下简称"普查报告"），截止2009年11月，广西隆林县洞等金矿普查探矿权范围内保有（333）＋（334）资源储量为11127495吨，金金属量23278.26kg，平均品位2.09 g/t，其中：（333）级矿石量7270599吨，金金属量15680.18kg，平均品位2.16 g/t；（334）级矿石量3856896吨，金金属量7598.08kg，平均品位1.97 g/t。

　　上述资源储量即为评估基准日探矿权范围内保有资源储量。

　　3）地理位置及交通

　　矿区位于隆林县新洲镇者隘村至洞等屯一带，矿区内有隆林县城通往岩茶乡的三级柏油路相通，交通较为方便。

　　4）自然地理及经济概况

　　矿区位于广西北西部，地处云贵高原边缘，地貌属高中山陡坡地形，海拔850～1360.8m，相对高差150～500m。区内水系呈树枝状相对较发育，地形切割深，植被覆盖率低，区内属亚热带气候，区内照明用电较方便，生活用水均为山间溪沟水。

　　5）环境地质条件

　　矿区及附近无地震活动史，区内地形切割强烈，局部地形陡峭，降雨量大时，局部地段可能会有小滑坡等地质灾害发生。矿区周围无居民，无旅游景点，无文物或自然保护区，环境地质条件属简单类型。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、本次股权的转让方为王文孟，受让方为中珠控股股份有限公司，交易标的为王文孟持有的捷尧矿业68%股权。

　　2、本次股权转让根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的（京信评报字（2011）第260号）《资产评估报告》和北京海地人矿业权评估事务所出具的（海地人矿评报字[2011]第129号总第1859号）《矿业权咨询报告书》，股权转让价款由双方协商确定。在满足以下所有条件时：1、有效黄金储量不低于23吨；2、黄金平均品位不低于1.6克，本次股权转让款基准价款为1.27846亿元，否则将根据最终确定的有效黄金储量和黄金平均品位调整股权转让款，直至解除合同。

　　3、股权转让款的支付：

　　1）本合同生效后5个工作日内，转让方将其所拥有的广西磊通金矿业有限公司90%的股权质押给公司。股权质押完成之后5个工作日内，公司向转让方支付第一期股权转让款3740万元至双方开立的共管账户。

　　第一期股权转让款付至共管账户后5个工作日内，转让方负责解除目标股权的质押（股权质押权人已出具解除股权质押的《承诺函》），并同时办理完毕目标股权的变更登记，将目标股权变更登记至公司名下。

　　2）第二期股权转让款，根据勘查基础数据支付第一期股权转让款以上增量部分的50%。

　　3）第三期股权转让款，根据勘查单位报告数据确定股权转让实际总价款并支付至股权转让实际总价款的75%。

　　4）满足以下全部条件（1、转让方负责目标公司生产管理且目标公司开始采矿生产已达12个月；2、在前述12个月的生产期内，目标公司黄金产量达到1吨，且黄金产品已办理入库手续并由受让方确认）后5个工作日内，公司扣除双方之间所有合同项下转让方应付的违约金、赔偿金、补偿金等费用（如有）后，向转让方支付尾款。

　　4、股权转让方同意受聘为股权转让完成后的捷尧矿业高级管理人员，负责生产管理，并约定捷尧矿业年黄金产量不低于1吨，生产成本不高于110元，王文孟以其所拥有的广西磊通金矿业有限公司90%的股权质押给股权受让方，并以其应收股权转让款之尾款，作为其履行本合同的担保。

　　五、收购资产后的其他安排

　　1、公司在本次股权收购完成后，将成为捷尧矿业的控股股东，将根据公司法的规定修改公司章程，改选董事会、监事会，重新聘任经理人员。本公司提名人选占董事会和监事会席位的多数，董事长和监事会主席由本公司提名的人员担任。

　　2、捷尧矿业属于露天开采方式的矿山，目前未进行开采。公司将在收购完成后尽快完成相关手续实现开采。同时将聘请具有勘探资质的相关单位，对矿区地质进行勘查，进一步探明矿区资源储量。

　　3、为保证公司收购完成后捷尧矿业尽快实现开采，公司与王文孟签署《生产管理目标合同》，约定捷尧矿业年黄金产品产量不低于1吨，且黄金完全生产成本控制在110元/克以内等管理目标，王文孟以其拥有的广西磊通金矿业有限公司90%的股权和其应收股权转让款的尾款作为担保。

　　六、本次收购的目的和对公司的影响

　　因市场环境变化，为保证公司稳健经营，保护投资者的利益，公司进行战略调整，本次收购有利于公司培育新的利润增长点，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次收购捷尧矿业68%股权事项发表意见如下：

　　1、本次交易标的为捷尧矿业68%股权，捷尧矿业目前已拥有广西壮族自治区国土资源厅核发的捷尧矿业洞等金矿采矿权证和探矿权证各一份，能够对矿区矿产资源进行开发利用。本次收购符合公司发展战略，有利于公司长远发展。

　　2、本次股权收购根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的（京信评报字（2011）第260号）《资产评估报告》和北京海地人矿业权评估事务所出具的（海地人矿评报字[2011]第129号总第1859号）《矿业权咨询报告书》为依据，由双方协商确定股权转让款基准价款。评估机构分别具有矿业权评估资质、证券期货业务评估资质，能胜任本次评估；评估机构与评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系；本次评估假设符合实际，评估结论是合理的。

　　3、本次对外投资额度已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会审议通过，本次交易不涉及关联交易，交易过程符合国家法律、法规及其他规定。

　　八、律师事务所的法律意见

　　《湖北正信律师事务所关于中珠控股股份有限公司受让隆林捷尧矿业发展有限公司68%股权的法律意见书》认为：

　　（一）捷尧矿业系依法设立并有效存续的企业法人，王文孟依法持有的捷尧矿业68%股权，在解除质押后，依法可以进行转让。

　　（二） 本次股权受让的转让方王文孟及受让方中珠控股分别具备本次股权转让和受让的主体资格。

　　（三）捷尧矿业经广西壮族自治区国土资源厅批准取得的矿业权合法有效。

　　（四）捷尧矿业已取得的环境影响评价审批文件处于有效期内，捷尧矿业重新申请《开采黄金矿产批准书》、申领《安全生产许可证》不存在法律障碍。

　　（五）为合理确定本次股权交易的定价，中珠控股已经分别委托具有矿业权评估资质、证券期货业务评估资质的评估机构对捷尧矿业矿业权价值和股东全部权益价值进行评估。

　　（六）中珠控股本次系受让捷尧矿业68%股权，并非直接受让捷尧矿业矿业权，不涉及中珠控股特定矿种资质及行业准入问题。

　　（七）本次股权受让已履行必要的批准程序。

　　（八）本次股权受让合法有效。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、《股权转让合同书》；

　　3、《生产管理目标合同》；

　　4、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的（京信评报字（2011）第260号）《资产评估报告》；

　　5、北京海地人矿业权评估事务所出具的（海地人矿评报字[2011]第129号总第1859号）《矿业权咨询报告书》；

　　6、矿业权权属证书；

　　7、湖北正信律师事务所法律意见书。

　　中珠控股股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年十二月八日