证券时报多媒体数字报

　　股票代码：000576 股票简称：ST甘化 公告编号：2011－71

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2011年12月2日以书面及电话方式发出，会议于2011年12月5日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场方式召开。会议由董事长吴成文先生主持，公司董事会成员7人，参与表决董事7人，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议认真审议并通过了如下议案：

　　一、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于公司本部生产区浆纸生产系统停产的议案

　　同意公司根据江门市政府 "三旧"改造总体项目的有关要求，结合自身实际情况，安排公司本部生产区浆纸生产系统于2011年12月31日前停止生产（详情请参阅公司同日披露的2011-72号公告）。

　　二、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于实施《公司员工安置方案》的议案

　　2011年3月，公司原控股股东江门市资产管理局拟将其所持有的本公司6400万股国有股（占本公司总股本的19.82％）转让给德力西集团有限公司。股权转让完成后，德力西集团成为本公司第一大股东，公司由国有控股企业转为民营控股企业。根据《中华人民共和国劳动合同法》、《企业国有资产法》等有关法律法规和地方政府的有关规定，公司制定了《员工安置方案》，于2011年5月经公司职工代表大会审议通过，并已报市人力资源和社会保障部门核准（详见公司2011-33号公告）。现公司原控股股东股权转让工作已全部完成，公司拟实施《员工安置方案》，对员工进行经济补偿及处理历史遗留问题。此次员工安置共涉及5128人，其中在职员工2088人，退休人员3040人。据公司有关部门测算，此次员工安置公司将承担大约1.4亿元至1.8亿元（具体数据以政府有关部门核定的为准）的费用。根据《企业会计准则》的相关规定，上述费用计入当期损益，预计减少公司2011年度利润约1.4亿元至1.8亿元。

　　根据相关协议，公司承担的员工身份转换及处理离退休人员、社区移交等历史遗留问题的费用由江门市资产管理局（代表政府）全额无息借款给公司，同时，为鼓励公司在江门市投资发展LED产业及重组后公司解决职工就业和安排富余人员再培训后就业，江门市资产管理局承诺分三期给予公司与上述借款数额相等的扶持资金，根据会计准则的规定，公司收到的扶持资金属于与收益相关的政府补贴，将于收到时计入当期损益。2011年10月11日，公司收到了江门市人民政府国有资产监督管理委员会支付的第一期扶持资金6000万元，预计增加公司2011年度利润6000万元。

　　三、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于实施公司员工分流计划的议案

　　同意公司本部生产区因政府启动 "三旧"改造项目而停产后，结合产业发展计划及人员需求，同时兼顾股东和员工的利益，实施员工分流计划，鼓励员工自谋职业，以达到妥善分流员工，维护社会稳定，减轻公司未来负担的目的。此次员工分流预计公司需承担费用不超过人民币6000万元，预计将影响公司2011年度利润减少不超过6000万元。提请股东大会审议并授权公司管理层制定具体实施办法。

　　四、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于向江门融和农村商业银行股份有限公司申请人民币3.2亿元贷款授信额度的议案

　　因江门市城市规划的要求，江门市政府正式启动对公司的"三旧"改造土地收储程序。为解决公司本部生产区停产至"三旧"改造土地补偿款收讫前的资金需求，公司拟向江门融和农村商业银行股份有限公司(原名为"江门市区农村信用合作联社")申请最高不超过人民币叁亿贰千万元整的贷款授信额度，以公司"三旧"改造土地补偿款的未来收益权、公司土地及房产作为该贷款授信额度的抵押担保，该授信额度之内的借款主要用于公司产能搬迁、产业转型等项目，提请股东大会授权公司董事会办理具体事宜。

　　五、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于修改《公司章程》及其附件的议案

　　同意公司根据运作实际情况需要，依照《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对现有《公司章程》部分条款及其附件进行修改。

　　（一）关于《公司章程》的修改

　　1、《公司章程》第四十三条

　　原 为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　①单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　②上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　③为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

　　⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

　　现修改为：

　　公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：

　　①单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　②上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　③为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

　　⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

　　2、《公司章程》第一百一十三条

　　原 为:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生的达到以下标准的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决策权：

　　①交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

　　②购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产30％；

　　③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　⑥交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　⑦决定除本章程第四十三条规定必须由股东大会审议通过以外的对外担保；

　　⑧决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％且低于3000万元人民币的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；

　　⑨大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　现修改为：

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生的属于下列情形的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决策权：

　　①交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

　　②购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产30％；

　　③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过500万元人民币；

　　④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过5000万元人民币；

　　⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过5000万元人民币；

　　⑥交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过500万元人民币；

　　⑦决定除本章程第四十三条规定必须由股东大会审议通过以外的担保；

　　⑧决定交易金额不满3000万元人民币，或者交易金额在3000万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；

　　⑨股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东大会审议通过的，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　3、《公司章程》第一百二十三条

　　原 为: 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　现修改为：董事会决议表决方式为：记名投票表决。由会议主持人根据会议情况采取现场表决或通讯表决。

　　（二）关于《公司章程》附件《董事会议事规则》的修改

　　1、《董事会议事规则》第十八条

　　原 为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生的达到以下标准的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决策权：

　　①交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

　　②购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产30％；

　　③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　⑥交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　⑦决定除公司章程第四十三条规定必须由股东大会审议通过以外的对外担保；

　　⑧决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％且低于3000万元人民币的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；

　　⑨大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　现修改为：

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生的属于下列情形的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决策权：

　　①交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

　　②购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产30％；

　　③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过500万元人民币；

　　④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过5000万元人民币；

　　⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过5000万元人民币；

　　⑥交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过500万元人民币；

　　⑦决定除本章程第四十三条规定必须由股东大会审议通过以外的对外担保；

　　⑧决定交易金额不满3000万元人民币，或者交易金额在3000万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；

　　⑨大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东大会审议通过的，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　2、《董事会议事规则》第五十三条

　　原 为：董事会决议由参加会议的董事以记名投票的方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

　　现修改为：董事会决议表决方式为：记名投票表决。由会议主持人根据会议情况采取现场表决或通讯表决。

　　六、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　公司根据中国证监会广东监管局下发的关于转发《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的通知，对原《内幕信息及其知情人管理制度》进行了修订，形成了公司《内幕信息知情人登记管理制度》（该制度全文已于同日披露于巨潮资讯网上）。

　　七、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于《公司治理自查报告及整改计划》的议案

　　公司于2007年开展了公司治理专项活动。2011年9月，公司控股股东由江门市资产管理局变更为德力西集团有限公司后，为进一步贯彻落实公司治理的相关要求，公司董事会再一次部署进行了公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及规范性文件，并开展了认真的自查工作,形成了自查报告及整改计划（该自查报告全文已于同日披露于巨潮资讯网上）。

　　八、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于召开2011年第四次临时股东大会有关事宜

　　公司定于2011年12月23日召开2011年第四次临时股东大会（会议详情请参阅同日公司披露的2011-75号公告）。

　　上述第一至第五项议案需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　　二O一一年十二月七日

　　股票代码：000576 股票简称：ST甘化 公告编号：2011－72

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　关于公司本部生产区

　　浆纸生产系统停产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据江门市政府 "三旧"改造总体规划的要求，公司本部生产区浆纸生产系统拟于2011年12月31日前停止生产。

　　一、停产原因

　　根据江门市城市规划的要求，公司本部生产区内土地（江门市甘化路56号）已被列入市"三旧"改造范围，2011年12月2日，公司收到江门市"三旧"改造办公室文件，需正式启动对公司的"三旧"改造土地收储程序，要求公司根据实际情况安排好与"三旧"改造相关的各项工作。公司需在合理时间内完成本部厂区生产设备的搬迁工作，将土地交给江门市国土部门收储。

　　二、停产安排

　　根据上述文件的精神和江门市政府的要求，公司将对本部位于江门市蓬江区甘化路56号的浆纸生产和辅助生产系统（主要为纸浆厂、造纸厂、木镁厂、热电厂、机电工程公司）依"安全、稳定、经济"原则，于2011年12月31日前全部停产。

　　三、停产对公司的影响

　　目前公司主营业务有浆纸和酵母生物两大产业，停产将不会影响酵母生物产业的正常生产经营。截至2011年9月30日，公司资产总计86,008万元，归属母公司股东权益28,043万元，2011年前三季度，公司实现营业收入30,715万元，归属母公司股东净利润-4,131万元。停产涉及的资产总计约为28,554万元。停产资产涉及的营业收入约占公司2011年前三季度主营业务收入的74%。近年来，因珠三角及周边地区甘蔗资源逐年渐少，公司异地组织纤维原料采购难度非常大，造成浆纸原料供应不足、采购成本上升，加上环保要求日趋严格，给公司浆纸生产成本控制带来巨大压力，导致公司浆纸业务连年亏损。停产后，预计公司将会减少亏损。

　　四、停产后公司的经营、发展计划

　　（一）延续发展浆纸产业

　　在浆纸产业方面，公司将继续寻求发展，择机在造纸纤维资源丰富和具有区域优势的地区新建林浆纸一体化生产项目。在新项目投产之前的过渡期，为了保住公司的客户及品牌资源，保留公司的生产技术及营销队伍，公司计划寻找合适的产业合作伙伴，以贴牌经营、代理经营、委托加工、租赁经营等方式经营浆纸业务，延续产业优势，为将来发展浆纸产业奠定基础。

　　（二）发展酵母生化产业

　　目前，公司全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称生物中心）运作正常，明年生产的原料采购、储备工作正按计划进行，酵母生物工程技改扩建项目正在开展，拟新建5,000吨酵母粉/年生产线、5,000吨酵母抽提物/年生产线以及500万盒营养食品/年生产线（投资总额：24,200万元，其中募集资金投入19,000万元），该项目建成达产后，可实现年销售收入33,000万元，年净利润4,068万元。预计生物中心今后生产成本将会下降，经济效益将有明显提高。

　　（三）发展LED光电产业

　　公司拟由全资子公司广东德力光电有限公司（以下简称德力光电）在江门市高新区投资建设LED外延片生产项目（投资总额：83,590万元，其中募集资金投入60,000万元），新建20台MOCVD设备的LED外延片生产线以及配套芯片生产线，项目建成并达产后，将形成年产96万片高亮度蓝绿光LED外延片及芯片的生产能力，可实现年销售收入83,400万元，若德力光电被认定为高新技术企业，适用企业所得税税率为15%，则可实现净利润12,640万元，若德力光电未被认定为高新技术企业，适用企业所得税税率为25%，则可实现净利润11,153万元。目前该项目正按计划推进，有关土地竞买工作基本完成，厂房土建的前期工作正常开展。

　　五、停产后的相关事项

　　（一）关于股东权益保护

　　为维护股东权益，避免公司本部生产区浆纸生产系统停产及相关事项带来对公司股票价格的波动，公司根据相关规定申请股票自2011年12月5日起停牌。

　　公司认为，公司本部生产区浆纸业务停止生产及处理相关历史遗留问题，有利于公司减轻负担，轻装上阵。公司将集中精力抓好此次非公开发行股票募投资发展项目的实施及浆纸业务的产业升级发展工作，促进公司持续健康发展。

　　（二）关于公司员工安置情况

　　公司此前因控股股东转让其持有的本公司国有股份，已制定了《员工安置方案》，并经公司职工代表大会审议通过（相关情况参阅公司2011年5月20日披露的2011-33号公告），需安置人员5128人（其中在职员工2088人，退休人员3040人）。公司将组织实施好《员工安置方案》，对员工进行经济补偿及处理历史遗留问题；同时结合产业发展计划及人员需求，妥善安置和分流员工。

　　公司实施《员工安置方案》及处理历史遗留问题需承担约人民币1.4亿元至1.8亿元的费用，实施员工分流计划将承担不超过人民币6000万元的费用。

　　（三）关于"三旧"改造的相关安排

　　公司本部被列入 "三旧"改造范围的土地面积约为800亩， "三旧"改造项目启动后，公司将在一定时限内将该地块及上盖统一交付给江门市国土部门收储整理并挂牌出让，出让后政府再按照相关政策给予公司补偿。

　　根据《江门市区"三旧"改造实施意见（试行）》文中第六条"'三旧'改造项目的拆迁补偿和安置"第二款的规定，公司可选择以下两种补偿方式：

　　方式一：先对厂区上盖补偿，厂区土地的补偿在土地出让后按（土地成交总额×厂区的土地面积/改造范围面积-上盖补偿）×40% 计算支付。

　　方式二：上盖和土地均暂不补偿，土地出让后，按土地成交总额×厂区的土地面积/改造范围面积×60% 计算支付。

　　具体的"三旧"改造项目实施方案由公司与市国土部门及其他相关部门协商，报江门市人民政府批准、经公司股东大会审议批准后方可执行。由于公司"三旧"改造范围内土地的具体建设规划方案等尚未确定，故公司未来收到的具体补偿款额度也存在不确定性。公司将积极与国土等相关部门商议"三旧"改造方案，履行相关批准程序后实施，并及时进行信息披露。

　　（四）设备等资产的处置

　　公司将做好停产范围内的资产清理和安保工作，除保留部分适合公司未来生产经营需要使用的设备等资产外，其他资产在履行相关程序后进行处置。

　　（五）保障公司债权人利益

　　此次公司本部生产区浆纸生产系统停产不会对公司债权人利益构成不利影响，公司将做好偿还到期借款，支付借款利息及支付正常业务款项的工作。

　　（六）履行信息披露义务

　　公司本部生产区浆纸生产系统停产后，公司将根据相关规定，视"三旧"改造、资产处置等工作的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　二O一一年十二月七日

　　股票代码：000576 股票简称：ST甘化 公告编号：2011－73

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的

　　自查报告和整改计划

　　为切实贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证监会广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监 [2007]57号）等文件精神，公司于2007年开展了公司治理专项活动。2011年9月，公司控股股东由江门市资产管理局变更为德力西集团有限公司，为进一步贯彻落实公司治理的相关要求，公司董事会再一次部署进行了公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及规范性文件，并开展了认真的自查工作,有关自查情况及整改计划如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）公司《内部控制制度》的落实需进一步加强。

　　（二）公司董事、监事及高管人员对相关法律法规、规章制度的学习需要加强。

　　（三）持续加强投资者关系管理工作

　　二、公司治理概况

　　公司建立了较为完善的公司治理结构，建立健全了一系列内部控制制度，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关文件的要求，于2005年度股东大会上审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，并注重根据新的相关要求及公司实际，及时予以修订完善。这些制度清晰界定了股东大会、董事会、监事会之间的职责，公司股东大会、董事会和监事会均按照有关规定独立有效运作。公司的股东大会、董事会会议、监事会的召集、召开程序符合相关规定，有关应公告的信息也根据规定及时得到披露。

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，做到了"五分开"，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司《内部控制制度》的落实需进一步加强。

　　原因分析：为促进证券市场规范发展，2006年至今，中国证监会和深圳证券交易所陆续推出一系列规章制度，公司也应根据要求制订或完善了相关内部控制制度，但由于对相关条款的理解等方面原因，内部控制制度存在执行不够到位的情况。

　　（二）公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度的学习需要加强。

　　原因分析：近年来，《公司法》、《证券法》等法规重新修订，中国证监会、深圳证券交易所均发布了较多有关上市公司规范运作的规章制度，而公司董事、监事及高管人员可能平时忙于公司业务，难以系统地学习相关法律法规，有可能对相关法律法规的认识和掌握不够，为促进公司规范运作，公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度的培训需要加强。

　　（三）持续加强投资者关系管理工作

　　原因分析：目前，公司的投资者关系管理形式目前仅限于通过现场接待、电话、邮件方式和机构及流通股东沟通。在当前形势下，需加强学习、拓宽思路，以适应新形势发展对该项工作的要求。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）公司《内部控制制度》的落实需进一步加强的问题

　　整改措施：公司将根据有关规定要求，组织相关人员加强学习，提高执行能力，同时加强对落实程度的检查，确保内部控制的各项规定能落到实处，促进公司规范运作。

　　整改时间表：2012年12月31日前

　　责任人：董事长吴成文

　　（二）关于公司董事、监事及高管人员对相关法律法规、规章制度的学习需要加强的问题

　　整改措施：一方面要求与安排公司高级管理人员加强对相关政策法规的自学，一方面及时组织高级管理人员参加监管机构组织的培训，以不断提高高管人员的法律意识和政策水平。

　　整改时间表：日常工作

　　责任人：董事会秘书沙伟

　　（三）持续加强投资者关系管理工作

　　公司的投资者关系管理形式目前仅限于通过现场接待、电话、邮件方式和机构及流通股东沟通。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，也是一项长期战略性任务，为此公司要不断探索如何做好投资者关系管理，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。

　　整改时间表：日常工作

　　责任人：董事会秘书沙伟

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司现有3位独立董事，分别是行业、财务、管理方面的行家，公司在重大生产经营决策、对外投资、薪酬与考核方面的决策前都会事先与独立董事进行沟通、咨询，各独立董事也从各自专业的角度为公司决策作出建议，这既发挥了独立董事的专业优势和监督、咨询作用，也有利于促进公司的科学决策。

　　六、其他需要说明的事项

　　有关公司治理详情请参阅本公司"关于加强上市公司治理专项活动的自查报告"。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评析并提出整改建议，为此公司特设下列专门电话、传真和电子信箱，接受投资者和社会公众的意见和建议。

　　联系电话：0750-3277651

　　传真：0750-3277666

　　电子邮件地址：gdghzq@163.com

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　二O一一年十二月七日

　　股票代码：000576 股票简称：ST甘化 公告编号：2011－74

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第七届监事会第四次会议于2011年12月5日在公司综合办公大楼十六楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于公司本部生产区浆纸生产系统停产的议案

　　同意公司根据江门市政府 "三旧"改造总体项目的有关要求，结合自身实际情况，安排公司本部生产区浆纸生产系统于2011年12月31日前停止生产。

　　二、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于实施《公司员工安置方案》的议案

　　公司《员工安置方案》已于2011年5月经公司职工代表大会审议通过，并报市人力资源和社会保障部门核准，现公司原控股股东股权转让工作已完成，同意公司实施《员工安置方案》，对员工进行经济补偿及处理历史遗留问题。

　　三、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于实施公司员工分流计划的议案

　　同意公司因政府启动对本部生产区"三旧"改造项目而停产后，结合产业发展计划及人员需求，妥善分流员工。此次员工分流预计公司需承担费用不超过人民币6000万元。

　　四、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于推荐梁富盛先生为公司第七届监事会监事候选人的议案

　　鉴于公司监事武大学先生2011年12月1日因工作变动原因申请辞去公司第七届监事会监事职务，监事会推荐梁富盛先生为公司第七届监事会监事候选人（简历附后），提交公司股东大会选举。

　　上述议案一至议案四尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会

　　二O一一年十二月七日

　　监事候选人梁富盛简历：

　　男，1972年9月出生，大学本科学历，统计师。曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司生产部副经理、经理，公司企业管理部经理，现任广东德力光电有限公司综合部经理。

　　与本公司控股股东、潜在控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　股票代码：000576 股票简称：ST甘化 公告编号：2011-75

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　关于召开2011年

　　第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：2011年12月23日上午10时

　　（二）召开地点：广东省江门市本公司综合大楼十五楼会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）召开方式：现场投票

　　（五）出席对象：

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问及其他应邀人员；

　　2、截止2011年12月19日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东

　　3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件）。

　　二、会议审议事项：

　　（一）审议关于公司本部生产区浆纸生产系统停产的议案

　　（二）审议关于实施《公司员工安置方案》的议案

　　（三）审议关于实施公司员工分流计划的议案

　　（四）审议关于向江门融和农村商业银行股份有限公司申请人民币3.2亿元贷款授信额度的议案

　　（五）审议关于修改《公司章程》及其附件的议案

　　（六）审议关于选举梁富盛先生为公司第七届监事会监事的议案

　　以上需审议议案的具体内容，请参阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记办法：

　　（一）登记方式：

　　1、出席会议的个人股东请持本人身份证、股东证券账户卡及持股凭证亲临本公司进行登记；

　　2、出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件、法人股东证券账户卡及法人持股凭证亲临本公司进行登记；

　　3、异地股东需填好附后的《股东登记表》，通过传真或信函的方式办理登记（参会表决前需出示相关证件原件）。

　　（二）登记时间：2011年12月20日（上午8：30－11：00，下午2：00－5：00）

　　（三）登记地点：本公司综合办公大楼四楼总裁办公室

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　1、法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件、法人股东证券账户卡、法人持股凭证办理登记手续；

　　2、个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

　　四、其他事项

　　1、会期预定半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理；

　　2、联系办法：

　　公司办公地址：广东省江门市甘化路62号

　　联系单位：本公司总裁办公室 邮政编码：529030

　　联 系 人：沈峰

　　联系电话：0750-3277651 传真：0750-3277666

　　3、股东登记表及授权委托书（附后）

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　　二O一一年十二月七日

　　附件：

　　股东登记表

　　兹登记参加江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2011年第四次临时股东大会。

　　股东姓名： 股东证券账户号：

　　身份证或营业执照号： 持股数：

　　联系电话： 传真：

　　联系地址： 邮政编码：

　　登记日期：

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人（签章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：

　　受托人（签章）：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日