证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2011-32

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2011年12月7日（周三）上午10:30

　　2、召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼一楼会议室

　　3、召开方式：现场记名投票

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长任勇先生

　　6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席会议的股东（代理人）共3人，代表股份149,486,800股，占公司有表决权股份总数的41.52％。

　　公司董事、部分监事和董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员及公司聘任的北京市竞天公诚律师事务所律师列席了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议审议并通过了《关于变更公司2011年度审计机构的议案》。

　　（1）表决情况：

　　同意149,486,800股，占参加会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　2、律师姓名：钟节平、马秀梅

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司《章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司《章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、芜湖海螺型材科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议及公告；

　　2、北京市竞天公诚律师事务所关于公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月八日

　　关于芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会的法律

　　意见书

　　致：芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所钟节平律师、马秀梅律师列席了公司于2011年12月7日在安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路公司办公楼一楼会议室召开的公司2011年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称"程序事宜"）出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第五届董事会第二十五次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告，本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

　　基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　公司第五届董事会第二十五次会议通过了召开本次股东大会的决议，并于2011年11月17日在《证券时报》等公司指定的报纸以及深圳证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知。该公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、股东大会会议登记方法、会议联系方式和联系人等，并说明了公司股东及其委托代理人可以出席会议、委托代理人不必是公司股东等事项。

　　本次股东大会议案为《关于变更公司2011年度审计机构的议案》。上述议案或议案的主要内容先后在上述董事会决议中公告。

　　经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　二、出席本次股东大会人员资格

　　1、股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）

　　出席本次股东大会现场会议的股东代表共3名（分别代表3名股东），代表有表决权股份149,486,800股，约占公司股份总数的41.52%。

　　经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　2、出席及列席本次股东大会的其他人员

　　除股东代表外，其他出席本次股东大会的人员包括公司董事、部分监事和董事会秘书。公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会会议。

　　三、本次股东大会召集人资格

　　本次股东大会召集人为公司董事会。

　　本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

　　本次股东大会的全部议案均经出席会议的有表决权股东代表的有效投票表决通过。

　　经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。

　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

　　负 责 人（签字）：赵 洋

　　经办律师（签字）：钟节平

　　经办律师（签字）：马秀梅

　　二零一一年十二月七日