证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０６７

　　大连科冕木业股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于２０１１年１２月１日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１１年１２月７日上午９时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、田世忠先生出席了会议。会议应出席董事７名，实际出席董事７名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于穆棱科冕木业有限公司与牡丹江新创新经济投资担保有限公司、中国建设银行股份有限公司牡丹江分行委托贷款展期的议案》

　　同意控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）向牡丹江新创新经济投资担保有限公司申请金额３，０００万元人民币流动资金贷款展期，时间为６个月，并且同意在受托人中国建设银行股份有限公司牡丹江分行（以下简称“建设银行”）办理此笔贷款的委托贷款事项。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　本议案需提交２０１１年度第四次临时股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于为穆棱科冕委托贷款３，０００万元展期提供保证担保的议案》

　　同意公司作为担保人为穆棱科冕办理上述委托贷款展期提供连带责任保证担保。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　本议案需提交２０１１年度第四次临时股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于穆棱科冕为其３，０００万元委托贷款展期提供抵押担保的议案》

　　同意穆棱科冕以其现有的机器设备为该笔委托贷款展期提供抵押担保。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　四、审议通过《关于穆棱科冕向建设银行贷款的议案》

　　同意穆棱科冕向建设银行申请金额为５００万元人民币的流动资金贷款。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　本议案需提交２０１１年度第四次临时股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于为穆棱科冕向建设银行贷款提供担保的议案》

　　同意公司作为担保人为穆棱科冕向建设银贷款提供连带责任保证担保，担保金额为５００万元人民币。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　本议案需提交２０１１年度第四次临时股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于向各银行及其他金融机构申请２０１２年综合授信额度的议案》；

　　根据公司经营业务开展以及降低资金使用成本的需要，为更好地筹划资金安排，经董事会审议，同意公司及控股子公司２０１２年根据下述额度分别向各银行及其他金融机构申请总计４．３亿元人民币综合授信额度，主要用于贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票等。授权董事会在上述授信额度内审议批准相关贷款议案。公司及控股子公司具体授信额度如下：

　　１、公司：１．７亿元人民币

　　２、昆山科冕：６０００万元人民币

　　３、穆棱科冕：７０００万元人民币

　　４、泰州科冕：１．３亿元人民币

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　本议案需提交２０１１年度第四次临时股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于公司２０１２年为控股子公司贷款提供担保的议案》；

　　同意公司２０１２年在下述额度内分别为控股子公司提供贷款担保。授权董事会在下述额度内审议批准相关担保议案。若被担保的控股子公司资产负债率超过７０％，相关担保议案需提交公司股东大会审议批准。公司２０１２年为各控股子公司提供担保的额度如下：

　　昆山科冕：３０００万元人民币

　　穆棱科冕：５０００万元人民币

　　泰州科冕：１．２亿元人民币

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　本议案需提交２０１１年度第四次临时股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　同意公司章程第三条增加如下内容：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　本议案需提交２０１１年度第四次临时股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于召开２０１１年度第四次临时股东大会的议案》；

　　公司定于２０１１年１２月２３日上午１０时召开２０１１年度第四次临时股东大会，本次会议将采用现场投票的方式进行。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　特此公告。

　　大连科冕木业股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月７日

　　证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０６８

　　大连科冕木业股份有限公司

　　关于对控股子公司贷款担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）因经营发展的实际需要，拟向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行（以下简称“建设银行”）申请贷款３，５００万元人民币。具体明细如下：

　　１、３０００万元为展期贷款，借款期限为：６个月，利率为１０％，公司提供委托担保；

　　２、５００万元为新增贷款，借款期限为：１２个月，利率为：基本利率上浮４０％，公司提供连带责任担保；

　　董事会同意穆棱科冕办理上述贷款事项，并且同意为穆棱科冕办理上述贷款提供连带责任担保，并与本次的借款人签署相关担保法律文件、协议等。

　　上述对外担保事宜已经公司２０１１年１２月７日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，由于穆棱科冕资产负债率超过７０％，根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规规定，该项对外担保事宜需要经公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　１、穆棱科冕基本情况

　　成立日期：２００７年６月２０日

　　注册地点：黑龙江省穆棱市经济开发区下城子园区

　　法定代表人：魏平

　　注册资本：３，０００万元

　　主营业务：许可经营项目：木制品加工销售、通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外商投资企业再投资）

　　一般经营项目：林产品以及木材等原材料的开发、经营和销售。

　　２、与公司的关联关系

　　公司持有其５１％的股权，公司控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”）持有其４９％的股权。

　　昆山科冕为公司控股子公司，公司持有其７５％股权，Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．持有其２５％股权。

　　公司外部组织结构如图：

　　■

　　３、主要财务状况

　　截止２０１１年１０月３０日，穆棱科冕资产总额为 １８，７０３．０５万元，负债总额为 １４，８２２．６９万元，净资产为 ３，８８０．３６万元；实现营业收入 ７，８１８．８７万元，利润总额 ７７０．８万元，净利润 ５９１．０３万元，资产负债率 ７９．２５％。被担保人累计抵押总额１，０００万元，无担保、诉讼与仲裁事项。以上财务数据未经审计。

　　三、《保证合同》的主要内容

　　１、担保方式：连带责任保证

　　２、担保金额：３，５００万元人民币

　　四、董事会意见

　　董事会认：控股子公司的银行贷款担保是根据公司年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需。穆棱科冕经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。公司控股子公司昆山科冕没有按其持股比例对本次贷款提供担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：

　　穆棱科冕向贷款银行申请贷款３，５００万元人民币，且本公司为其提供连带责任担保是正常的、必要的经营管理行为。此次贷款有利于穆棱科冕的持续经营，提高产能、增加收益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为穆棱科冕木业办理本次借款提供连带责任担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露之日，公司所有担保均为控股子公司提供担保，控股子公司无任何对外担保，担保累计担保总额１９，５８０万元，累计占最近一期经审计净资产４４．４１％，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　１、公司第二届董事会第二十次会议决议

　　２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

　　特此公告。

　　大连科冕木业股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月７日

　　证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０６９

　　大连科冕木业股份有限公司

　　关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于２０１１年１２月７日召开，会议决议于２０１１年１２月２３ 日（星期五）召开公司２０１１年度第四次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况：

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１１年１２月２３日上午１０时

　　３、现场会议召开地点：中山区中山九号东塔２４０３会议室。

　　４、会议召开方式：现场会议

　　５、投票方式：现场投票

　　６、股权登记日：２０１１ 年１２月２０日

　　二、会议审议事项：

　　１、审议《关于穆棱科冕木业有限公司与牡丹江新创新经济投资担保有限公司、中国建设银行股份有限公司牡丹江分行委托贷款展期的议案》；

　　２、审议《关于为穆棱科冕委托贷款３，０００万元展期提供保证担保的议案》；

　　３、审议《关于穆棱科冕向建设银行贷款的议案》；

　　４、审议《关于为穆棱科冕向建设银行贷款提供担保的议案》；

　　５、审议《关于向各银行及其他金融机构申请２０１２年综合授信额度的议案》；

　　６、审议《关于公司２０１２年为控股子公司贷款提供担保的议案》；

　　７、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　三、出席会议对象

　　１、截止２０１１年１２月２０日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

　　２、公司董事、监事及高级管理人员。

　　３、公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记事项

　　１、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

　　２、登记时间：２０１１年１２月２２日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００

　　３、登记地点：公司董事会办公室

　　４、登记手续：

　　（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

　　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表 人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　五、其他事项：

　　１、联系方式

　　公司地址：大连市中山区中山九号东塔２４０３

　　邮 编：１１６００１

　　联系人：郭俊伟、赵昭

　　联系电话：０４１１－８２５０７１１８

　　传 真：０４１１－８８８５８２２２

　　２、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　特此通知。

　　大连科冕木业股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月７日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签字（章）：

　　委托人持股数： （万股）

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期： 年 月 日至 年 月 日