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福建新大陆电脑股份有限公告(系列)

2011-12-08 来源:证券时报网 作者:

证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2011-037

福建新大陆电脑股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年12月2日,福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第四届董事会第三十四次会议的通知,并于2011年12月7日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事8人(其中独立董事3名),实到7人,会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议经过认真审议,与会董事以举手表决方式通过以下事项:

一、审议通过《关于聘请为公司进行内部控制审计的机构的议案》,表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。

董事会同意聘请天健正信会计师事务所有限公司担任公司2011年度内部控制审计机构。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于为控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供一揽子担保的议案》, 表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。

董事会同意公司为控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向中国民生银行股份有限公司福州分行申请人民币3000万元授信额度、向招商银行股份有限公司福州五四支行申请人民币3000万元授信额度、向中信银行股份有限公司福州分行申请人民币1000万元授信额度提供一揽子连带担保。

相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《福建新大陆电脑股份有限公司对外担保公告》。

三、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。

相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》,表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。

董事会决定于2011年12月26日(星期一)下午14:30以现场及网络投票相结合的方式召开公司2011年第三次临时股东大会。相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

五、审议通过《关于制定<福建新大陆电脑股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》,表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。

董事会同意,根据监管部门的相关文件要求制定《福建新大陆电脑股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,原《福建新大陆电脑股份有限公司内幕信息知情人管理制度》同时废止。

特此公告。

福建新大陆电脑股份有限公司董事会

2011年12月8日

证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2011-038

福建新大陆电脑股份有限

公司对外担保公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供一揽子担保的议案》。公司拟为下属控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司(下称“自动识别公司”) 向中国民生银行股份有限公司福州分行申请人民币3000万元授信额度、向招商银行股份有限公司福州五四支行申请人民币3000万元授信额度、向中信银行股份有限公司福州分行申请人民币1000万元授信额度提供一揽子连带担保。

公司持有自动识别公司65%股权,为其控股股东,应银行要求为本次一揽子授信提供全额连带担保。作为保障措施,自动识别公司的其他股东依照其持有自动识别公司的股份比例(35%),将其所持自动识别公司股份足额质押给公司,为公司本次对外担保提供反担保。

该担保事项属于公司董事会职权范围内的批准事项,不须提交股东会审议。董事会以同意7 票、反对0 票、弃权0 票通过该担保议案。

二、被担保人基本情况

福建新大陆自动识别技术有限公司(以下简称公司),英文名:Fujian Newland Auto-ID Tech.Co.,Ltd.。该公司成立于1999年7月14日,原名福建中安电子技术有限公司,2004年3月11日更名为福建新大陆自动识别技术有限公司。公司持有自动识别公司65%股权,为其控股股东,自动识别公司的其余股东为孙亚力、刘荣生、郑勇毅等自然人。

自动识别公司注册资本3000万元,注册号:3501051100058,经营地址在福州市马尾儒江西路1号(新大陆科技园)。公司法人代表:胡钢,主要经营范围:制造、研究、开发、销售电子产品,研究、开发、销售高科技产品,提供相关的技术、信息咨询服务,网络工程施工,自营和代理各类商品和技术的进出口。

根据自动识别公司的财务报表(单位:人民币元),2010年该公司资产总额114,239,646.87元,负债总额46,396,911.83元、净资产总额67,842,735.04元、营业收入86,452,180.40元、利润总额29,847,885.70元、净利润25,669,491.16元。联合资信信用等级AA级。该公司最近一期(2011年10月)资产总额100,542,114.50元,负债总额15,336,262.44元、净资产总额85,205,852.06元、营业收入75,167,037.26元、利润总额18,726,769.5元、净利润16,063,117.02元。

自动识别公司无或有事项。

三、担保业务的主要内容

公司拟为自动识别公司向中国民生银行股份有限公司福州分行申请人民币3000万元授信额度、向招商银行股份有限公司福州五四支行申请人民币3000万元授信额度、向中信银行股份有限公司福州分行申请人民币1000万元授信额度提供一揽子连带担保。以上对外担保本金合计人民币7000万元。作为保障措施,自动识别公司的其他股东依照其持有自动识别公司的股份比例(35%),将其所持自动识别公司股份足额质押给公司,为公司本次对外担保提供反担保。

四、董事会意见

董事会认为,被担保人自动识别公司为公司控股子公司,经营情况良好,本次申请银行授信系其正常经营发展需要,为其提供担保有利于支持其发展;自动识别公司的其他自然人股东依照其持股比例为公司本次对外担保提供足额股权质押反担保,符合公平原则,保障了本公司股东的利益。

五、累计对外担保情况

截至本公告日,公司无对外担保。本次一揽子融资担保的总额,占公司(母公司)上一年度经审计的净资产的5.57%。

特此公告。

福建新大陆电脑股份有限公司董事会

2011年12月8日

证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2011-039

福建新大陆电脑股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年12月7日,福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“新大陆”或“公司”)召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、募集资金投资项目正常进行的前提下,董事会同意公司继续将总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,本次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过六个月,到期及时归还至募集资金专用账户。

一、本次募集资金的基本情况

福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“新大陆”或“公司”)2009年非公开发行股票事宜经中国证监会证监许可[2010]675号文核准,以7.5元/股的发行价格,向10家特定对象发行人民币普通股(A股)股票5,786.6666万股,募集资金总额为人民币433,999,995元,扣除发行费用17,024,008.49元后,募集资金净额为人民币416,975,986.51元。

二、募集资金使用情况

在本次募集资金到位之前,公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为67,138,774.56元人民币,经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,公司用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金并于2010年7月8日置换完毕。经2010年10月27日召开的第四届董事会第二十一次会议和经2010年11月15日召开的2010年第三次临时股东大会批准使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过2011年5月15日,公司已于2011年5月13日将流动资金10,000万元归还至募集资金账户。公司于2011年5月16日召开的第四届董事会第二十七次会议、2011年6月7日召开的2010年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,决定自2011年6月7日起使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为不超过六个月,到期及时归还至募集资金专用账户,2011年12月5日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户,并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人。

目前公司各募集资金投资项目进展顺利,募集资金投资项目与公司承诺投产进度相一致。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定,按照公司2009年非公开发行股票募集资金投资项目的实际进展情况,为继续提高募集资金的使用效率,实现股东权益的最大化,公司计划继续使用2009年非公开发行股票部分暂闲置募集资金补充流动资金,累计使用募集资金金额不超过人民币1亿元,使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过六个月。

四、补充流动资金的必要性、对募集资金项目影响及其保障措施

为持续提高募集资金的使用效率,满足各项业务发展需要、节约财务费用,提升公司的经营效益,公司计划使用闲置的募集资金用于补充流动资金。经测算,按现行同期(六个月)贷款利率,预计可节约财务费用280万元。

公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,主要用于归还银行贷款、购买原材料等。公司短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金,不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。公司募集资金投资项目正在按计划建设,将部分暂闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。用于补充流动资金的闲置募集资金不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将用流动资金及时归还,自有流动资金不足部分,将用银行借款予以安排解决。

五、独立董事、保荐机构出具的意见

本公司独立董事对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下:

将2009年非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费用支出。在不影响募集资金项目正常进行的情况下,公司继续利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的,不存在损害广大中小股东利益的行为。经查实,前次使用部分闲置募集资金补充流动资金已在期限内归还。同意公司继续使用2009年非公开发行股票部分暂闲置募集资金补充流动资金,本次累计使用募集资金金额不超过人民币1亿元,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过六个月。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司作为公司保荐人就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表意见如下:

1、公司本次拟继续使用2009年非公开发行股票部分闲置募集资金总额不超过人民币1亿元,上述事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过,并由独立董事发表了同意的独立意见,符合相关法律法规。因上述金额已超过公司本次非公开发行股票相应募集资金净额的10%,根据相关法律法规,尚需履行公司股东大会审议程序。

2、于本次拟使用闲置募集资金补充流动资金事项审议前,公司已两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,分别如下:

经2010年10月27日召开的第四届董事会第二十一次会议和经2010年11月15日召开的2010年第三次临时股东大会批准使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过2011年5月15日,公司已于2011年5月13日将流动资金10,000万元归还至募集资金账户;

经2011年5月12日召开的第四届董事会第二十七次会议和经2011年6月7日召开的2010年度股东大会批准使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过2011年12月6日,公司已于2011年12月5日将流动资金10,000万元归还至募集资金账户。

3、根据公司的承诺,公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,主要用于归还银行贷款、购买原材料,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司承诺将用自有流动资金及时归还,自有流动资金不足部分,将通过银行借款归还。

4、公司本次继续使用2009年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募投项目的正常建设进度。

5、根据公司的承诺,本次补充流动资金时间不超过6个月,符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。

6、我们认为公司继续使用2009年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率和降低财务成本,符合全体股东的利益。

保荐机构对公司本次董事会审议的自相应股东大会审议通过之日起六个月内继续使用2009年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

综上所述,公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事、保荐机构同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币1亿元用于补充公司流动资金;公司监事会亦审核同意本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,公司本次继续利用部分闲置募集资金补充流动资金,超过2009 年非公开发行募集资金金额10%,故该事项尚须提交股东大会审议,并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

特此公告

福建新大陆电脑股份有限公司董事会

2011年12月8日

证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2011-040

福建新大陆电脑股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十四次会议决定召开2011年第三次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、召集人:公司第四届董事会

2、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

公司通过网络投票系统(含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式)为股东提供网络投票服务,网络投票系统对两种方式的投票予以合并计算。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种,出现重复表决的以第一次投票结果为准。

网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一账户通过两种方式重复投

票的以第一次有效投票结果为准。

3、会议召开日期和时间

(1)现场会议的时间:2011年12月26日下午14:30。

(2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2011年12月26日上午9:30-11:30 和下午13:00~15:00。

(3)通过互联网投票系统进行网络投票的时间:2011年12月25日下午15:00至2011年12月26日下午15:00 的任意时间。

4、出席对象

(1)截至2011年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式(授权委托书样式详见附件一)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

5、会议地点:福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于聘请为公司进行内部控制审计的机构的议案》;

2、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

前述议案均属于普通议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的过半数通过。

(二)披露情况:上述议案的相关内容,披露于2011 年12月8 日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式:

(1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东出具的授权委托书。

(2)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

(3)拟出席会议的股东也可将上述材料的复印件邮寄或传真到公司证券部,并请注明参加股东大会。

2、登记时间:2011年12月23日上午9:00至12:00,下午13:00至17:00。

3、登记地点:福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部。

四、网络投票程序

详见附件二。

五、其他事项

1、 会议联系方式

联系地址:福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部

联系人:黄智谋

联系电话(传真):0591-83979997

邮编:350015

2、 会议费用:

与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司第四届董事会第三十四次会议决议。

福建新大陆电脑股份有限公司

董 事 会

2011年12月8日

附件一

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人出席福建新大陆电脑股份有限公司2011年第三次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权,本人对会议审议事项投票指示如下表,未作具体指示的,被委托人可/不可按自己的意思表决。

议案

序号

议案内容委托

指示

《关于聘请为公司进行内部控制审计的机构的议案》 
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 

一、委托人情况

1、委托人姓名: 2、委托人身份证号:

3、 委托人股东账号: 4、委托人持股数:

二、受托人情况

1、受托人姓名: 2、受托人身份证号:

本委托有效期为股东大会召开当天。

委托人签名(盖章) 受托人签名(盖章)

委托日期:

2011年 月 日

附件二

福建新大陆电脑股份有限公司2011年第三次临时

股东大会股东网络投票操作流程

本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月26日上午09:30~11:30,下午 13:00~15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:360997;投票简称:大陆投票

3、股东投票的具体流程

(1)买卖方向为买入投票。

(2)在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号,1.00 元代表议案1,2.00 元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

具体情况如下:

议案序号议案内容委托指示
 总议案100.00 元
《关于聘请为公司进行内部控制审计的机构的议案》1.00
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》2.00

(3)在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应申报股数如下:

表决意见种类对应的申报股数
同意
反对
弃权

(4)确认委托完成投票。

4、注意事项

(1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的以第一次申报为准。

(2)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所系统自动撤单处理。

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准。

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年12月25日下午15:00至2011年12月26日下午15:00期间的任意时间。

1、投票前首先要办理的身份认证手续

深圳证券交易所提供服务密码和数字证书两种身份认证方式,股东可任意选择,一经申领可多次反复使用,长期有效。

申领服务密码(免费)的操作步骤如下:

(1)登录互联网投票系统密码服务专区,点击“申请密码”;

(2)录入姓名、证件号、证券账户号等信息,设定一个6-8 位数字的服务密码;

(3)检验通过后,系统将提示服务密码设置成功并分配一个4 位数字的激活校验号(须牢记);

(4)服务密码须在交易日通过交易系统激活后方可使用,激活步骤包括输入买入指令、输入证券代码(369999)、输入委托价格(1 元)、输入委托数量(4位数字的激活校验号)、确认交易(密码将在T+0.5 日生效);

(5)如忘记服务密码,或怀疑服务密码被盗,可挂失密码,挂失后重新申请。挂失步骤与第(4)步相同,只是委托价格变为2 元,委托数量为大于1 的整数。

申领数字证书需提交身份资料、填写申请表并支付数字证书USB-KEY 介质费用,股东可参见网址(http://ca.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目,证书咨询电话为0755-83239016/25918485/25918486,邮箱为cai@cninfo.com.cn。每个数字证书可储存多个账号,多个账号可同时投票。

2、投票操作步骤

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”中选择“福建新大陆电脑股份有限公司2011年第三次临时股东大会”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登录”(已申领数字证书的股东亦可选择CA 证书登录),输入“证券账户号”和“密码”;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行操作;

(4)发送投票结果。

证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2011-041

福建新大陆电脑股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议通知于2011年12月2日以书面形式发出,会议于2011年12月7日在公司会议室召开。应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席许成建先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议经过认真审议,通过了《公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

监事会经审核认为:公司将2009年非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费用支出。在不影响募集资金项目正常进行的情况下,公司继续利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的,不存在损害广大中小股东利益的行为。前次使用部分闲置募集资金补充流动资金已在期限内归还。同意公司继续使用2009年非公开发行股票部分暂闲置募集资金补充流动资金,本次累计使用募集资金金额不超过人民币1亿元,使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过六个月。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建新大陆电脑股份有限公司

监 事 会

2011年12月8日

   第A001版:头 版(今日44版)
   第A002版:要 闻
   第A003版:评 论
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