证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　为加强公司成品油销售终端布局，完善石油化工产业链，增强公司行业竞争力，近日,控股子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称："中油化工"）及其控股子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司与自然人高秋玲和林云义分别签署了股权转让协议，中油化工将受让高秋玲持有的乌鲁木齐金达来化工有限公司（以下简称："金达来公司"）60%股权，受让价格为900万元，乌鲁木齐县石油燃料有限公司受让林云义持有的金达来公司40%股权，受让价格为600万元。

　　上述交易为非关联交易,属于公司经理办公会议事范围，不需提交董事会或股东大会审议，该事项已经公司经理办公会审议通过。

　　二、交易方介绍

　　自然人股东：高秋玲，金达来公司监事，持有金达来公司60%股权。

　　自然人股东：林云义，金达来公司法定代表人、执行董事，持有金达来公司40%股权。

　　上述交易方与本公司及本公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债务、人员等方面无关联关系。

　　三、交易标的介绍

　　乌鲁木齐金达来化工有限公司基本情况

　　该公司成立于2001年，注册地：新疆乌鲁木齐市达阪城区二十里店，企业性质为私营有限责任公司，现注册资本1420万元，法定代表人：林云义，经营范围：汽油、柴油、润滑油零售业务、地磅服务等。

　　公司股权结构为：自然人高秋玲持有60%股权，自然人林云义持有40%股权。该公司及股东与本公司及控股股东不存在任何关联关系。

　　金达来公司主要以加油站经营为主，在注册地拥有一座加油站，现有16台加油机，9个储油罐，地磅2台，年加油量约为7000吨。加油站经营资质齐全，拥有危险化学品经营许可证、成品油零售经营批准证书。

　　拥有两宗土地，其中一处土地面积9073.88㎡，土地证号为乌国用（2006）第0017538号；另一处土地面积为5882.48㎡，土地证号为乌国用（2006）第0019906号。两宗土地上建有5栋单层营业用房及一栋三层的办公楼，建筑面积共计约为1937.76㎡，主要为加油站经营所用。

　　截止2011年11月30日，该公司资产总额 1220 万元，净资产 1080.9 万元，2011年1-11月营业收入 2136.4 万元，净利润 -274.6万元。（以上数据未经审计）

　　四、协议主要内容

　　1、中油化工受让高秋玲持有的金达来公司60%股权，受让价格900万元；乌鲁木齐县石油燃料有限公司受让林云义持有的金达来公司40%股股权，受让价格为600万元。

　　2、付款方式为分期付款。

　　3、转让方和标的公司均应于本协议生效之日起15日内，各方应相互配合，完成本次股权转让（包括章程修改）所需的工商变更登记程序。

　　4、标的公司基于双方交接前的事实产生的所有债权债务全部由转让方享有和承担。

　　五、定价依据：

　　根据公司能源战略，双方按照市场情况协商确定交易价格。

　　六、其他事项说明

　　本次收购后,将对该公司原有高管人员进行调整;收购后,该公司将与原控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面将完成独立；本次收购的资金来源为中油化工及其子公司自有资金。

　　七、本次交易对公司的影响及风险

　　本次收购的金达来公司加油站在乌鲁木齐市达坂城区312国道旁，位于吐乌大高速公路入口处，312国道为新疆地区交通要道，车流量大。本次收购是对公司成品油销售终端网络有力补充，今后公司将继续以乌鲁木齐为中心，逐步向全疆扩展，做大公司成品油销售终端业务。同时，公司将加大油气投资，增加油品供应能力，提高公司竞争力。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月8日