证券时报多媒体数字报

　　一、传闻情况

　　公司于2011年12月3日发布了《公司关于资产置换暨关联交易的公告》，为尽快提高上市公司盈利能力，使公司资产结构更加优化、合理，提高股东投资回报，公司与浙江第五季实业有限公司、山东第五季商贸有限公司股东温怀取、饶大程以及山东德棉集团有限公司签署了《资产置换协议》，公司拟将长期亏损的部分低效资产剥离出来,将具有良好发展前景的杰之盟和较强盈利能力的山东第五季商贸股权资产置入公司。

　　2011年12月6日，上海证券报刊登了《第五季"纳斯达克"光环系夸大入住ST德棉难为"无米之炊"》的文章。文中主要阐述了如下几点：

　　1、第五季（浙江）商贸是否将持有的山东第五季商贸的股权转让给温怀取和饶大程。

　　2、杰之盟公司拥有的民泰大厦部分物业是否拥有完整、清晰的产权。

　　3、杰之盟公司是否与第五季国际存在同业竞争。

　　4、第五季国际是否在美国纳斯达克上市。

　　5、第五季实业是否具备足够的能力支付股权转让款。

　　二、澄清说明

　　针对上述内容，公司进行了全面排查，并向公司潜在股东浙江第五季实业有限公司查证，经核实，现针对上述报道澄清说明如下：

　　1、山东第五季商贸的原股东为第五季（浙江）商贸，2011年7月第五季（浙江）商贸将持有的山东第五季商贸的股权全部转让给温怀取和饶大程。因此本次资产置换拟置入资产-山东第五季商贸100%股权的所有人为温怀取和饶大程。

　　2、杰之盟公司合法拥有民泰大厦-1层、4层、5层、6层、7层的房产物业，其所有权证号分别为：淄博市房权证张店区字第01-1168440号、淄博市房权证张店区字第01-1173035号、淄博市房权证张店区字第01-1173034号、淄博市房权证张店区字第01-1169332号、淄博市房权证张店区字第01-1173036号。第五季国际及其关联公司除持有民泰大厦上述房产外不拥有民泰大厦的其他产权。

　　3、本次资产置换完成后上市公司的主营业务为纺纱、织布；纺织原料、纺织品及相关产品的批发、零售等。第五季实业及其关联公司的主营业务为以百货商场为经营业态的商业百货的经营、管理及电子商务。德棉股份在完成本次资产重组后不会从事商业地产的开发业务。杰之盟公司的主营业务为从事纺织品等相关产品的贸易，除此主营业务外杰之盟公司可以以自有房产对外进行租赁。未来根据上市公司资产结构状况，将择机对民泰大厦的全部或部分资产进行处置，以改善上市公司资产负债结构，缓解债务压力。

　　北京市天元律师事务所就同业竞争事项为本公司出具了《北京市天元律师事务所关于浙江第五季实业有限公司与山东德棉股份有限公司在主营业务方面不存在同业竞争事宜的法律意见》，认为第五季实业及其实际控制人与德棉股份在公司的主营业务方面不存在同业竞争。

　　4、2010年10月第五季国际登陆美国OTCBB，OTCBB是纳斯达克管理的柜台证券交易实时报价系统。

　　5、2011年10月27日第五季实业与德棉集团的股权转让事项取得国务院国资委的批准，取得国务院国资委批准后转让双方一致同意，按股权转让事项的实际办理进度在办理股权过户手续前完成全部股权转让款的支付。截至本公告发布日，股权转让款已经全部付清，目前股权过户手续正在办理之中。

　　三、风险提示

　　1、本次资产置换暨关联交易需经股东大会批准后方可实施。

　　2、公司将及时披露股权转让进展情况的公告，遵循公平信息披露的原则履行信息披露义务。

　　3、巨潮网 （www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　山东德棉股份有限公司董事会

　　2011年12月8日