证券时报多媒体数字报

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　　公司声明

　　本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、或保证。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　１、本次交易方案概述：目前康铨投资持有宇瀚光电１００％的股权。康铨投资拟在中国境内设立全资子公司－康铨（上海）企业管理咨询有限公司，并拟将其持有的宇瀚光电４９％的股权对康铨（上海）企业管理咨询有限公司进行增资。增资完成后，宇瀚光电１００％的股权将由康铨投资、康铨（上海）企业管理咨询有限公司分别持有，其中康铨投资持有５１％的股权，康铨（上海）企业管理咨询有限公司持有４９％的股权。

　　金利科技拟以现金收购康铨投资持有的宇瀚光电５１％的股权，向康铨（上海）企业管理咨询有限公司定向发行股份收购其持有的宇瀚光电４９％的股权。交易完成后，宇瀚光电将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易。

　　截至本重组预案出具日，康铨（上海）企业管理咨询有限公司仍在设立过程中，已取得上海市工商行政管理局的名称预核准，尚未取得营业执照。

　　２、交易合同的签署及生效：金利科技与康铨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经金利科技董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准、宇瀚光电１００％股权转让的事宜获得商务部门的批准后立即生效。

　　３、标的资产的交易价格：宇瀚光电１００％股权的收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定。资产评估报告的基准日为２０１１年９月３０日。目前相关资产的评估工作尚在进行中，据初步估算，宇瀚光电１００％股权的预估值约为３．７亿元，本次交易构成重大资产重组。

　　４、交易对价的支付方式：金利科技拟向康铨投资支付不超过２亿元的人民币资金，作为收购其持有的宇瀚光电５１％股权的对价。向康铨（上海）企业管理咨询有限公司定向发行１０００万股－１２００万股的股份，发行价格为第二届董事会第十七次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１７．３４元／股，最终发行价格尚需金利科技股东大会批准。

　　本次交易完成后，金利科技总股本不超过１４，７００万股。本次交易不会导致公司实际控制人的变动。

　　５、本次发行股份的锁定安排：康铨投资承诺，本次发行过程中康铨（上海）企业管理咨询有限公司取得的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　６、交易对方的补偿承诺：鉴于本次交易标的的审计、评估及盈利预测审核等工作尚未完成，根据宇瀚光电的初步盈利预测及预估值结果，交易对方康铨投资承诺：宇瀚光电２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于４３２０万元、４０１４万元、４４９７万元和４７２８万元。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，因此康铨投资最终实际承诺的业绩以上述金额与评估报告中的金额孰高为准。

　　如宇瀚光电在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，交易对方康铨投资及康铨（上海）企业管理咨询有限公司将对金利科技进行补偿。补偿方式为：康铨（上海）企业管理咨询有限公司以其本次定向发行取得的金利科技的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由康铨投资以现金进行补偿。

　　７、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

　　８、公司就本次交易实施尚需履行的审批程序及相关风险因素在预案第七节进行了说明，请投资者予以关注。

　　（１）审批风险

　　截至本预案出具日，康铨投资将其持有的４９％宇瀚光电股权对康铨（上海）企业管理咨询有限公司进行增资的行为尚未取得吴江市商务局对股东变动的审批。

　　此外，本次交易尚需取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准及商务部门对股东变动的审批后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过及是否可以取得证监会的核准均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。

　　（２）标的资产估值风险

　　本次交易拟购买的宇瀚光电１００％股权，预估值约为３．７亿元。本次资产收购的交易价格，将依据具有证券从业资格的评估机构对标的资产的评估价值由交易双方协商确定。因目前资产评估工作尚未最终完成，最终交易价格可能与预估值存在一定的差异。

　　截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电未经审计的净资产价值为７１６８．０２万元，本次预估值约为３．７亿元，增值率约为４１６％。

　　宇瀚光电积累了多项生产工艺方法，并对生产设备进行了改进，截至本预案披露日已获得１４项实用新型专利的授权，其价值均未在财务报表中体现。

　　宇瀚光电是美国苹果公司的Ｍａｃｂｏｏｋ系列产品和Ｍａｃ Ｄｅｓｋｔｏｐ 产品铭板的主要供应商，是美国苹果公司平板电脑（即Ｉｐａｄ）铭板两家主要的供应商之一，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。作为美国苹果公司认可的合格供应商，宇瀚光电在开拓其他大客户的过程中占据相对优势，使宇瀚光电的企业价值得到较大提升。

　　因此，宇瀚光电盈利能力较强，２０１１年１－９月实现净利润４００３．７９万元（未经审计），净资产收益率超过５０％。预计２０１２年、２０１３年、２０１４年也将实现较高的净利润。标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将宇瀚光电未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值。

　　（３）本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影响的风险

　　公司本次收购宇瀚光电１００％股权后，将对宇瀚光电形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如未来宇瀚光电的经营状况恶化，将有可能出现金额较大的商誉减值，从而对公司整体经营成果产生负面影响。

　　（４）交易标的对单一客户依赖的风险

　　公司本次拟收购的宇瀚光电，是美国苹果公司专用铭板及摄像头光学防尘镜片的供应商之一，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。

　　２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月，宇瀚光电销售的美国苹果公司专用产品实现的收入在其营业收入中占比均超过８０％，美国苹果公司的采购量对宇瀚光电未来的经营业绩有重要影响。

　　虽然宇瀚光电已经与美国苹果公司建立了长期稳定的合作关系，但如果未来美国苹果公司经营状况恶化或者宇瀚光电被新的供应商所取代，将会对宇瀚光电及本公司的经营业绩产生负面影响。

　　宇瀚光电已积极开拓美国苹果公司以外的其他客户，依据客户需求进行触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品的研发、制样工作，目前触控屏表面玻璃镜片已向客户供货。未来美国苹果公司的采购量对本公司及宇瀚光电经营业绩的影响将逐步降低。

　　（５）本次交易完成后的整合风险及人才流失的风险

　　本次交易完成后宇瀚光电将成为本公司的全资子公司，因此，需从公司整体利益出发对本公司和宇瀚光电进行整合，实现两家公司在经营理念、企业文化和管理模式等方面的全方位融合与统一。由于整合过程是一项复杂而耗时的系统性工程，如整合过程不能平稳顺利实施或耗时过长，将会对整个公司的经营管理带来负面的影响。

　　宇瀚光电拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，宇瀚光电的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。

　　（６）股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　释 义

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　　第一节 上市公司基本情况

　　一、上市公司概况及历史沿革

　　（一）金利科技概况

　　公司名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

　　英文名称：ＫＥＥ ＥＶＥＲ ＢＲＩＧＨＴ ＤＥＣＯＲＡＴＩＶＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　注册地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路１０９８ 号

　　法定代表人：方幼玲

　　注册资本：人民币１３，５００ 万元

　　成立时间：１９９３年４月２日

　　设立时间：２００７年３月２９日

　　上市时间：２０１０年８月３１日

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：００２４６４

　　企业法人营业执照注册号：３２０５００４０００３１５３３

　　税务登记号码：３２０５８３６０８２７５７２３

　　组织机构代码：６０８２７５７２－３

　　经营范围：许可经营项目：商标印刷。一般经营项目：生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品、从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。

　　主营业务：研发、制造和销售各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和ＩＭＤ产品等消费品外观件。

　　（二）历史沿革

　　１、公司的设立

　　金利科技是经中华人民共和国商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【２００７】４６８ 号）批准，由原昆山金利商标有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。

　　原昆山金利商标有限公司全体股东萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．、萨摩亚ＦＩＲＳＴＥＸ ＩＮＣ．、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司共同作为发起人，将其持有的昆山金利商标有限公司账面净资产８，０００ 万元（截至２００６ 年９ 月３０ 日经审计数据）按１：１ 的比例折为８，０００ 万股发起人股份，发起设立本公司，同时公司名称变更为昆山金利商标股份有限公司。发起人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具了天健华证中洲验（２００７）ＧＦ 字第０１０００２ 号验资报告。

　　２００７ 年３ 月 １９ 日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字【２００７】００８９ 号）。２００７ 年３ 月２９ 日，公司在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（企股苏苏总字第０１７２９７ 号）。

　　设立时的股东及持股情况如下：

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　　２、公司设立后的股东变动情况

　　２００８ 年３ 月６ 日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司签署股权转让协议，将其持有的本公司股权全部转让给昆山吉立达投资咨询有限公司。经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资【２００８】１０６５ 号）批准，本公司于２００８ 年１１ 月２１ 日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字【２００７】００８９ 号），并于２００８ 年１２ 月８ 日办理了工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：

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　　３、设立后的增资

　　经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资【２００８】１１６０ 号）批准，公司注册资本由８，０００ 万元增加到１０，０００ 万元，新增２，０００ 万元注册资本由原股东按出资比例以公司２００７ 年实现的净利润转增。２００８ 年１２ 月２９ 日公司办理完成增资的工商变更登记，取得变更后的营业执照。

　　本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：

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　　４、公司名称的变更

　　经２００７ 年第二次临时股东大会决议通过，公司名称变更为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司， ２００９ 年１ 月１２日公司取得名称变更后的营业执照（注册号３２０５００４０００３１５３３）。

　　５、首次公开发行股票并上市

　　２０１０ 年８ 月１８ 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】９０６ 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，５００ 万股。经深圳证券交易所“深证上【２０１０】２７３ 号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１０ 年８ 月３１ 日起在深圳证券交易所上市交易。

　　２０１０ 年１０ 月１４ 日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，公司类型由股份有限公司（中外合资，未上市）变更为股份有限公司（中外合资，上市），注册资本变更为人民币１３，５００ 万元。

　　本次发行完成后，公司股东及持股情况如下：

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　　（三）股权结构及前十大股东

　　１、截至２０１１年９月３０日，公司股本结构如下：

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　　２、截至２０１１年９月３０日，公司前１０大股东情况如下：

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　　二、控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东概况及股权控制关系

　　截至２０１１年９月３０日，萨摩亚 ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．持有公司股份９，０００万股，持股比例为６６．６７％，为公司控股股东。

　　ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．成立于２００５ 年９ 月３０ 日，注册资本５，０００ 万美元，认缴资本为２，０００ 万美元。注册地址：Ｅｑｕｉｔｙ Ｔｒｕｓｔ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ３２６９， Ａｐｉａ， Ｓａｍｏａ。经营范围：对外投资事业、转投资事业、控股公司。法定代表人：廖日兴。

　　（二）实际控制人概况及股权控制关系

　　截至２０１１年９月３０日，以廖日兴、廖日昇为代表的廖氏家族１９ 名成员合计持有公司控股股东萨摩亚ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ． ７７．８８％的股权，从而间接控制公司６６．６７％的股权，为公司实际控制人，其股权控制关系图如下：

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　　三、公司主营业务发展情况

　　（一）主营业务概况

　　公司专注于各种表面材料应用科技的创新运用，是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家之一，也是全球ＩＭＤ 技术全方位解决方案的实践与领导者。公司提供应用领域宽广的外观件产品，主要产品包括铭板、薄膜开关、传统塑胶件、ＩＭＤ产品等，应用于３Ｃ、家电、汽车、运动和医疗等行业。

　　四、主要财务数据和财务指标

　　依据公司２００８年、２００９年、２０１０年经审计的财务报告及２０１１年第３季度未经审计的财务报告，公司近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元

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　　第二节 本次交易对方基本情况

　　一、交易对方概况

　　金利科技本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康铨投资控股股份有限公司及其全资子公司康铨（上海）企业管理咨询有限公司。

　　截至本重组预案出具日，康铨（上海）企业管理咨询有限公司仍在设立过程中，已取得上海市工商行政管理局的名称预核准，尚未取得营业执照。康铨（上海）企业管理咨询有限公司正式设立后，康铨投资拟将其持有的宇瀚光电４９％的股权对康铨（上海）企业管理咨询有限公司进行增资，宇瀚光电１００％的股权将由康铨投资、康铨（上海）企业管理咨询有限公司分别持有。

　　（一）康铨投资控股股份有限公司概况

　　１、康铨投资控股股份有限公司基本情况

　　公司名称：康铨投资控股股份有限公司

　　英文名称：Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册地：开曼群岛（Ｔｈｅ Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）

　　注册号：１７７５４１

　　办公地址：台湾省桃园县龟山乡万寿路一段１６１号１０楼

　　成立日期： ２００６年１１月１６日

　　注册董事： 陈鹏威

　　发行股份： ５，３６４，０８０股（每股面值１美元）

　　经营范围： 无特殊限制

　　２、康铨投资最近三年的业务发展状况

　　康铨投资为持股型公司，未直接从事生产经营。自２００６年１１月１６日设立后，２００７年自陈鹏威处受让取得宇瀚光电１００％的股权，并向宇瀚光电增资１６０万美元；２００８年自陈鹏威等４名自然人股东处取得在台湾注册成立的宇瀚光电股份有限公司１００％股权；２００９年向在台湾注册成立的康铨应用化学股份有限公司增资，取得康铨应用化学股份有限公司９．０９％的股权；２０１１年５月受让取得凯峻光电科技股份有限公司１２．６５％的股权；２０１１年１１月拟在中国大陆独家出资设立康铨（上海）企业管理咨询有限公司，目前尚未设立完成。

　　截至本预案出具日，康铨投资持有宇瀚光电１００％的股权、在台湾省注册的宇瀚光电股份有限公司１００％的股权，在台湾省注册的康铨应用化学股份有限公司９．０９％的股权、在萨摩亚注册的凯峻光电科技股份有限公司１２．６５％的股权。康铨（上海）企业管理咨询有限公司设立完成后，将持有康铨（上海）企业管理咨询有限公司１００％的股权。

　　３、康铨投资参控股的其他公司概况

　　（１）宇瀚光电股份有限公司（控股１００％）

　　宇瀚光电股份有限公司是经台湾省经济部核准设立的公司，２００５年１２月２６日正式设立，营业地址为：台湾省桃园县龟山乡万寿路一段１６１号１０楼之２。该公司目前资本总额及实收资本总额均为１１００万新台币，康铨投资持有其全部股份，负责人为陈鹏威。

　　宇瀚光电股份有限公司经台湾省经济部许可的营业范围包括：合成树脂及塑胶制造业、工业用塑胶制品制造业、电子零组件制造业、光学仪器制造业、模具制造业、模具批发业、化学原料批发业、电子材料批发业、模具零售业、化学原料零售业、电子材料零售业等１１项，并可经营除许可业务外其他法令非禁止或限制之业务。目前实际从事的是贸易业务，未涉及生产制造。截至２０１０年１２月３１日总资产为６，０３７，５７２新台币，净资产为－５３，５５４，９９２新台币，２０１０年度的营业收入为３，５１８，０４５新台币，利润总额为－９，８７６，１９４新台币。

　　（２）康铨应用化学股份有限公司（参股９．０９％）

　　康铨应用化学股份有限公司是经台湾省经济部核准设立的公司，２００８年８月５日正式设立，营业地址为台湾省桃园县龙潭乡高原村４邻福源路２０９巷３２号。该公司目前资本总额及实收资本均为５２８０万新台币，负责人为陈鹏威。

　　截至本重组预案出具日，康铨应用化学股份有限公司的股东为康铨投资及陈建宏、陈凯琳等２０名自然人。其中，康铨投资、陈建宏、陈凯琳持有该公司股权比例合计３１．３６％，康铨应用化学股份有限公司是陈鹏威、陈建宏及陈凯琳实际控制的公司。

　　康铨应用化学股份有限公司经台湾省经济部许可的营业范围包括：国际贸易业、电子材料批发、电子材料零售等３项，并可经营除许可业务外其他法令非禁止或限制之业务。目前实际从事的业务是化学药液的生产及销售。截至２０１０年１２月３１日总资产为３８，６４６，００２新台币，净资产为３４，６６４，０７８新台币，２０１０年度的营业收入为１２，３５０，８６２新台币，利润总额为－１１，０８３，８０６新台币。

　　（３）凯峻光电科技股份有限公司（参股１２．６５％）

　　凯峻光电科技股份有限公司是２００９年６月１７日在萨摩亚注册成立的公司，在萨摩亚注册的鸿凯企业集团有限公司持有其７０％的股份，注册董事为台湾籍自然人张灿丁。该公司并非陈鹏威、陈建宏及陈凯琳实际控制的公司。

　　凯峻光电科技股份有限公司为持股型公司，未直接从事生产经营。

　　４、康铨投资最近３年主要财务数据

　　单位：美元

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　　（二）康铨（上海）企业管理咨询有限公司概况

　　康铨投资拟在上海市闸北区设立全资子公司－康铨（上海）企业管理咨询有限公司，注册地为“上海市共和新路４６６６弄１１号５楼５１２室”，注册资本９万美元，法定代表人为陈鹏威，经营范围包括：“企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，贸易信息咨询，市场营销策划咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。

　　截至本重组预案披露日，康铨（上海）企业管理咨询有限公司的设立工作仍在进行中，已获得外商投资企业的设立审批，尚未完成工商注册登记。

　　二、交易对方股东情况

　　康铨投资为在萨摩亚注册的利宝投资有限公司（Ｂｅｎｅｆｉｔ Ｔｒｅａｓｕｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）的全资子公司。

　　（一）利宝投资有限公司基本情况

　　公司名称： 利宝投资有限公司

　　英文名称：Ｂｅｎｅｆｉｔ Ｔｒｅａｓｕｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册地：萨摩亚（Ｓａｍｏａ）

　　公司编号：２２０９４

　　成立日期：２００５年７月２８日

　　注册董事：陈鹏威

　　发行股份：５，３６４，０８０股（每股面值１美元）

　　经营范围： 无明确限制

　　该公司为持股型公司，未直接从事生产经营。截至本预案出具日，利宝投资有限公司仅持有康铨投资１００％的股权，无其他对外投资。截至２０１０年１２月３１日，利宝投资有限公司的总资产为１４，５９８，８３０美元，净资产为７，９８０，５８６美元，营业收入１３，２９６，５５６美元，利润总额１，２３３，９２７美元。

　　（二）利宝投资有限公司的股东构成情况

　　截至２０１０年９月３０日，利宝投资有限公司股东构成情况如下：

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　　注：各股东持股比例进行了四舍五入处理

　　１、利宝投资有限公司法人股东基本情况

　　利宝投资有限公司的２８名股东中，包括两家公司和２６名自然人。其中持股比例为５．９３％的聚成投资有限公司是在台湾地区注册成立的公司，股东为两名台湾籍自然人周淑真、周淑莲。持股比例为５．１１％的ＪＵＭＰ ＴＯＰ ＣＯＲＰ．是在模里西斯（ＭＡＵＲＩＴＵＳ）注册成立的公司，股东为台湾籍自然人洪正成。

　　２、利宝投资有限公司的实际控制人

　　截至本重组预案出具日，直接或间接（通过两家法人股东持股）持有利宝投资有限公司股份的２９名自然人中，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳存在近亲属关系，持股比例合计３８．８４％。

　　自然人陈鹏威、陈建宏（陈鹏威之子）、陈凯琳（陈鹏威之女）为利宝投资有限公司的实际控制人。

　　三、交易对方实际控制人情况

　　自然人陈鹏威、陈建宏（陈鹏威之子）、陈凯琳（陈鹏威之女）为利宝投资有限公司的实际控制人，也是交易对方康铨投资及康铨（上海）企业管理咨询有限公司的实际控制人。

　　（一）实际控制人与交易对象及交易标的的控制结构图

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　　（二）实际控制人基本情况

　　１、陈鹏威

　　性别：男

　　国籍：中国台湾省

　　身份证号：Ｎ１０１５６５６７３

　　住所：台北市万华区长沙街二段９６号１４楼

　　任职情况：２００８年至今，担任康铨投资唯一董事、利宝投资有限公司唯一董事、宇瀚光电董事长。

　　２、陈建宏

　　性别：男

　　国籍：中国台湾省

　　身份证号：Ｂ１２１４３９８２５

　　住所：台中市西屯区大河里１５邻甘河街８８号

　　任职情况：２００８年至今，担任宇瀚光电董事。

　　３、陈凯琳

　　性别：女

　　国籍：中国台湾省

　　身份证号：Ｂ２２１６０４６６４

　　住所：台中市西屯区甘河路８８号

　　任职情况：２０１０年５月至今，担任宇瀚光电监事。

　　（三）实际控制人控制的其他企业情况：

　　陈鹏威、陈建宏、陈凯琳通过持有利宝投资有限公司的股权间接控制的各企业关系图如下：

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　　除利宝投资有限公司及通过利宝投资有限公司间接控制的各企业外，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等３人实际控制的其他企业关系图如下：

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　　１、科云生医科技股份有限公司

　　科云生医科技股份有限公司是经台湾省经济部核准设立的公司，２０１０年１０月２６日正式设立，营业地址为：台湾省桃园县龟山乡迴龙村万寿路一段１６１号１０楼。该公司目前资本总额为２．６亿元新台币，实收资本２亿元新台币，负责人为陈鹏威。股东为陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等２１名自然人，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳持股比例合计５２．２５％，拥有该公司的控制权。

　　科云生医科技股份有限公司经台湾省经济部许可的营业范围包括：化妆品制造、医疗器材制造、医疗器材批发、化妆品批发、医疗器材零售、化妆品零售、国际贸易业、其他纺织及制品制造业、其他化学材料制造业、未分类其他工业制品制造业 、其他化学制品批发业、其他化学制品零售业等十二项，并可经营除许可业务外其他法令非禁止或限制之业务。目前实际从事的业务是各类医用、美容用贴片产品的生产和销售。

　　截至本预案出具日，科云生医科技股份有限公司未持有其他公司的股权。

　　２、光捷有限公司

　　光捷有限公司是２００７年９月１９日在萨摩亚注册成立的公司。该公司注册董事为陈鹏威、陈凯琳。股东为陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等３人。

　　光捷有限公司为持股型公司，未直接从事生产经营。截至本预案出具日，光捷有限公司持有田菱精细化工（昆山）有限公司５０％的股权。

　　田菱精细化工（昆山）有限公司是光捷有限公司与日本极东株氏会社共同控制的公司，注册资本６６５万美元，实收资本３３３．０００５万美元，营业范围包括：生产微电子、陶瓷用烧成材料（丙稀酸树脂类）、水性ＵＶ树脂；生产丝印精密网版；并提供相关技术咨询和技术服务，销售自产产品。目前主要从事油墨产品的生产及销售业务。

　　３、美丽华集团投资有限公司

　　美丽华集团投资有限公司是２００４年２月１９日在英属维尔京群岛注册成立的公司，注册董事为陈鹏威。陈鹏威持有该公司全部股份。

　　美丽华集团投资有限公司为持股型公司，未直接从事生产经营。截至本预案出具日，美丽华集团投资有限公司持有昆山美丽华油墨涂料有限公司１００％的股权。

　　昆山美丽华油墨涂料有限公司，注册资本及实收资本均为５００万美元，营业范围包括：生产塑料薄膜油墨、印刷油墨、塑料油墨；销售自产产品。目前主要从事油墨的生产及销售业务。

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）公司的总体发展目标

　　公司自成立以来一直专注于各种表面材料应用科技的创新运用，引导和实现客户的外观设计及功能需求，把消费者带进环保且鲜活多样的生活。公司是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家之一，也是全球ＩＭＤ 技术全方位解决方案的实践与领导者。公司提供应用领域宽广的外观件产品，应用于３Ｃ、家电、汽车、运动和医疗等行业。

　　公司总体发展目标是：以完善的外观件产品成型和表面处理工艺技术为基础，快速的外观件产品设计开发和量产能力为支撑，充分发挥与众多国际知名品牌厂商紧密合作的经验和能力，持续关注消费产品市场的时尚导向，引领外观件产品设计流行趋势；加强公司产品多元化的研发和行业多元化应用，择优成长，增强抵御风险的能力，在提升公司产品的技术含量和附加价值、推动公司业绩快速、持续、稳定增长的同时，使生产工艺更加符合环境保护的要求。

　　公司将继续保持在外观件行业的领先地位，并努力发展成为全球第一的综合性外观件产品专业供应商。

　　（二）３Ｃ行业发展趋势

　　公司秉承“择优成长”的发展战略，一直将３Ｃ行业作为公司重点发展的市场领域，并与诺基亚、宏基、广达电脑等知名厂商建立了合作关系。随着人们消费能力的提升，电脑、手机、数码相机等３Ｃ产品的市场普及率已经比较高。近年来，电子信息技术不断发展，各高科技厂商不断推陈出新，３Ｃ产品的更新换代速度较快。美国苹果公司先后推出了ｉＰｈｏｎｅ、ｉＰａｄ等产品，得到了众多消费者的高度认可，对全球３Ｃ行业的发展产生了较大影响，具体表现为：

　　１、触控屏智能手机发展较快

　　以美国苹果公司推出的ｉＰｈｏｎｅ为代表，触控屏智能手机广受市场欢迎，各大手机厂商纷纷推出触控屏智能手机，智能手机已经逐渐成为手机领域的主要产品类型。根据２０１１年８月份ｉＳｕｐｐｌｉ发布的资料，预计２０１５年智能手机将占总体手机出货量的５４．４％，２０１５年智能手机出货量将从２０１０年的２．９４亿部增长到１０．３亿部，年复合增长率为２８．５％。

　　２、平板电脑销量快速增长

　　２０１０年１月，美国苹果公司发布了其平板电脑产品ｉＰａｄ，随即引发了众多消费者的购买热情，ｉＰａｄ的销售增长情况较好，由此打开了平板电脑的广阔市场，业内部分厂商也推出了平板电脑产品。根据２０１１年２月ｉＳｕｐｐｌｉ发布的资料，预计到２０１５年全球平板电脑的出货量将增长到２．４２３亿台，是２０１０年的１２倍以上。

　　３、触控屏和摄像头的广泛应用

　　从目前的市场发展情况看，触控屏和摄像头的应用领域不断拓宽，在手机、电脑、数码相机、摄像机、自助服务终端机等领域被广泛使用，美国苹果公司推出的ｉＰａｄ２就增加了摄像的功能。随着触控屏和摄像头应用的发展，市场对触控屏表面玻璃镜片和摄像头光学防尘镜片的需求将不断增加。另外，市场消费者对拍摄图片的像素要求不断提高，为了达到较高的像素水平，需要在摄像头中使用高阶光学镀膜产品，提高成像的画质。

　　(下转D11版)