证券时报多媒体数字报

（上接D10版）

（三）顺应市场发展趋势

为了实现全球第一的综合性外观件产品专业供应商的目标，公司需分析技术和市场的发展趋势，并据此做出相应部署，研发新工艺，生产新产品，占据新的市场。近几年来，美国苹果公司的产品受到全球消费者的喜爱，销量持续增长。公司作为表面材料应用领域的领先厂商，通过分析研究，认为触控屏智能手机、平板电脑等产品具有较好的发展前景，拟进入该领域。

目前触控屏智能手机、平板电脑的主要生产企业多为世界知名企业，对供应商具有较为严格的管理体系（其中美国苹果公司对其各零部件的供应商均进行资格认证管理），且拥有相对固定的供应商。成为美国苹果公司等世界知名企业的零部件供应商需要经过严格的审核程序，并与其现有供应商进行激烈的竞争。

公司本次拟收购的宇瀚光电是美国苹果公司的供应商，向其供应特殊铭板产品及摄像头光学防尘镜片，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂。通过本次股权收购的交易，公司可以进入触控屏智能手机、平板电脑市场，抓住市场的增长点，进一步完善公司的生产工艺，丰富公司的产品类型，扩展新的客户群体，符合公司“择优成长”的发展战略。

（四）利用资本市场实现跨越式增长

公司于２０１０年８月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易。资本市场不仅为公司提供了发展所需资金，也为公司实现跨越式增长提供了新的方式。公司本次收购宇瀚光电１００％股权的交易，拟采用发行股份及支付现金相结合的方式，利用资本市场实现公司的快速发展。

（五）本次收购宇瀚光电１００％股权的交易符合公司发展规划

宇瀚光电所在行业也属于外观件行业，主营业务是铭板及光电机构组件产品之开发设计、生产制造及销售，主要产品包括铭板、摄像头光学防尘镜片、显示屏幕表面保护镜片、触控屏表面玻璃镜片等，并正在试产高阶光学镀膜产品，预计２０１１年底可实现量产，其产品主要应用于３Ｃ行业。

宇瀚光电的主营业务与公司经营业务相似，但是在生产工艺、产品结构和客户结构上存在一定差异，与公司具有较强的互补性，其产品在３Ｃ行业具有较强的竞争力，并与美国苹果公司等知名企业建立了良好的合作关系，本次交易有助于提升公司产品在３Ｃ行业的竞争力，增强公司抓住３Ｃ行业新的发展机遇的能力，促进公司在主营业务领域不断发展壮大。本次交易符合公司发展规划。

二、本次交易的目的

（一）做大公司主业，增强公司综合实力

经过十多年的发展，公司已成为表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家之一，也是全球ＩＭＤ 技术全方位解决方案的实践与领导者，在外观件领域具有较强的竞争力。为了实现 “成为全球第一的综合性外观件产品专业供应商”的发展目标，公司需要不断扩大业务规模。本次收购宇瀚光电１００％的股权的交易完成后，宇瀚光电将成为公司的全资子公司，可以迅速增加公司营业收入和利润，做大公司主业。

宇瀚光电的工艺制程和产品结构与公司具有较强的互补性。此外，宇瀚光电拥有强大的经营管理团队，在工艺制程、良率提升、成本管控、业务开发等方面具有丰富的经验，目前经营状况良好，具有较强的市场竞争力。本次股权收购交易完成后，公司在人才、管理、工艺制程、产品结构等方面的竞争力均会有显著的提升。

（二）抓住３Ｃ行业发展机遇，扩展优质客户群体

公司作为外观件产品的专业供应商，产品广泛应用于３Ｃ、家电、汽车、运动和医疗等行业，与包括诺基亚、通用电气、飞利浦、通用汽车等在内的众多世界知名企业建立了合作关系。３Ｃ行业一直是公司重点发展的业务领域之一，近年来，以美国苹果公司为代表的厂商推出了触控屏智能手机和平板电脑，对３Ｃ行业产生了较大影响，给公司带来了新的业务机遇。

宇瀚光电已经与包括美国苹果公司在内的多家世界知名企业建立合作关系，本次交易完成后，公司在触控屏智能手机和平板电脑等领域的业务量将会有较大增长。同时，公司计划进一步扩展与美国苹果公司等宇瀚光电现有客户的合作，利用公司工艺完整性、产品多样性的特点，为更多优质客户提供外观件的一站式解决方案，抓住３Ｃ行业发展带来的机遇，引领公司不断发展壮大。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

１、交易概况

金利科技拟收购宇瀚光电１００％的股权。目前康铨投资持有宇瀚光电１００％的股权，宇瀚光电的公司章程中未对其股权转让作出限制性规定。

康铨投资拟在中国境内设立全资子公司－康铨（上海）企业管理咨询有限公司，并拟将其持有的宇瀚光电４９％的股权对康铨（上海）企业管理咨询有限公司进行增资。增资完成后，宇瀚光电１００％的股权将由康铨投资、康铨（上海）企业管理咨询有限公司分别持有，其中康铨投资持有５１％的股权，康铨（上海）企业管理咨询有限公司持有４９％的股权。

截至本重组预案出具日，康铨（上海）企业管理咨询有限公司仍在设立过程中，已取得上海市工商行政管理局的名称预核准，尚未取得营业执照。金利科技与康铨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以现金收购康铨投资持有的宇瀚光电５１％的股权，向康铨（上海）企业管理咨询有限公司定向发行股份收购其持有的宇瀚光电４９％的股权。

２、交易标的资产的价格

宇瀚光电１００％股权的收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定。资产评估报告的基准日为２０１１年９月３０日。

目前相关资产的评估工作尚在进行中，据初步估算，宇瀚光电１００％股权的预估值约为３．７亿元。

３、本次交易中的现金对价

金利科技拟向康铨投资支付不超过２亿元的人民币资金，作为收购其持有的宇瀚光电５１％股权的对价。

４、本次交易中的股份发行

（１）发行股份的种类和面值

金利科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（２）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康铨（上海）企业管理咨询有限公司。康铨（上海）企业管理咨询有限公司以其持有的宇瀚光电４９％的股权认购本次非公开发行的股份。

（３）定价依据及发行价格

本次非公开发行股份的价格为第二届董事会第十七次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日股票交易总量），即１７．３４元／股，最终发行价格尚需金利科技股东大会批准。

本次发行完成前金利科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

（４）发行数量

本次非公开发行股份的数量为１０００万股－１２００万股，最终发行数量以宇瀚光电４９％股权的交易价格除以股份发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况，由金利科技支付现金购买该部分余额。

（５）本次发行股票的锁定期及上市安排

康铨投资承诺：康铨（上海）企业管理咨询有限公司所认购金利科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（６）期间损益的承担

本次交易完成后，宇瀚光电评估基准日至交割日期间的收益归金利科技享有；发生的损失由康铨投资及康铨（上海）企业管理咨询有限公司承担，以现金方式向金利科技补足。

（７）标的资产滚存未分配利润的归属

双方约定，评估基准日前的滚存未分配利润归金利科技所有。

（８）业绩承诺

康铨投资承诺，宇瀚光电２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度扣除非经常性损益后的净利润不低于４３２０万元、４０１４万元、４４９７万元和４７２８万元。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，因此康铨投资最终实际承诺的业绩以上述金额与评估报告中的金额孰高为准。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则康铨投资及康铨（上海）企业管理咨询有限公司应就未达到利润预测的部分对金利科技进行补偿。补偿方式为：以本次定向发行取得的金利科技的股份优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，以现金进行补偿。

（９）补偿安排

宇瀚光电２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于４３２０万元、４０１４万元、４４９７万元和４７２８万元。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，因此康铨投资最终实际承诺的业绩以上述金额与评估报告中的金额孰高为准。

补偿方式为：康铨（上海）以本次定向发行取得的金利科技的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，康铨投资以现金进行补偿。

①在承诺期限内，如宇瀚光电最终实现的净利润低于上述承诺的利润，康铨（上海）需以其本次定向发行获得的金利科技的股份进行补偿

如２０１１年承诺利润数未能实现，补偿股份数＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷累计承诺利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格；

自２０１２年度开始，如承诺利润数未能实现，补偿股份数＝（自２０１２年始截至当期期末累计承诺利润数－自２０１２年始截至当期期末累计实际净利润数）÷２０１２年至２０１４年累计承诺的利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。如金利科技在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股的比例）。

对于交易对方补偿的股份数，金利科技以人民币１元的价格回购并予以注销。如金利科技股东大会不同意注销，交易对方补偿的股份将无偿划转给金利科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日金利科技扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

②在承诺期限内，如康铨（上海）本次定向发行取得的金利科技的股份不足以补偿，则由康铨投资以现金进行补偿

如２０１１年承诺利润数未能实现，补偿现金数＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷累计承诺利润数之和×标的资产交易价格－交易对方本次发行取得的金利科技股份总额×本次发行价格；

自２０１２年度开始，如承诺利润数未能实现，应补偿现金数＝（自２０１２年始截至当期期末累计承诺利润数－自２０１２年始截至当期期末累计实际净利润数）÷２０１２年至２０１４年累计承诺的利润数之和×标的资产交易价格－交易对方本次发行取得的金利科技股份总额×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的现金不冲回。

③承诺期限届满后的减值测试

在承诺年度期限届满时，金利科技将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。

二、本次交易不构成关联交易

交易对方康铨投资及康铨（上海）企业管理咨询有限公司在本次交易前与金利科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

依据金利科技２０１０年度经审合并财务报表及宇瀚光电提供的２０１０年度未经审计的财务数据，相关指标计算如下：

单位：万元

■

注：本次收购宇瀚光电１００％股权的交易价格预估值高于该公司２０１０年末的资产总额及资产净额。依据《重组管理办法》的规定，本处使用预估值进行比较。

四、本次交易履行的审批程序

２０１１ 年１２ 月８日，金利科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。截至本预案出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

１、康铨投资将其持有的４９％宇瀚光电的股权对康铨（上海）企业管理咨询有限公司进行增资的事项通过吴江市商务局对股东变动的审批。

２、金利科技再次召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案。

３、金利科技召开股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产方案；

４、中国证监会核准本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案；

５、康铨投资、康铨（上海）企业管理咨询有限公司将其持有的宇瀚光电的股权转让给金利科技的事项通过商务部门对股东变动的审批。

６、其他可能涉及的批准程序。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为宇瀚光电科技（苏州）有限公司１００％股权，交易标的公司的基本情况如下：

公司名称： 宇瀚光电科技（苏州）有限公司

英文名称： ＳＵＲＴＥＣ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧ （ＳＵＺＨＯＵ） ＣＯ．， ＬＴＤ

公司住所：江苏省吴江市同里镇

成立日期： ２００１年５月１６日

法定代表人： 陈鹏威

注册资本：３３０万美元

实收资本：３３０万美元

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

企业法人营业执照注册号：３２０５８４４００００５３７５

经营范围：生产显示幕模组及显示幕透明版、背光板模组、显示幕背光板及数字放声设备制造（ＭＰ３制造），研发、制造铭板，本公司自产产品的销售，从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

（二）子公司及分公司情况

截至本预案出具日，宇瀚光电未持有其他公司股权，未设立分公司。

（三）宇瀚光电主要业务资质和无形资产

１、宇瀚光电主要业务资质

宇瀚光电拥有的各项质量认证资格明细情况如下：

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２、宇瀚光电拥有的主要无形资产

宇瀚光电主要无形资产为位于江苏省吴江市同里镇的国有土地使用权证，明细情况如下：

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３、商标

因宇瀚光电专注于为电子产品生产厂商提供特殊定制的光电机构件，且产品并非最终消费品，目前尚无注册商标。

４、专利

宇瀚光电在铭板及光电机构组件的开发设计领域积累了大量经验，掌握了众多关键生产工艺方法，并对生产设备进行了多项改进，其中已获得专利授权的有１４项，如下所示：

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（四）宇瀚光电拥有的主要资产无权属纠纷的说明

截至本预案披露日，宇瀚光电拥有的主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备，无权属纠纷；宇瀚光电拥有的土地使用权及１４项实用新型专利等无形资产均已取得权属证书，无权属纠纷。

（五）宇瀚光电的其他应收款及其他应付款构成情况

截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电的其他应收款合计９２．６１万元，无应收股东、实际控制人等关联方的款项。

截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电的其他应付款合计２７２．４８万元，其中包括应付股东康铨投资的６８．６１万元，应付周淑真的借款６４．２５万元。周淑真为持有利宝投资有限公司５．９３％股权的聚成投资有限公司的股东，与宇瀚光电存在间接股权关系。除上述两笔款项外，宇瀚光电无其他对股东、实际控制人等关联方的应付款。

二、交易标的历史沿革

（一）宇瀚光电设立的情况

经吴江市对外经济贸易委员会《关于同意设立独资经营“宇瀚光电科技（苏州）有限公司”的批复》（吴外经资字【２００１】１８９号）批准，台商陈鹏威先生独资设立宇瀚光电科技（苏州）有限公司。宇瀚光电 ２００１年５月１１日取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，２００１年５月１６日取得《企业法人营业执照》。

宇瀚光电设立时注册资本为１２０万美元，陈鹏威先生于２００１年５月至２００２年１０月期间分四期缴纳了１２０万美元的出资，各期出资金额、出资方式及验资报告情况如下：

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（二）宇瀚光电设立后第一次增资

２００６年，陈鹏威先生拟向宇瀚光电增资５０万美元，将宇瀚光电的注册资本由１２０万美元增加到１７０万美元。２００６年１月１２日，宇瀚光电本次增资事宜取得吴江市对外贸易经济合作局《关于同意宇瀚光电科技（苏州）有限公司增资的批复》（吴外经资字【２００６】７１号）的核准。

２００６年１１月３０日，陈鹏威先生以货币出资５０万美元，苏州万隆会计师事务所出具了《验资报告》（苏万隆验字【２００６】第１４８７号）。

（三）宇瀚光电持股股东的变动

２００７年１月８日，陈鹏威与康铨投资签署了股权转让协议，将其持有的宇瀚光电的全部股权转让给康铨投资。康铨投资是利宝投资有限公司在萨摩亚设立的全资子公司，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等３人合计持有利宝投资有限公司的股权比例超过３０％，拥有对利宝投资有限公司的控制权。

２００７年２月５日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意宇瀚光电科技（苏州）有限公司股权变更的批复》（吴外经资字【２００７】１８４号），核准了宇瀚光电本次股东变动。２００７年２月７日，宇瀚光电取得换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（四）宇瀚光电设立后第二次增资

２００７年康铨投资拟向宇瀚光电增资１６０万美元。２００７年４月２６日，宇瀚光电本次增资事宜取得吴江市对外贸易经济合作局《关于同意宇瀚光电科技（苏州）有限公司增资的批复》（吴外经资字【２００７】５３２号）的核准。２００７年５月至１２月，康铨投资分三期缴纳了１６０万美元的增资，各期出资金额、出资方式及验资报告情况如下：

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三、宇瀚光电股权控制关系及实际控制人情况

（一）股权控制关系图

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（二）宇瀚光电的实际控制人

见“第二节 本次交易对方情况”之“三、交易对方实际控制人情况”。

四、宇瀚光电组织结构、人员构成

（一）组织结构

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（二）人员情况

截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电主要人员构成情况如下：

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五、宇瀚光电主营业务情况、历史财务状况及未来盈利能力

（一）宇瀚光电的主营业务

宇瀚光电的主营业务是铭板及光电机构组件产品之开发设计、生产制造及销售业务，隶属于外观件行业。主要产品包括：铭板、摄像头光学防尘镜片、显示屏幕表面保护镜片（塑胶材质）、触控屏表面玻璃镜片等。各产品图片如下：

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２００５年，宇瀚光电通过了美国苹果公司的供应商资格认证，为美国苹果公司生产专用铭板及摄像头光学防尘镜片，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。目前，宇瀚光电为美国苹果公司生产的产品包括平板电脑铭板（Ｉｐａｄ专用）、笔记本电脑扩散片铭板（Ｍａｃｂｏｏｋ系列产品专用）、红外线增透铭板（Ｍａｃ Ｄｅｓｋｔｏｐ 和Ｍａｃ Ｍｉｎｉ专用）、摄像头光学防尘镜片等４大类。

为加快发展，实现产能扩张，宇瀚光电积极开拓美国苹果公司以外的其他客户，依据客户需求进行触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品的研发、制样工作，目前触控屏表面玻璃镜片已向客户供货。触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品将成为宇瀚光电新的业绩增长点。

（二）宇瀚光电近两年及一期的主要财务数据（未经审计）

１、资产负债表

单位：元

■

２、利润表

单位：元

■

３、对重要财务数据的简要说明

（１）宇瀚光电２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年９月３０日的应收帐款净额分别为２５１１．５６万元、３１８５．２３万元、６９４９．６６万元。在当期营业总收入中所占的比例分别为：３２．５４％、３５．２３％和４６．５０％。

宇瀚光电的主要产品是为美国苹果公司产品定制的铭板及摄像头光学防尘镜片，主要销售客户是富士康集团、和硕集团、可胜集团、广达集团等大型企业集团，产品销售后的收款期为６０－１５０天，其中大部分帐款的收款期为３个月。宇瀚光电２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年９月３０日的应收帐款中，１年以内应收帐款的占比均在９５％以上。

（２）宇瀚光电２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月的净利润主要来源于营业利润，净利润逐年有较大增长的主要原因包括营业总收入的增长和毛利率的提高两个因素。

宇瀚光电２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月的营业总收入主要来源于主营业务收入。宇瀚光电的主营业务收入中包括铭板产品的收入、摄像头光学防尘镜片产品的收入、以及玻璃镜片产品的收入等三类。其中铭板产品收入在主营业务收入中占比较大，因铭板产品销量的增加，宇瀚光电２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月的主营业务收入及营业总收入均有大幅增长。

宇瀚光电的铭板产品包括平板电脑铭板（Ｉｐａｄ专用）、笔记本电脑扩散片铭板（Ｍａｃｂｏｏｋ系列产品专用）、红外线增透铭板（Ｍａｃ Ｄｅｓｋｔｏｐ 和Ｍａｃ Ｍｉｎｉ专用）等３类产品。３类产品的毛利率存在一定差异，其中平板电脑铭板（Ｉｐａｄ专用）的毛利率相对较高。２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月，宇瀚光电生产及销售的平板电脑铭板（Ｉｐａｄ专用）数量及比例逐渐增长，使宇瀚光电的毛利率也逐年增加。

此外，因客户对铭板产品外观的严格要求，铭板产品的合格率对其毛利率也会有较大影响。２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月，宇瀚光电产品合格率的逐年提升，使其毛利率也逐年增加。

（三）宇瀚光电未来盈利承诺

在全球消费类电子产品日益具备时尚化特征，产品更新周期加速、寿命周期大幅缩短的背景下，宇瀚光电将具备更加广阔的发展空间，未来盈利水平将保持稳步提高。根据康铨投资的盈利预测承诺，宇瀚光电在２０１１、２０１２和２０１３年、２０１４年实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于４３２０万元、４０１４万元、４４９７万元和４７２８万元。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，因此康铨投资最终实际承诺的业绩以上述金额与评估报告中的金额孰高为准。

六、交易标的估值及拟定价

（一）交易标的预估值及评估方法

１、预估值结果

宇瀚光电１００％的股权以２０１１年９月３０日为评估基准日，采用“收益法”和“成本法”进行预估，最终取收益法评估结果。在持续经营的假设条件下，宇瀚光电１００％股权的预估值约为３．７亿元。

２、评估方法选择的合理性

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。

收益法评估是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。

运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。对宇瀚光电１００％股权采用收益法进行预估值更为合理，原因如下：

（１）本次拟收购的宇瀚光电１００％股权属于完整的经营性资产，且本次交易完成后仍将保留完整的业务架构和经营模式。

（２）宇瀚光电的客户相对集中和稳定，未来年度可实现的收入具有较强的可预测性。

（３）宇瀚光电的收入、成本、费用之间存在一定的配比关系。

（二）本次预估的基本假设

１、一般性假设

（１）宇瀚光电在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（２）宇瀚光电将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

（３）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

（４）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

（５）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

２、针对性假设

（１）假设宇瀚光电仍然保持现有的产品及客户；

（２）假设宇瀚光电各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（３）宇瀚光电各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

（４）宇瀚光电未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（５）宇瀚光电提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。

（三）收益模型及参数的选取

１、总的估值原则

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。

２、企业全部资本（含投入资本和借入资本）公允价值的确定

根据宇瀚光电的发展计划，对未来的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定宇瀚光电未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到宇瀚光电在评估基准日时点的市场公允价值。计算公式为：

■

其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流

ｒ ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定（经计算确定的折现率为１２．７５％）

ｉ ——收益计算年

ｎ——折现期

３、关于收益期

本次评估收益期按永续计算。预测期从２０１１年１０月至２０１５年，２０１６年及永续以２０１５年为基础。

４、确定折现率的过程

首先运用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本，并以此作为宇瀚光电科技（苏州）有限公司未来投资资本净现金流的折现率。

（１）运用 ＣＡＰＭ模型计算权益资本成本

ＣＡＰＭ模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列公式表示：

Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１ ＋β （Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２） ＋ Ａｌｐｈａ

其中： Ｅ［Ｒｅ］ ＝权益期望回报率

Ｒｆ１＝长期国债期望回报率

β ＝贝塔系数

Ｅ［Ｒｍ］ ＝市场期望回报率

Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价

（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

（２）运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

ＷＡＣＣ模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。ＷＡＣＣ模型可用下列公式表示：

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中，ｋｅ＝权益资本成本

Ｅ＝权益资本的市场价值

Ｄ＝债务资本的市场价值

ｋｄ＝债务资本成本

ｔ＝ 所得税率

（３）各项参数的选取

①长期国债期望回报率（Ｒｆ１）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．６７％。

②ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）的确定。

市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定：在本次评估中，借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统，对上市和深市两市成份股的投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。

确定无风险报酬率（Ｒｆ２）：本次评估采用各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

分别计算每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２，并进行平均，以平均值作为股权市场超额风险收益率。

③确定可比公司相对于股票市场风险系数β。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数（数据来源：ｗｉｎｄ网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。

④特别风险溢价Ａｌｐｈａ的确定，规模风险报酬率和个别风险报酬率之和。

（四）本次交易的定价

宇瀚光电１００％股权的收购价格将以具有证券从业资格的评估机构最终出具的评估报告为依据，由交易双方在２０１１年９月３０日评估值的范围内协商确定。

（五）标的资产预估值增值的原因

截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电未经审计的净资产价值为７１６８．０２万元，本次预估值约为３．７亿元，增值率约为４１６％。

宇瀚光电具有“轻资产”的特点，截至２０１１年９月３０日固定资产净值仅为２５５４．０４万元。

宇瀚光电在生产过程中，积累了多项生产工艺方法，并对生产设备进行了改进，截至本预案披露日已获得１４项实用新型专利的授权，其价值均未在财务报表中体现。

宇瀚光电的主要产品包括铭板、摄像头光学防尘镜片、显示屏幕表面保护镜片（塑胶材质）、触控屏表面玻璃镜片等消费类电子产品外观件，是美国苹果公司的Ｍａｃｂｏｏｋ系列产品和Ｍａｃ Ｄｅｓｋｔｏｐ 产品铭板的主要供应商，是美国苹果公司平板电脑（即Ｉｐａｄ）铭板两家主要的供应商之一，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。宇瀚光电自２００５年即开始为美国苹果公司供货，因美国苹果公司对产品品质有极为精确的要求，在多年合作过程中，宇瀚光电的生产管理能力、质量控制能力均得到了极大的提升，可满足客户提出的高精度的产品品质要求。作为美国苹果公司认可的合格供应商，宇瀚光电在开拓其他大客户的过程中占据相对优势，使宇瀚光电的企业价值得到较大提升。

美国苹果公司近年来推出了ＩＰａｄ等畅销电子产品，销量持续增长。宇瀚光电作为其供应商，营业收入也将持续增加。此外，宇瀚光电积极开拓美国苹果公司以外的其他客户，依据客户需求进行触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品的研发、制样工作，目前触控屏表面玻璃镜片已向客户供货。触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品将成为宇瀚光电新的业绩增长点。

因此，宇瀚光电具有较强的盈利能力，２０１１年１－９月实现净利润４００３．７９万元，净资产收益率超过５０％。预计２０１２年、２０１３年、２０１４年也将实现较高的净利润。标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将宇瀚光电未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值。

（六）２００７年陈鹏威转让宇瀚光电１００％股权的交易价格与标的资产预估值差异分析

２００７年１月陈鹏威将其持有的宇瀚光电１００％股权转让给康铨投资的交易价格，以其对宇瀚光电的实际出资额作价１７０万美元。本次股权转让发生于２００７年年初，２００６年度宇瀚光电的营业收入及净利润规模均较小，２００６年度实现营业收入４５００万元，净利润６３５万元（未经审计）。

本次股权转让完成后，利宝投资有限公司引入新股东进行增资，并将增资资金对康铨投资进行增资。康铨投资以其股东增资的资金对宇瀚光电增资１６０万美元。２００７年股权转让完成后，宇瀚光电的生产规模及营业收入实现了大幅增长：２００７年度营业收入达到８８００万元，２００８年度营业收入达到１．２亿元，受宏观经济环境的影响２００９年度营业收入下降到７７００万元，２０１０年度营业收入恢复到９０００万元，２０１１年１－９月达到１．５亿元（未经审计）。

本次金利科技收购宇瀚光电１００％股权的交易过程中，交易对方康铨投资承诺宇瀚光电２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度的净利润将不低于４０１４万元、４４９７万元、４７２８万元。鉴于宇瀚光电未来良好的盈利前景，本次标的资产的拟估值约为３．７亿元。

七、交易标的出资及合法存续情况

１、依据对宇瀚光电历次出资验资报告的核查及陈鹏威、康铨投资出具的承诺：陈鹏威（宇瀚光电的前股东）、康铨投资履行了对宇瀚光电的出资义务，实际出资与工商登记资料相符，不存在出资不实的情况。

２、宇瀚光电通过了２００９年、２０１０年的工商年检。经核查各部门为宇瀚光电出具的最近３年无重大违规行为的证明文件，宇瀚光电合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。

第六节 本次交易对上市公司的影响

由于与本次交易相关的审计、盈利预测、资产评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，因此，本节内容是公司及宇瀚光电根据现有的财务资料和业务资料，就本次交易对公司的影响进行初步分析。具体数据以审计报告、经审核的盈利预测报告及资产评估报告为准，公司将在本预案公告后尽快完成审计、盈利预测、资产评估等工作，并将再次召开董事会，就本次交易对公司的影响进行更详细分析。

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

公司自成立以来一直专注于各种表面材料应用科技的创新运用，引导和实现客户的外观设计及功能需求，把消费者带进环保且鲜活多样的生活。公司是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家之一。公司的外观件产品主要包括铭板、薄膜开关、传统塑胶件和ＩＭＤ产品，广泛应用于３Ｃ、家电、汽车、运动和医疗等行业。

宇瀚光电是铭板及光电机构组件领域的专业厂商，掌握了较为先进的表面处理及成型制程工艺，具备生产高品质铭板及光电机构组件等外观件的能力，其产品主要应用于３Ｃ领域。２００５年宇瀚光电成为美国苹果公司的合格供应商。在与美国苹果公司多年合作中，宇瀚光电高品质的产品和优质的服务获得了美国苹果公司的高度认可，与美国苹果公司保持着良好的合作关系。根据３Ｃ行业发展趋势的需要，宇瀚光电产品结构中增加了触摸屏表面玻璃镜片和高阶光学镀膜产品，使其产品类型更加多样，为未来业务成长提供了新的增长点。

本次交易将增强公司主营业务的市场竞争力，进一步丰富公司的外观件产品种类，充分发挥协同效益及规模效益，有助于提高公司产品的市场占有率，符合公司“择优成长”的发展战略，具体影响如下：

（一）增加公司的产品种类

公司专注于各种表面材料应用科技的创新运用，作为外观件行业的知名企业，在铭板、薄膜开关、传统塑胶件和ＩＭＤ产品领域具有较强的市场竞争力，本次交易将为公司增加平板电脑铭板、笔记本电脑扩散片铭板、红外线增透铭板、显示屏表面保护镜片、触摸屏表面玻璃镜片、摄像头光学防尘镜片、高阶光学镀膜产品等产品种类，进一步增加和优化公司的产品类型，使公司可以为客户提供更鲜活多样的外观件产品，提高公司在外观件领域提供一站式解决方案的能力。

（二）扩大公司的优质客户群体

公司作为外观件产品的专业供应商，产品广泛应用于３Ｃ、家电、汽车、运动和医疗等行业，公司已经与诺基亚、通用电气、飞利浦、通用汽车等众多世界知名企业建立了合作关系。宇瀚光电经过多年经营，凭借较强的综合实力，与美国苹果公司建立了良好的合作，并与多家３Ｃ产品的零部件供应商及整机组装厂商建立了业务关系。本次交易将为公司带来多家优质客户，为公司打开新的客户市场提供了良机。

（三）提高公司的表面材料应用工艺水平

公司自成立以来，一直专注于表面材料应用技术的研发及应用，积累了丰富的技术工艺经验和为客户提供服务的业务案例，建立了信息全面的数据资料库。由于技术进步、产品更新换代、流行趋势变化等因素，公司需要不断完善工艺体系，实现客户的多样化需求。

宇瀚光电在原材料选择、印刷工艺、ＣＮＣ成型工艺等方面具有丰富的经验，在工艺制程、生产管控等方面达到了较高的水平，其产品品质得到了美国苹果公司的认可。因此，本次交易可以扩大公司的工艺制程覆盖面，提高公司在表面材料应用领域的工艺水平。

（四）发挥协同效益，扩张业务规模

宇瀚光电与公司的主营业务同属于外观件领域，但在产品和客户结构上存在一定差异，本次交易完成后，公司计划将宇瀚光电的产品推介给公司现有客户，也可将公司的产品推介给宇瀚光电的客户，为双方现有的客户提供更多的产品和服务。此外，公司与宇瀚光电在管理、研发、生产管控等方面也有重大可相互借鉴的经验。

本次股权收购的交易完成后，将发挥协同效应，在增强双方竞争力的同时，扩大公司的业务规模，带来收入和利润的增长。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易对公司财务状况的影响

根据宇瀚光电目前未经审计财务数据（具体参见“第五节 交易标的基本情况之四、宇瀚光电的主营业务、历史财务状况及未来盈利能力”），本次交易完成后，宇瀚光电将成为公司的子公司，纳入公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债均会有所增长。截至２０１１年９月３０日，金利科技未经审计的负债总额为５６８２．４８万元，宇瀚光电未经审计的负债总额为５６３８．１７万元，本次股权收购完成后，公司合并报表的资产负债率会有所上升，但总体负债水平仍较低，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易将增强公司主营业务的市场竞争力，进一步丰富公司的外观件产品种类，有助于提高公司产品的市场占有率，将推动公司营业收入的快速增长和利润规模水平的增加。根据宇瀚光电的初步盈利预测情况及承诺利润值，２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于４３２０万元、４０１４万元、４４９７万元和４７２８万元。公司的盈利能力将大幅提高。由于与本次交易相关的审计、盈利预测、资产评估工作尚未完成，宇瀚光电的最终盈利预测数据以公司再次召开董事会后披露的有关资料为准。

三、本次交易完成后同业竞争和关联交易的预计变化情况

（一）本次交易完成后，公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易对方为康铨投资及其子公司康铨（上海）企业管理咨询有限公司，公司将向康铨（上海）企业管理咨询有限公司发行１０００万股－１２００万股的公司股份，购买其所持有的４９％宇瀚光电股权。本次交易完成后，康铨（上海）企业管理咨询有限公司持有公司股份的比例超过５％，为公司的关联法人。

依据交易对方出具的承诺，公司核查后确认：截至本预案出具日，康铨投资、康铨投资的股东利宝投资有限公司，以及宇瀚光电的实际控制人陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等３人控制的其他企业均未从事“铭板及光电机构组件产品之开发设计、生产制造及销售业务”，也未从事其他与金利科技、宇瀚光电相近的业务。

同时，为进一步避免将来可能出现的同业竞争，康铨（上海）企业管理咨询有限公司、康铨投资、利宝投资有限公司、陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等３人均承诺：在康铨（上海）企业管理咨询有限公司持有金利科技股份期间，不从事与金利科技相同或相近的业务。

因此，本次交易完成后，公司与交易对方、交易对方的股东、实际控制人均不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后，公司与交易对方的关联交易情况

本次交易完成前，宇瀚光电与其关联方存在销售产品、采购原料、提供借款等关联交易。（１）销售产品的关联交易：宇瀚光电向其股东康铨投资、康铨投资的子公司宇瀚光电股份有限公司（康铨投资在台湾省设立的全资子公司）之间销售产品，２００９年、２０１０年、２０１１年１－９月该类关联交易实现的收入分别为２０５．４３万元、１９７．８０万元、８２．０１万元，在宇瀚光电营业收入中占比均低于５％。（２）采购原料的关联交易：宇瀚光电向田菱精细化工（昆山）有限公司、昆山美丽华油墨涂料有限公司采购油墨，但采购金额较小，２００９年、２０１０年、２０１１年１－９月向关联方采购的金额在其当年采购总额中所占比例均低于５％。田菱精细化工（昆山）有限公司、昆山美丽华油墨涂料有限公司均为宇瀚光电的实际控制人控制的其他企业。（３）提供借款：宇瀚光电向宇瀚光电实际控制人陈鹏威提供借款。截至本预案出具日，宇瀚光电已收回向陈鹏威提供的借款。（４）实际控制人陈鹏威为宇瀚光电的银行借款提供担保。（５）康铨投资为宇瀚光电的台湾籍管理人员在台湾地区缴纳社会保障费用。

本次交易完成后，康铨（上海）企业管理咨询有限公司将持有公司５％以上的股份，康铨（上海）企业管理咨询有限公司及其实际控制人控制的其他企业均将成为公司的关联方。公司将认真分析关联交易的必要性，按照公司制定的内控制度，加强对宇瀚光电的管理，完善关联交易内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前关联交易的情况，预计本次交易完成后发生的关联交易不会对公司独立性造成重大影响。

（三）本次交易完成后，公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争及关联交易情况

本次交易前，公司与实际控制人廖氏家族控制的其他企业之间不存在同业竞争。宇瀚光电的主要产品是铭板及光电机构组件，与公司同属于外观件行业。本次交易完成后，公司的主营业务未发生变化，公司与公司与实际控制人廖氏家族控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。

本次交易前，宇瀚光电与实际控制人廖氏家族控制的其他企业之间不存在关联交易，本次股权收购行为不会增加公司与实际控制人廖氏家族控制的其他企业之间的关联交易。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：

■

依据深交所的相关规则，如社会公众持有的金利科技的股份连续２０个交易日持有的股份低于公司股份总数的２５％，将会被认定为股权分布不符合上市条件。本次交易完成后，取得本次增发股份的康铨（上海）企业管理咨询有限公司持股比例低于１０％，属于深交所规定的“社会公众股东”。本次交易完成后，金利科技的股权分布仍符合上市条件。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

五、本次交易对公司其他方面的影响

（一）对公司高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对公司治理的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，公司的治理结构不会受到重大影响。

（三）对公司独立性的其他影响

本次交易前，公司不存在资金、资产被实际控制人廖氏家族控制的其他企业占用的情况，不存在为实际控制人廖氏家族控制的其他企业提供担保的情况；宇瀚光电也不存在资金、资产被康铨投资或陈鹏威、陈建宏、陈凯琳控制的其他企业占用的情况，不存在为康铨投资或陈鹏威、陈建宏、陈凯琳控制的其他企业提供担保的情况。

本次交易不会导致廖氏家族控制的其他企业、康铨投资或陈鹏威、陈建宏、陈凯琳控制的其他企业占用公司资金的情况，也不会导致公司为廖氏家族控制的其他企业、康铨投资或陈鹏威、陈建宏、陈凯琳控制的其他企业提供担保的情况。

第七节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

金利科技拟收购宇瀚光电１００％的股权。目前康铨投资持有宇瀚光电１００％的股权，宇瀚光电的公司章程中未对其股权转让作出限制性规定。

康铨投资拟在中国境内设立全资子公司－康铨（上海）企业管理咨询有限公司，并拟将其持有的宇瀚光电４９％的股权对康铨（上海）企业管理咨询有限公司进行增资。增资完成后，宇瀚光电１００％的股权将由康铨投资、康铨（上海）企业管理咨询有限公司分别持有，其中康铨投资持有５１％的股权，康铨（上海）企业管理咨询有限公司持有４９％的股权。

截至本重组预案出具日，康铨（上海）企业管理咨询有限公司仍在设立过程中，已取得上海市工商行政管理局的名称预核准，尚未取得营业执照。金利科技与康铨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以现金收购康铨投资持有的宇瀚光电５１％的股权，向康铨（上海）企业管理咨询有限公司定向发行股份收购其持有的宇瀚光电４９％的股权。宇瀚光电的公司章程中并未对股权转让作出限制性规定。

作为康铨投资的唯一股东，利宝投资有限公司召开股东会，同意将康铨投资直接持有的宇瀚光电的股权转让给金利科技，并授权董事会及其指定人代表利宝投资有限公司协商及签署与本次资产收购相关的文件。康铨投资转让宇瀚光电股权的行为，已履行了内部审批程序。

２０１１ 年１２ 月８ 日，金利科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过进行了重大资产重组、签署相关资产收购协议的议案。

（二）尚需履行的批准程序

１、康铨投资将其持有的４９％宇瀚光电的股权转让给康铨（上海）企业管理咨询有限公司的事项通过吴江市商务局对股东变动的审批。

２、金利科技再次召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案；

３、金利科技召开股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产方案；

４、中国证监会核准本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案；

５、康铨投资、康铨（上海）企业管理咨询有限公司将其持有的宇瀚光电的股权转让给金利科技的事项通过商务部门对股东变动的审批。

６、其他可能涉及的批准程序。

二、本次交易的相关风险因素

（一）审批风险

截至本预案出具日，康铨投资将其持有的４９％宇瀚光电股权对康铨（上海）企业管理咨询有限公司进行增资的行为尚未取得吴江市商务局对股东变动的审批。

此外，本次交易尚需取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准及商务部门对股东变动的审批后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过及是否可以取得证监会的核准均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易拟购买的宇瀚光电１００％股权，预估值约为３．７亿元。本次资产收购的交易价格，将依据具有证券从业资格的评估机构对标的资产的评估价值由交易双方协商确定。因目前资产评估工作尚未最终完成，最终交易价格可能与预估值存在一定的差异。

截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电未经审计的净资产价值为７１６８．０２万元，本次预估值约为３．７亿元，增值率约为４１６％。

宇瀚光电积累了多项生产工艺方法，并对生产设备进行了改进，截至本预案披露日已获得１４项实用新型专利的授权，其价值均未在财务报表中体现。

宇瀚光电是美国苹果公司的Ｍａｃｂｏｏｋ系列产品和Ｍａｃ Ｄｅｓｋｔｏｐ 产品铭板的主要供应商，是美国苹果公司平板电脑（即Ｉｐａｄ）铭板两家主要的供应商之一，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。作为美国苹果公司认可的合格供应商，宇瀚光电在开拓其他大客户的过程中占据相对优势，使宇瀚光电的企业价值得到较大提升。

因此，宇瀚光电盈利能力较强，２０１１年１－９月实现净利润４００３．７９万元（未经审计），净资产收益率超过５０％。预计２０１２年、２０１３年、２０１４年也将实现较高的净利润。标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将宇瀚光电未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值。

（三）本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影响的风险

公司本次收购宇瀚光电１００％股权后，将对宇瀚光电形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如未来宇瀚光电的经营状况恶化，将有可能出现金额较大的商誉减值，从而对公司整体经营成果产生负面影响。

（四）交易标的对单一客户依赖的风险

公司本次拟收购的宇瀚光电，是美国苹果公司专用铭板及摄像头光学防尘镜片的供应商之一，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月，宇瀚光电销售的美国苹果公司专用产品实现的收入在其营业收入中占比均超过８０％，美国苹果公司的采购量对宇瀚光电未来的经营业绩有重要影响。

虽然宇瀚光电已经与美国苹果公司建立了长期稳定的合作关系，但如果未来美国苹果公司经营状况恶化或者宇瀚光电被新的供应商所取代，将会对宇瀚光电及本公司的经营业绩产生负面影响。

宇瀚光电已积极开拓美国苹果公司以外的其他客户，依据客户需求进行触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品的研发、制样工作，目前触控屏表面玻璃镜片已实现量产，预计高阶光学镀膜产品也将于２０１１年内实现量产。未来美国苹果公司的采购量对本公司及宇瀚光电经营业绩的影响将逐步降低。

（五）本次交易完成后的整合风险及人才流失的风险

本次交易完成后宇瀚光电将成为本公司的全资子公司，因此，需从公司整体利益出发对本公司和宇瀚光电进行整合，实现两家公司在经营理念、企业文化和管理模式等方面的全方位融合与统一。由于整合过程是一项复杂而耗时的系统性工程，如整合过程不能平稳顺利实施或耗时过长，将会对整个公司的经营管理带来负面的影响。

宇瀚光电拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，宇瀚光电的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。

（六）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

金利科技将采取如下措施，保证投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司的信息披露义务

本次重组涉及上市公司发行股份及重大资产购买事项，金利科技已经依据《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法规的要求严格履行了信息披露义务。本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产报告书、独立财务顾问报告、律师出具的法律意见书，及相关的审计报告、评估报告、盈利预测报告将与股东大会召开的通知同时公告。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露金利科技本次发行股份及支付现金购买资产交易的进展情况。

二、网络投票安排

为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次发行股份及支付现金购买资产方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

三、资产定价公允

对于本次交易拟收购的宇瀚光电１００％的股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将依据评估结果，在不高于评估价值的范围内确定。

四、盈利预测补偿承诺

康铨投资承诺：宇瀚光电２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于４３２０万元、４０１４万元、４４９７万元和４７２８万元。

交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：如宇瀚光电２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不能达到４３２０万元、４０１４万元、４４９７万元和４７２８万元，康铨投资及康铨（上海）企业管理咨询有限公司将对公司进行补偿。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，因此康铨投资最终实际承诺的业绩以上述金额与评估报告中的金额孰高为准。

五、其他保护投资者权益的安排

为保护投资者的合法权益，公司聘请有证券从业资格的会计师事务所对拟收购的宇瀚光电的财务状况及未来盈利预测数据进行了审核，并聘请律师和独立财务顾问对其各项资产的权属状况进行核查。公司聘请的律师和独立财务顾问将对本次资产收购方案的实施情况、宇瀚光电盈利预测的实现情况等进行持续核查，以确保投资者的合法权益不受损害。

第九节 独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司作为金利科技本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，经核查本预案及相关文件后，发表独立财务顾问核查意见如下：

“金利科技本次发行股份及支付现金购买资产的交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》及《准则第２６号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

本次发行股份及支付现金购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。

鉴于金利科技将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产方案，届时华泰联合证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。”

第十节 其他重要事项

一、独立董事意见

１、本次提交公司第二届董事会第十七次会议审议的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

２、公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为构成重大资产重组，不构成关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

３、本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司聘请的中和资产评估有限公司具有证券从业资格，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办的评估师与昆山金利表面材料应用科技股份有限公司及康铨投资、宇瀚光电没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则及要求。

４、本次发行股份及支付现金购买的标的资产（即宇瀚光电１００％股权）的最终价值是以评估机构评估确定的价值作为定价依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

５、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

６、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

７、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会、商务部门的核准。

８、本人同意公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案及事项。

二、与本次交易相关的人员买卖上市公司股票的自查情况

金利科技董事会于２０１１年１２月８日就本次发行股份及支付现金购买资产交易首次作出决议。因筹划本次重大资产重组事宜，金利科技的股票已于２０１１年１０月１０日停止交易。

下述与本次交易相关的人员对其在停牌前６个月（即２０１１年４月１日至２０１１年９月３０日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：公司现任董事、监事和高管人员；交易对方康铨投资及其主要负责人；与本次交易相关的中介机构及从业人员；为上市公司提供咨询服务的机构及从业人员；上述人员的配偶、直系亲属。

依据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的出具的查询记录，各自查主体在自查期间均不存在买卖 “金利科技”股票的情形。

三、上市公司停牌前股票是否存在异常波动的说明

因筹划本次重大资产重组事项，公司股票于２０１１年１０月１０日起停牌。公司股票９月２日收盘价１７．６６元，９月３０日收盘价１７．０４元，股票价格涨跌幅为－３．５１％；中小板综合指数９月２日收盘价６，３８０．１０点，９月３０日收盘价５，６８５．３６点，指数涨跌幅为－１０．８９％；公司所属行业为塑料制造业，其上级行业为石油、化学、塑胶、塑料，９月２日该行业收盘价１５．４７元，９月３０日收盘价１３．４７元，价格涨跌幅为－１２．９３％。

在２０１１年１０月１０日前２０个交易日内（ ２０１１年９月２日至９月３０日），公司股价剔除中小板指数因素影响，累计涨跌幅为７．３８％。剔除同行业板块因素影响，累计涨跌幅为９．４２％。停牌前公司股价涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的２０％的指标，无异常波动的情况。

第十一节 交易对方的声明与承诺

本次交易对方康铨投资承诺：本公司保证在参与金利科技发行股份及现金购买资产暨重大资产重组的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

方幼玲 廖日昇 方本文

高进龙 Ｌｉ Ｗｅｎｍｉｎｇ 蔡丽英

孙 彤 袁 淳 徐凤兰

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（董事会）

２０１１年 月 日