证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１１－３９

昆明制药集团股份有限公司

六届二十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１１年１２月２日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届二十六次董事会议的通知和材料，并于２０１１年１２月８日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决９人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

１、 审议关于公司董事、高级管理人员公司外任职的预案

根据《公司法》及《公司章程》的议案，提出如下议案：

（１）公司董事因工作需要在股东单位及下属医药类控股子公司任职，需在聘任职务５个工作日内报公司备案。

（２）公司高级管理人员不得在公司外（公司投资的企业除外）的任何经济组织或企业任职。

此议案尚需提请股东大会审议通过。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此议案尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

２、审议关于确认公司与云南红塔彩印包装有限公司２００８－２０１０年度关联交易的预案（详见临２０１１－４１号公告）

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即刘会疆副董事长对本预案回避表决。此议案尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

３、审议关于公司２０１１年年度关联交易调整的预案（详见临２０１１－４２号公告）

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即何勤董事长、刘会疆副董事长、裴蓉董事、汪思洋董事对涉及股东方的相关事项回避表决。此议案尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

４、审议收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权意向书的议案

因１９９５年股份制改制，原昆明制药厂的土地资产没有注入到公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。云南昆药生活服务有限公司为云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司。为解决公司资产完整性问题，公司拟与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权意向书。该股权意向书签订后，公司将根据协议规定推进收购工作。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》对该事项的进展情况履行信息披露义务。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即林家宏副董事长对涉及股东方的相关事项回避表决。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

５、审议召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公

董事会

２０１１年１２月８日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１１－４０

昆明制药集团股份有限公司召开

２０１１年第四次临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１、会议召开时间：

２０１１年１２月２６日（星期一 ），上午９：３０ 会期：半天

２、会议地点：

云南省昆明市国家高新技术开发区科医路１６６号公司管理和营销中心六楼会议室

３、会议议程：

（１）、审议关于公司董事、高级管理人员公司外任职的议案

（徐朝能董秘）

（２）、审议关于确认公司与云南红塔彩印包装有限公司２００８－２０１０年度关联交易的议案（汪绍全总监）

（３）、审议关于公司２０１１年年度关联交易调整的议案（汪绍全总监）

４、出席会议人员：

（１） 公司全体董事、监事及高级管理人员

（２） 截止２０１１年１２月２２日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

（３） 公司聘请的律师；

（４）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证（授权委托书详见附件）

５、其他事项：

出席会议人员食宿、交通费自理。

联系人：孟丽、卢冰

联系电话：（０８７１） ８３２４３１１

传 真：（０８７１） ８３２４２６７

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

附件三：

授权委托书

致：昆明制药集团股份有限公司：

兹委托股东代理人 　　先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并授权如下：

一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。　

委托股东名称：

委托股东营业执照号（或身份证号码）：

委托股东的股东帐号：

委托股东持股总数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１１－４１

昆明制药集团股份有限公司关于

与云南红塔彩印包装有限公司

２００８－２０１０年度关联交易确认公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司经过对２００８－２０１０年度实际发生的关联交易进行梳理自查，发现公司存在未披露与云南红塔彩印包装有限公司关联交易情况。为此，公司于２０１１年１２月８日召开公司六届二十六次董事会，对上述关联交易补充履行了必要的审议确认程序，并通过了提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议的决议。具体情况如下：

一、公司与云南红塔彩印包装有限公司２００８－２０１０年度关联交易情况

币种：人民币 单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

公司名称：云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友

注册资本： ９，８００，０００元 美元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

２、与上市公司的关系

云南红塔彩印包装有限公司为本公司第三大股东云南红塔集团有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。

３、履约能力分析：

云南红塔彩印包装有限公司主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格均遵循以下原则确定：

１、有国家规定价格的，依照该价格进行；

２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司通过公开竞标的方式与云南红塔彩印包装有限公司发生关联交易，向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅料，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

２０１１年１２月２日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届二十六次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于２０１１年１２月８日召开和表决，公司董事９人，实际参加表决９ 人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司关于确认公司与云南红塔彩印包装有限公司２００８－２０１０年度关联交易的预案》。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决：即刘会疆副董事长回避表决。此议案尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

股东会召开的时间：２０１１年１２月２６日

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司４位独立董事对公司与云南红塔彩印包装有限公司２００８－２０１０年度关联交易确认的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述关联交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

七、备查文件

１、第六届董事会第二十六次会议决议

２、独立董事意见

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月８日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１１－４２

昆明制药集团股份有限公司

２０１１年度关联交易调整公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１１年３月３日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登了《昆明制药集团股份有限公司２０１１年度日常关联交易预估公告》，其中没有预计到公司与云南红塔彩印包装有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、湘西华立制药有限公司所发生的关联交易。同时，公司与武汉健民集团随州药业有限公司实际发生的关联交易金额超过预估金额。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合目前公司关联交易实际发生情况，对２０１１年度关联交易进行调整。具体情况如下：

二、预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

（１）、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道１８１号

法定代表人：何勤

注册资本：２５０，０００，０００元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至２０１６年８月２１日）。消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（２）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４ 号

法定代表人：何勤

注册资本：１５３

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；塑料制品、建筑材料经营；汽车租赁；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（３）公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币１０３，６３０，０００元人民币

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏药（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日止）。

（４）公司名称：云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友

注册资本： ９，８００，０００元 美元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（５）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路４９号之四４０２房

法人代表：杜明德

注册资本：８３６，７００元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至２０１４年１１月１６日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）

（６）公司名称：云南昆药生活服务有限公司

住所：昆明市西郊七公里

法人代表：印首宪

注册资本：１０５ 万元人民币

经营范围：餐饮服务等

（７）公司名称：重庆华立武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街１０８ 号

法定代表人：刘永源

注册资本：１０，０００，０００元人民币

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）

（８）公司名称：湘西华立制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路１６８号

法人代表：刘永源

注册资本：１０，０００，０００元人民币

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。

２、与上市公司的关系

（１）华方医药科技有限公司， 本公司第一大股东，持有本公司７６，４７４，８９７股，占总股本的２４．３４％；

（２）重庆华立武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司。

（３）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：６００９７６）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有２３．２５％股权的上市公司；

（４）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司；

（５）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

（６）湘西华立制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华立科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（７）云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司。

（８）云南红塔彩印包装有限公司为本公司第三大股东云南红塔集团有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。

３、履约能力分析：

２０１１年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格均遵循以下原则确定：

１、有国家规定价格的，依照该价格进行；

２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，药优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

２、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公司部分青蒿素，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

３、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。

因１９９５年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。

２０１１年公司六届二十六次董事会审议通过收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权意向书的议案，拟通过现金收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权的方式解决资产完整性问题。公司将根据该收购协议的规定推进收购工作，若该项工作完成，公司将无需支付过户日后的土地租金等费用。

４、公司通过公开竞标的方式与云南红塔彩印包装有限公司发生关联交易，向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

５、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

２０１１年１２月２日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届二十六次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于２０１１年１２月８日召开和表决，公司董事９人，实际参加表决９ 人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司２０１１年年度关联交易调整的预案》。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联

董事回避表决： 在表决与控股股东及其关联方关联交易事项时何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋回避表决；在表决与生活服务公司关联交易事项时林家宏董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装有限公司关联交易事项时刘会疆董事回避表决。此议案尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

股东会召开的时间：２０１１年１２月２６日

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司４ 位独立董事对公司２０１１年度关联交易调整事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

七、备查文件

１、第六届董事会第二十六次会议决议

２、独立董事意见

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日