证券时报多媒体数字报

（上接D17版）

４、派息：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。但是调整后的行权价格不得低于１元／每份期权。

５、增发：公司在发生增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

（三） 期权激励计划调整的程序

１、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

３、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。

九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响

（一）股票期权激励的会计处理方法

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

１、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。期权成本应在经常性损益中列支。

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）股票期权激励计划对业绩的影响测算

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的有关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算，具体测算模型和相关参数取值如下：

Ｃ ＝ Ｓ*N(d1)-Le-rTN(d2)

　　其中：

■

　　Ｃ—期权的理论价值　

　　Ｌ—期权交割价格，假定为５．６７元

　　Ｓ—所交易金融资产现价，为５．３６元，取自基准日为２０１１年９月２８日的收盘价

　　Ｔ—期权有效期，为５年

　　ｒ—连续复利计无风险利率，为３．７７６８％，取自基准日为２０１１年９月２８日的无风险利率（五年期国债到期收益率）

　　σ２—股票历史波动率（年度化方差），为０．５２７２，取自基准日为２０１１年９月２８日的５０个月的历史波动率

■

根据上述定价模型计算本计划授予的每份期权的理论价格为２．５７４５元，１，４４７．０６万份期权的理论总价值为３７，２５５，１３１．０３元，即需要摊销的股票期权成本为３７，２５５，１３１．０３元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。

假设包括由于职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡等原因导致的不能行权的比例为１０％，则在激励计划有效期内本计划对公司的业绩影响如下表：

单位：元

■

（三）股票期权激励计划对公司持续经营能力的影响

公司实施股票期权激励计划有助于完善公司的法人治理结构，健全和完善对公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务人员的长期激励和约束机制，稳定核心技术人员和核心业务人员等优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，形成公司与个人共同持续发展的企业文化，促进公司保持长期、持续、稳定的发展。

（四）股票期权激励计划对公司股东权益的影响

本股票期权激励计划中行权价格是按照股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价及前３０个交易日内的公司股票平均收盘价之较高者确定的。根据股票期权激励计划形成的利益机制，只有公司股票价格上涨，激励对象才会获得利益，因此，股票期权激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。

另外，激励对象行权相当于认购了公司定向发行的新股，将增加公司的资金。本激励计划的行权价格为５．６７元，２０１１年６月３０日的公司每股净资产为２．３２元。假设激励对象按上述行权价格行权后，假设１，４４７．０６万份股票期权全部行权，则公司将获得８，２０４．８３万元现金，公司的所有者权益（净资产）将增加８，２０４．８３万元，每股净资产也会增加。

十、激励计划的实施程序、公司授予期权及激励对象行权的程序

（一）制定和实施激励计划的程序

１、２０１１年９月２９日，薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议；对董事长提名的激励对象名单进行考核，并提交监事会核查。

２、２０１１年９月２９日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了激励计划和《考核办法》。

３、２０１１年９月２９日，独立董事徐绍宏、钱明星、刘斌发表独立意见，认为激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

４、２０１１年９月２９日，公司召开第三届监事会第十次会议，对股票期权激励对象的名单进行了核实，并出具了核查意见。

５、２０１１年１０月１０日，在董事会审议通过激励计划后的２个交易日内，公司在深圳证券交易所网站公告了董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会核查意见等文件。

６、２０１１年１０月１２日，公司聘请律师—北京市时代九和律师事务所对激励计划出具法律意见书。

７、公司将激励计划有关申请材料报送中国证监会备案无异议，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会广东监管局。

８、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

９、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

１０、股东大会审议激励计划。

１１、董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权授予、锁定、解锁、行权、注销等相关事宜。

（二）履行股票期权的程序

１、薪酬与考核委员会于每期考核年度的年度报告公布后，根据《考核办法》对本计划中已经列明的激励对象和由董事长提名的中层管理人员和核心业务人员进行考核，对考核合格者，依据本激励计划规定拟定股票期权的分配方案。

２、董事会对股票期权的行权条件、激励对象资格进行审查确认；

３、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

４、薪酬和考核委员会拟定的分配方案，报由董事会批准。

５、在年度股东大会上，监事会应当就激励对象名单核实情况进行说明。

（三）期权激励对象行权的程序

１、期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

３、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

４、向公司登记部门办理公司变更登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一） 公司的权利与义务

１、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照中国证监会的有关文件及本计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

３、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

４、公司不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

５、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二） 激励对象的权利与义务

１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

２、激励对象有权且应当依照本计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；

３、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；

４、激励对象因本计划获得的收益，应按国家有关税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费；

５、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

（一） 因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，授出的股票期权若未获准行权，则全部予以注销；若授出的股票期权若有部分或全部已获准行权但尚未行权，则该部分或全部已获行权但尚未行权的股票期权终止行权，予以注销。

（二） 激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：

１、职务变更

激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可按本计划规定行权。

激励对象因工作调动离开公司的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权予以注销。

如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权予以注销。

２、解雇

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

３、辞职

激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

４、丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权予以注销。

５、退休

激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在退休之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权予以注销。

６、死亡

激励对象死亡的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在死亡之日起的六个月内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权予以注销。

对于因上述原因被终止行权或注销的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。

十三、本计划的变更与终止

（一） 本计划的变更属中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

（二） 公司股东大会授权董事会因资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项调整股票期权数量或行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

（三） 在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权予以注销：

１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

４、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

５、中国证监会认定的其他情形。

（四） 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权予以注销：

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

５、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

（五） 董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权注销。

十四、其他

（一） 公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二） 公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

（三） 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（四） 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（五） 董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

（六） 本计划的解释权归公司董事会。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

２０１１年１１月２８日