证券时报多媒体数字报

（上接D17版）

２、股权登记日：２０１１年１２月２７日

３、会议方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票与独立董事征集投票相结合的方式召开。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３）独立董事征集投票：公司独立董事徐绍宏先生已发出《独立董事征集投票权授权委托书》，向股东征集投票权。如公司股东拟委托公司独立董事徐绍宏先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》及相关文件，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。具体操作方式详见刊登于２０１１年１２月８日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中或符合规定的其他表决方式的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深交所交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

４、会议时间：

现场会议召开时间为：２０１２年１月５日（星期四）下午１４：００时。

网络投票时间为：２０１２年１月４日—２０１２年１月５日。

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１月５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１２年１月４日１５：００至２０１２年１月５日１５：００期间的任意时间。

５、会议出席对象

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为２０１１年１２月２７日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６、现场会议召开地点：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内 本公司会议室

二、会议审议事项

１、 《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要

１．１激励对象

１．２股票期权激励计划所涉及的股票来源、数量和种类

１．３股票期权的行权价格及确定方法

１．４股票期权的授予数量

１．５股票期权的获授条件和行权条件

１．６股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日和禁售期

１．７股票期权激励计划的调整方法和程序

１．８股权激励会计处理方法及对业绩的影响

１．９激励计划的实施程序、公司授予期权及激励对象行权的程序

１．１０公司与激励对象各自的权利义务

１．１１公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

１．１２激励计划的变更与终止

本议案经公司２０１１年１２月８日召开的第三届董事会第十五次临时会议审议通过。激励计划（草案）修订稿全文详见２０１１年１２月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），激励计划（草案）修订稿摘要详见２０１１年１２月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

２、《关于制定〈广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

本议案经公司２０１１年９月２９日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过，具体内容详见２０１１年１０月１０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

本议案经公司２０１１年９月２９日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过，具体内容详见２０１１年１０月１０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》上刊载的本公司《第三届董事会第十二次临时会议决议公告》。

上述３项议案均由股东大会以特别决议批准。

会议将听取公司监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见。

三、出席现场会议的登记方法

１、欲出席现场会议的股东及委托代理人请于２０１１年１２月２８日至２０１２年１月３日每个工作日８：００—１７：００到本公司董事会秘书室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

２、法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、法定代表人身份证明书（或法定代表人授权委托书）和出席人身份证办理登记。

３、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

４、登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内 海鸥卫浴董事会秘书室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

１、采用深交所交易系统投票的程序

（１）通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月５日的交易时间，即上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深交所买入股票操作。

投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６２０８４”，投票简称“海鸥投票”。股东申报一笔买入委托即可对一项议案进行投票。在投票当日，“海鸥投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（２）通过交易系统进行网络投票的具体操作程序：

①、进行投票时买卖方向应选择“买入”

②、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，选择拟投票的议案。

１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推。

股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案序号与“委托价格”的对照关系如下表：

③、在“委托数量”项下填报委托股数表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

④、如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

２、采用深交所互联网投票系统的投票程序

（１）投资者通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１月４日１５：００至２０１２年１月５日１５：００期间的任意时间。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行身份认证后投票。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 后登陆深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、其他事项

１、联系方式

公司地址：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内（邮编：５１１４００）

联系人： 崔鼎昌、马琳

联系电话：０２０－３４８０８１７８

传真：０２０－３４８０８１７１

电子邮箱：ｍｅｒｌｉｎａ＠ｓｅａｇｕｌｌｇｒｏｕｐ．ｃｎ

２、会议费用：会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第十五次临时会议决议

公司第三届董事会第十二次临时会议决议

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月８日

附件：授权委托书样本（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下表所示。本人（单位）对审议事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人 受托人

委托人姓名或名称（签名盖章）： 受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托日期：

委托有效期：自签署日至２０１２年第一次临时股东大会结束

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１１－０４６

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届监事会第十二次会议通知于２０１１年１２月６日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１１年１２月８日（星期四）在公司会议室召开。会议应出席监事三人，亲自出席的监事三人。会议由监事会主席林峰先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及《广州海鸥卫浴股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》。

监事会认为《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经中国证监会备案、公司股东大会批准后，即可依照相关规定予以实施。

本议案已经中国证监督会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

海鸥卫浴第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

监事会

２０１１年１２月８日

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１１－０４２

广州海鸥卫浴用品股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第十五次临时会议通知于２０１１年１２月６日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１１年１２月８日（星期四）上午８：３０在公司会议室召开。会议应出席的董事九人，亲自出席的董事七人；独立董事钱明星、刘斌因事请假，委托独立董事徐绍宏代为出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。关联董事王瑞泉、高大勇、陈定回避表决，其余６名董事参与表决。

《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划草案修订稿”）已经中国证监会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。

《激励计划草案修订稿》全文详见公司于２０１１年１２月８日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告；《激励计划（草案）修订稿摘要》全文详见公司在巨潮资讯网站和《证券时报》刊登的公告。

本议案的具体内容详见本公告附件。

２．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《关于提请召开海鸥卫浴２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决议于２０１２年１月５日（星期四）采用现场表决、网络投票与独立董事征集投票相结合的方式召开海鸥卫浴２０１２年第一次临时股东大会，相关内容详见２０１１年１２月８日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

海鸥卫浴第三届董事会第十五次临时会议决议。

海鸥卫浴第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

２０１１年１２月８日

附件：

《关于修订〈广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》

公司第三届董事会第十二次临时会议于２０１１年９月２９日审议通过了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，对公司激励计划（草案）进行如下修订：

一、对“三、 激励对象”的修订

１、增加激励对象的确定标准，具体如下：

对于中层管理人员和核心业务人员选择、确定激励对象的考核标准包括：（１）在公司任科长职级以上人员，服务时间较长（现职任科长者之工龄４年以上）；（２）具有资深、丰富的专业技术能力或管理能力；（３）在工作中具有卓著的绩效，为公司发展、利润做出突出的贡献；（４）具有很好的发展潜质，与公司长远发展契合。

２、增加了激励对象对公司业务和业绩的贡献的详细说明，并明确了属于控股子公司的激励对象，增加的内容如下：

各位中层管理人员和核心业务人员对上市公司业务和业绩的贡献的具体描述如下表：

上述激励对象中，陈少飞、卢绍华、徐初民、邓仁勇、陈燕妮、刘成红、吴永义、梁波涛、邹袖怡、许湘泉、刘斌等１１人为广州南鸥卫浴用品有限公司（海鸥卫浴全资持股１００％）的员工，谷宝良、乐美贵、冯仁军、汪洋、辛钧启、余传斌、吴坚平、温金祥、龙艳飞、金帮成、罗同保、薛本君、黎大平等１３人为珠海承鸥卫浴用品有限公司（海鸥卫浴全资持股１００％）的员工，黄呈文、周雪辉、欧阳祖金等３人为广州海鸥卫浴用品股份有限公司珠海分公司的员工，张铁林、宋云清等２人为黑龙江北鸥卫浴用品有限公司（控股子公司，海鸥卫浴持股５１％）的员工，姚葆苠、李建红、张贵平等３人为珠海爱迪生节能科技有限公司（全资持股１００％）的员工，王学锋为盈兆丰国际有限公司（海鸥卫浴全资持股１００％）的员工，其余７０人为广州海鸥卫浴用品股份有限公司的员工。

３、增加“（五）本计划的上述所有激励对象除参与本公司的股票期权激励计划外，没有再参与其他上市公司的激励计划，没有参加两个以上上市公司的激励计划。”

二、对“四、股票期权计划所涉及的股票来源、数量和种类”的修订

增加如下内容：

（五） 本公司为２００６年股票市场新老划断后的首发上市的公司，２００６年１１月１０日首次公开发行股票４，４５０万股，２００６年１１月２４日于深圳证券交易所上市；除控股股东、实际控制人、发起人股东持有的限售股外，其余均为流通股。２００９年１１月之后，公司全部股票均为流通股。公司不需要进行股权分置改革，公司及发起人股东也严格履行了首发时关于避免同业竞争和３年限售期的承诺，不存在违反承诺的情形。

三、对“七、股票期权的获授条件和行权条件”的修订（激励计划草案“特别提示”第７条的有关内容相应进行修改）

明确选取的净利润增长率、加权平均净资产收益率指标中涉及的净利润应为“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并增加了公司近三年上述净利润、净资产收益率情况，具体如下：

（一） 激励对象必须满足下列条件，才能获授股票期权：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

３、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果符合规定。

４、公司业绩考核条件达标：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，授权日前一会计年度比起上一会计年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的增长率不低于行业（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“其他轻工制造”）前三年的净利润（归属于上市公司股东扣除非经常性损益后）的平均增长率。

同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“其他轻工制造）确定。具体１３家同行业公司（包括海鸥卫浴）包括中福实业、大亚科技、升达林业、美克股份、宜华木业、海鸥卫浴、成霖股份、青岛金王、冠福家用、新海股份、梅花伞、威华股份、帝龙新材。

（二） 在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

３、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果符合规定。

４、公司业绩考核条件达标：

在期权激励计划期限内，授予的期权在每一个行权期内的行权需要达到下列业绩指标条件方可实施：

（１）第一个行权期：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１２年比起２０１１年会计年度，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润的增长超过８％，且不低于行业的净利润（归属于上市公司股东扣除非经常性损益后）的平均水平；扣除非经常性损益后的加权平均的净资产收益率不低于６％，且不低于行业的加权平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后）的平均水平。

（２）第二个行权期：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１３年比起２０１２年会计年度，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润的增长超过８％，且不低于行业的净利润（归属于上市公司股东扣除非经常性损益后）的平均水平；扣除非经常性损益后的加权平均的净资产收益率不低于６％，且不低于行业的加权平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后）的平均水平。

（３）第三个行权期：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，２０１４年比起２０１３年会计年度，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润的增长超过８％，且不低于行业的净利润（归属于上市公司股东扣除非经常性损益后）的平均水平；扣除非经常性损益后的加权平均的净资产收益率不低于６％，且不低于行业的加权平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后）的平均水平。

公司在上述期间内由于股票增发、配股等股权再融资而使公司净资产较大幅度增加而影响净资产收益率的可比性时，在计算当期和次一年度的净资产收益率指标时，该等股权再融资导致的净资产增加额可相应予以扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

在等待期和行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的净利润的平均水平（２００８—２０１０年度的归属于公司股东的净利润分别为４，７９８．０４万元、１，７６２．３万元、７，４０８．５２万元，三年的平均值为４，６５６．２９万元）且不为负；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的净利润（归属于公司股东扣除非经常性损益后）的平均水平（２００８—２０１０年度的归属于公司股东扣除非常性损益后的净利润分别为４，８５９．５２万元、１，４７０．３５万元、６，９２２．１３万元，三年的平均值为４，４１７．３３万元）且不为负。同时，２００８—２０１０年度公司的扣除非常性损益后的加权平均净资产收益率分别为６．９２％、２．０１％、９．０９％，三年的平均值为６．０１％。

同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法（行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“３６００００轻工制造”下的“其他轻工制造”）确定。具体１３家同行业公司（包括海鸥卫浴）包括中福实业、大亚科技、升达林业、美克股份、宜华木业、海鸥卫浴、成霖股份、青岛金王、冠福家用、新海股份、梅花伞、威华股份、帝龙新材。

（三） 激励对象在授权日之后的第２年可以开始行权，行权有效期为３年，每年可行权额度为获授额度的３３％、３３％、３４％。

（四）如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策，导致年度净利润／利润总额出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算上述行权条件指标时，是否剔除有关非正常因素并对上述行权条件进行修正。若进行修正，需由会计师、律师等中介机构出具相关专业意见，提交股东大会审议，并报中国证监会备案无异议。

四、对“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”及相关内容的修订

１、增加在公司增发新股、派息的情况下，行权数量和行权价格的调整方法，增加的内容如下：

（一）期权数量的调整方法

４、增发：公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

４、派息：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。但是调整后的行权价格不得低于１元／每份期权。

５、增发：公司在发生增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

２、激励计划草案“特别提示”第３条、第４条的有关内容相应进行修改。

第３条增加“公司增发新股时，股票期权数量不予调整”，第４条增加“公司增发新股时，股票期权的行权价格不予调整”。

五、对“十、股权激励会计处理方法及对业绩的影响”的修订

增加股票期权激励计划对公司持续经营能力的影响以及对公司股东权益的影响，增加的内容如下：

（三）股票期权激励计划对公司持续经营能力的影响

公司实施股票期权激励计划有助于完善公司的法人治理结构，健全和完善对公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务人员的长期激励和约束机制，稳定核心技术人员和核心业务人员等优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，形成公司与个人共同持续发展的企业文化，促进公司保持长期、持续、稳定的发展。

（四）股票期权激励计划对公司股东权益的影响

本股票期权激励计划中行权价格是按照股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价及前３０个交易日内的公司股票平均收盘价之较高者确定的。根据股票期权激励计划形成的利益机制，只有公司股票价格上涨，激励对象才会获得利益，因此，股票期权激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。

另外，激励对象行权相当于认购了公司定向发行的新股，将增加公司的资金。本激励计划的行权价格为５．６７元，２０１１年６月３０日的公司每股净资产为２．３２元。假设激励对象按上述行权价格行权后，假设１，４４７．０６万份股票期权全部行权，则公司将获得８，２０４．８３万元现金，公司的所有者权益（净资产）将增加８，２０４．８３万元，每股净资产也会增加。

六、对“十一、激励计划的实施程序、公司授予期权及激励对象行权的程序”的修订

对制定和实施股权激励计划的程序进行了补充和修改。

原内容为：

（一）实施激励计划的程序

１、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

２、董事会审议激励计划和《考核办法》；独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

３、董事会审议通过激励计划后的２个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见。

４、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

５、公司将激励计划有关申请材料报送中国证监会备案无异议，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会广东省监管局。

６、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。公司应向股东提供股东大会网络投票服务。

７、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

８、股东大会审议激励计划。

９、董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权授予、锁定、解锁、行权、注销等相关事宜。

修改后为：

（一）制定和实施激励计划的程序

１、２０１１年９月２９日，薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议；对董事长提名的激励对象名单进行考核，并提交监事会核查。

２、２０１１年９月２９日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了激励计划和《考核办法》。

３、２０１１年９月２９日，独立董事徐绍宏、钱明星、刘斌发表独立意见，认为激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

４、２０１１年９月２９日，公司召开第三届监事会第十次会议，对股票期权激励对象的名单进行了核实，并出具了核查意见。

５、２０１１年１０月１０日，在董事会审议通过激励计划后的２个交易日内，公司在深圳证券交易所网站公告了董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会核查意见等文件。

６、２０１１年１０月１２日，公司聘请律师—北京市时代九和律师事务所对激励计划出具法律意见书。

７、公司将激励计划有关申请材料报送中国证监会备案无异议，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会广东监管局。

８、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

９、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

１０、股东大会审议激励计划。

１１、董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权授予、锁定、解锁、行权、注销等相关事宜。

七、其他修改

１、“特别提示”部分增加如下内容：

９、公司承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。

１０、公司承诺本股票期权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１３、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

２、本次修订对个别词句、表述、序号进行了修改和调整。