证券时报多媒体数字报

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案

二、会议召开情况

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年１２月８日（星期四）下午１４：００

（２）网络投票时间为：２０１１年１２月７日－２０１１年１２月８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年１２月７日１５：００至２０１１年１２月８日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室。

３、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

４、召集人：公司董事会。

５、主持人：公司董事长潘力先生。

６、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

三、会议出席情况

１、股东（代理人）共１６８人，代表股份１，６５３，７１５，４９５股，占公司有表决权总股份５９．１２％。

其中：

（１）出席现场会议的股东（代理人）２７人，代表股份１，５７４，９２８，７７１股，占公司有表决权总股份５６．３０％。

（２）通过网络投票的股东（代理人）１４１人，代表股份７８，７８６，７２４股，占公司有表决权总股份２．８２％。

２、Ａ股股东出席情况：

Ａ股股东（代理人）共１３０人，代表股份１，６２８，４８７，８６８股，占公司Ａ股股东表决权股份总数７６．３８％。

其中：

（１）出席现场会议的Ａ股股东（代理人）４人，代表股份１，５５０，８８９，５１６股，占公司Ａ股股东表决权股份总数７２．７４％。

（２）通过网络投票的Ａ股股东（代理人）１２６人，代表股份７７，５９８，３５２股，占公司Ａ股股东表决权股份总数３．６４％。

３、Ｂ股股东出席情况：

Ｂ股股东（代理人）共３８人，代表股份２５，２２７，６２７股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数３．７９％。

其中：

（１）出席现场会议的Ｂ股股东（代理人）２３人，代表股份２４，０３９，２５５股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数３．６１％。

（２）通过网络投票的Ｂ股股东（代理人）１５人，代表股份１，１８８，３７２股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数０．１８％。

四、提案审议和表决情况

１、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》（议案一）

股东会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合发行股份购买资产的各项条件。

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０２３，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１７９％；反对９，５３１，５７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６５８６％；弃权４８，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２３６％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５３５，７４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０７１７％；反对８，７９１，９９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０１４％；弃权４８，２００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６９％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》（议案二）

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

２．１ 发行股份的种类和面值

人民币普通股Ａ股，每股面值为人民币１．００元。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．２ 发行方式

向特定对象发行。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５６３，２７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６７４０％；弃权２２，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０１１０％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８２３，６９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９１９１％；弃权２２，６００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０１２６％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．３ 发行对象及认购方式

粤电集团以其持有的目标资产认购本次发行的全部Ａ股股票。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．４ 目标资产

粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东红海湾发电有限公司４０％股权、深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东电力工业燃料有限公司１５％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．５发行股份的定价依据和定价基准日

根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”、“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量”。

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的董事会会议（即第七届董事会第六次会议）决议公告日。发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（公司股票已于２０１１年９月６日停牌，因此，本次发行价格为２０１１年９月６日前２０个交易日公司股票交易均价），即４．７９元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．６ 交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）备案的中联评报字［２０１１］第７６９－７７５号《资产评估报告》，本次交易目标资产在评估基准日２０１１年６月３０日的评估价值为人民币７４６，２９２．５５万元。

根据广东省国资委备案的评估结果，交易双方确定目标资产的交易价格为人民币７４６，２９２．５５万元。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１５，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４０％；反对９，５５６，８７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６７０９％；弃权３０，９００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０１５１％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２７，７４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６７２％；反对８，８１７，２９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９１５５％；弃权３０，９００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０１７２％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．７ 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属

目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．８ 发行数量

本次发行股份的总股数＝以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格／本次发行股票的发行价格。

交易双方经过协商，本次交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定为人民币７４６，２９２．５５万元。根据该等交易价格和发行价格，公司本次将向粤电集团发行１，５５８，０２２，０２５股股份。本次发行股份的数量须经公司股东大会和中国证监会审核确定。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．９ 锁定期安排

粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．１０ 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．１１ 滚存未分配利润的处理

公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．１２ 目标资产过户及违约责任

本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，公司应及时协助粤电集团就本次发行的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续；粤电集团应及时协助公司到工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续。

协议任何一方未按《发行股份购买资产协议书》之规定履行其义务，给对方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．１３ 本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

２．１４提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜

为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：

１） 制定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

２） 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

３） 办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

４） 在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；

５） 本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

６） 协助粤电集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

７） 办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；

８） 本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

（１）总的表决情况：

同意１９５，０１７，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３１４９％；反对９，５４２，３７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６６３８％；弃权４３，５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５２９，６４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６８３％；反对８，８０２，７９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０７５％；弃权４３，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２４３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

３、审议通过了《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（议案三）

本议案具体内容详见公司２０１１年１１月２３日公告《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》、《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》。

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１９４，９９３，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３０３２％；反对９，５３１，５７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６５８６％；弃权７８，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３８２％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５０５，７４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０５５０％；反对８，７９１，９９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０１４％；弃权７８，２００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０４３６％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

４、审议通过了《关于与广东省粤电集团有限公司签署＜发行股份购买资产协议书＞及〈发行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》（议案四）

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１９４，９９３，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３０３２％；反对９，５３１，５７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６５８６％；弃权７８，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３８２％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５０５，７４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０５５０％；反对８，７９１，９９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０１４％；弃权７８，２００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０４３６％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

５、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》（议案五）

同意普华永道中天会计师事务所有限公司对本次重大资产重组各目标公司２００９年度、２０１０ 年度及２０１１年１－６月财务报表出具的普华永道中天审字（２０１１）第２２８９１－２２８９６、２２８９８号《审计报告》；对公司２０１０ 年度及２０１１年１－６月备考合并财务报表出具的普华永道中天特审字（２０１１）第１０６１号《专项审计报告》；对各目标公司２０１１年度及２０１２年度备考盈利预测报告以及各目标公司的２０１１年度及２０１２年度盈利预测报告进行了审核，并分别出具了普华永道中天特审字（２０１１）第１０４７－１０５４号《盈利预测审核报告》。

同意中联资产评估有限公司以２０１１年６月３０日为评估基准日对目标资产进行评估出具的中联评报字［２０１１］第７６９－７７５号《资产评估报告》。

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１９４，９９３，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３０３２％；反对９，５３１，５７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６５８６％；弃权７８，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３８２％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５０５，７４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０５５０％；反对８，７９１，９９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０１４％；弃权７８，２００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０４３６％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

６、审议通过了《关于本次重大资产重组相关日常关联交易的议案》（议案六）

本议案具体内容详见公司２０１１年１１月２３日公告《关于重大资产重组相关日常关联交易的公告》（公告编号２０１１－６０）

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１９４，９９３，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３０３２％；反对９，５３１，５７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６５８６％；弃权７８，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３８２％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５０５，７４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０５５０％；反对８，７９１，９９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０１４％；弃权７８，２００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０４３６％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

７、审议通过了《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》（议案七）

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１９５，００３，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３０８１％；反对９，５３１，５７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６５８６％；弃权６８，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３３３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５１５，７４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０６０５％；反对８，７９１，９９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０１４％；弃权６８，２００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０３８０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

８、审议通过了《关于取代２０１０年第四次临时股东大会关于公司发行股份购买资产之重大资产重组的相关决议的议案》（议案八）

公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过发行股份购买资产之重大资产重组相关议案后，公司２０１０年第四次临时股东大会中关于发行股份购买资产之重大资产重组的相关决议被公司２０１１年第四次临时股东大会相关决议取代。

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１９４，９９３，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３０３２％；反对９，５３１，５７０股，占出席会议所有股东所持表决权４．６５８６％；弃权７８，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３８２％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５０５，７４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０５５０％；反对８，７９１，９９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．９０１４％；弃权７８，２００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０４３６％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对７３９，５７５股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．９３１６％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

９、审议通过了《关于为广东粤电财务有限公司发行金融债提供担保的议案》（议案九）

本议案具体内容详见公司２０１１年８月３１日公告《关于为广东粤电财务有限公司发行金融债提供担保的公告》（公告编号２０１１－４２）

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１９４，９９３，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３０３２％；反对９，２４１，５２４股，占出席会议所有股东所持表决权４．５１６８％；弃权３６８，２４６股，占出席会议所有股东所持表决权０．１８００％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５０５，７４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０５５０％；反对８，６４６，９７２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．８２０６％；弃权２２３，２２３股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１２４４％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对５９４，５５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．３５６７％；弃权１４５，０２３股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．５７４９％。

１０、审议通过了《关于向广东粤电控股西部投资有限公司增资的议案》（议案十）

本议案具体内容详见公司２０１１年１０月３１日公告《关于向广东粤电控股西部投资有限公司增资的公告》（公告编号２０１１－５３）

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１９４，９９３，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３０３２％；反对９，２４１，５２４股，占出席会议所有股东所持表决权４．５１６８％；弃权３６８，２４６股，占出席会议所有股东所持表决权０．１８００％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５０５，７４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０５５０％；反对８，６４６，９７２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．８２０６％；弃权２２３，２２３股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１２４４％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对５９４，５５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．３５６７％；弃权１４５，０２３股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．５７４９％。

１１、审议通过了《关于调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式的议案》（议案十一）

本议案具体内容详见公司２０１１年１０月３１日公告《广东电力发展股份有限公司日常关联交易变更的公告》（公告编号２０１１－５４）

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１９４，９９３，７９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３０３２％；反对９，２４１，５２４股，占出席会议所有股东所持表决权４．５１６８％；弃权３６８，２４６股，占出席会议所有股东所持表决权０．１８００％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１７０，５０５，７４２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．０５５０％；反对８，６４６，９７２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．８２０６％；弃权２２３，２２３股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１２４４％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对５９４，５５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．３５６７％；弃权１４５，０２３股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．５７４９％。

１２、审议通过了《关于为临沧云投粤电水电开发有限公司提供担保的议案》（议案十二）

本议案具体内容详见公司２０１１年１１月２３日公告《广东电力发展股份有限公司对外担保的公告》。（公告编号２０１１－６１）

（１）总的表决情况：

同意１，６４４，１０５，７２５股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４１８９％；反对９，２４１，５２４股，占出席会议所有股东所持表决权０．５５８８％；弃权３６８，２４６股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２２３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，６１９，６１７，６７３股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．４５５３％；反对８，６４６，９７２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．５３１０％；弃权２２３，２２３股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０１３７％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，４８８，０５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９７．０６８４％；反对５９４，５５２股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权２．３５６７％；弃权１４５，０２３股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．５７４９％。

１３、审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》（议案十三）

选举张华先生为公司第七届董事会独立董事，任期与董事会同届。

（１）总的表决情况：

同意１，６４４，８７０，４２７股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４６５１％；反对８，３７６，８２２股，占出席会议所有股东所持表决权０．５０６５％；弃权４６８，２４６股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２８３％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，６２０，０００，０２４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．４７８８％；反对８，１６４，６２１股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．５０１４％；弃权３２３，２２３股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０１９８％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２４，８７０，４０３股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９８．５８４０％；反对２１２，２０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．８４１１％；弃权１４５，０２３股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．５７４９％。

五、网络投票前十大股东表决情况附后

六、律师出具的法律意见

本次会议经广东信扬律师事务所张丽丽、朱玲律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

七、备查文件

１、经与会董事和律师签字确认的股东大会决议；

２、法律意见书。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一一年十二月九日

附件一：网络投票前十大股东表决情况