证券时报多媒体数字报

证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2011-66

关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决定召开公司2011年第三次临时股东大会,现将有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况:

(一)召集人:公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性

公司董事会认为:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

(三)会议召开时间:2011年12月26日(星期一)上午9:30。

(四)召开方式:现场会议。

根据《公司章程》要求,本次股东大会审议的《关于公司出售华菱大厦办公楼的议案》需提交公司股东大会审议通过,但根据深交所《股票上市规则》,该议案不需提交公司股东大会审议。因此,本次股东大会无需采取网络投票方式。

(五)会议出席对象:

1、截止2011年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

(六)会议地点:湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼11楼会议室

二、会议审议事项

(一)会议审议事项的合法性和完备性

本次会议由公司董事会召集,并审议董事会提交的事项,会议程序和内容合法。

(二)会议审议议案:

1、关于开展以售后回租方式融资的议案

2、关于公司出售华菱大厦办公楼的议案

3、关于修订《公司章程》的议案

4、关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案

5、关于聘请天职国际会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构的议案

其中,议案1经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,详见2011年10月27日于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的第四届董事会第二十五次会议决议公告(编号2011-55);议案2至议案5经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,详见同日披露的第四届董事会第二十七次会议决议公告(编号2011-61)。

(三)注意事项

1、按照《公司章程》,议案2属于关联交易,关联股东应回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

2、按照《公司章程》,议案3、议案4属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的至少四分之三以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式:股东可以亲自到公司证券部办理登记,也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

(1)个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

(2)法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、登记时间:

2011年12月22日-23日每个工作日的9:00至17:00。

3、登记地点:

湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室。

四、其他事项

(一)会议联系方式

联系地址:湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室

邮编:410004

联系人:信雨含、刘笑非

电话:0731- 89952810、89952811

传真:0731- 82245196

(二)会议费用:本次临时股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理,会期半天。

附件:湖南华菱钢铁股份有限公司2011年第三次临时股东大会授权委托书

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2011年12月8日

附件:

湖南华菱钢铁股份有限公司2011年第三次临时股东大会

授 权 委 托 书

注:请在相应的表决栏内划√。

股东(签名):

单位(盖章):

证券代码:000932 证券简称:华菱钢铁 公告编号:2011-61

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于变更电话号码的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因公司办公地址变更,需启用新办公电话,变更后的联系方式如下:

董事会秘书联系电话变更为:0731-89952818;

证券部联系电话变更为:0731-89952808;

传真号码变更为:0731-89952877。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2011年12月8日

股票代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2011-65

湖南华菱钢铁股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

经公司监事批准,公司于2011年11月29日以书面形式发出了关于召开第四届监事会第二十三次会议的通知,会议于2011年12月7日以通讯表决方式召开。会议发出表决票5份,收到表决票5份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议并通过了以下议案:

1、关于公司出售华菱大厦办公楼的议案

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

2、关于修订《公司章程》的议案

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

3、关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

三、监事会独立意见

1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的,符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定;

2、《关于公司出售华菱大厦办公楼的议案》严格履行了公司关联交易审核程序,公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见,监事会认为上述关联交易公允合理,体现了公开、公平、公正的原则,未损害中小股东的利益。

3、监事会在审议上述关联交易议案时没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一一年十二月八日

证券代码:000932 证券简称:华菱钢铁 公告编号:2011-64

湖南华菱钢铁股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、公司子公司衡阳华菱钢管有限公司(以下简称华菱钢管)及其全资子公司衡阳华菱连轧管有限公司(以下简称华菱连轧管)均已具备生产核电用管的法定条件,华菱钢管拟向国家核安全局申请核电用管的生产许可,该申请获批后,其生产许可范围将覆盖华菱连轧管生产的核电用管产品,华菱钢管也将作为华菱连轧管核电用管质量责任主体。为满足核电用管生产许可申报要求,保证华菱钢管尽早取得核电用管生产许可并实现批量生产,公司同意华菱钢管对华菱连轧管生产的核电用无缝钢管提供质量责任担保。担保期限为从国家核安全局颁发许可证之日起至衡阳华菱连轧管有限公司存续期间届满之日止。

2、公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了该议案。

3、该事项不构成关联交易,不需经过公司股东大会批准等。

二、担保人和被担保人基本情况

1、担保人基本情况

华菱钢管是公司从事无缝钢管业务的控股子公司,成立于2000年12月,注册资本250,888.79万元,注册地址湖南省衡阳市。经营范围:黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。2010年华菱钢管实现营业收入684,170.56万元,归属于母公司净利润为-5,501.82万元,截止2010年12月31日,华菱钢管归属于母公司净资产为318,453.46万元,上述数据已经审计。

目前公司持有华菱钢管67.13%的股权。

2、被担保人基本情况

衡阳华菱连轧管有限公司成立于2003年12月30日,注册资本金为14.58亿元,注册地址湖南省衡阳市。经营范围:无缝钢管的生产、销售。华菱连轧管系公司子公司华菱钢管的全资子公司(法人独资)。

三、担保的主要内容

华菱钢管对华菱连轧管生产的核电用无缝钢管提供质量责任担保。担保期限为从国家核安全局颁发许可证之日起至衡阳华菱连轧管有限公司存续期间届满之日止。

四、董事会意见

本次担保对象华菱连轧管为华菱钢管全资子公司,且已具备生产核电用无缝钢管的法定条件,对其担保可支持其尽早获得核电用管产品生产许可并实现批量生产。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、公司除为公司控股子公司担保外,无其他担保行为。公司子公司华菱钢管亦无累计对外担保情形。

2、截至2011年6月30日,公司对公司控股子公司的担保余额为628,568.74万元,占公司最近一期经审计净资产的43.38%。

六、其他

公司将及时披露上述担保进展或变化情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2011年12月8日

证券代码:000932 证券简称:华菱钢铁 公告编号:2011-62

湖南华菱钢铁股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2011年12月7日以通讯表决方式召开,该次会议通知已于2011年11月29日发至全体董事及相关与会人员,会议通知时间经全体董事书面确认。会议发出表决票15份,收到表决票15份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。有关事项决定如下:

一、关于公司出售华菱大厦办公楼的议案

鉴于公司已于2011年10月份搬到新办公楼办公,目前老办公楼处于闲置状态。为盘活资产,同意公司将老办公楼出售给华菱集团。经协商,转让价格以评估机构的评估价格为准。详见同日披露的关联交易公告(编号2011-63)。

本议案系关联交易,关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊先生均回避表决。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票,回避表决4票通过了该议案。该事项尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东华菱集团需回避表决。

二、关于修订《公司章程》的议案

鉴于公司办公地址变更,现拟对《公司章程》第五条相应修订如下:

第五条 公司住所:湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼,邮政编码:410004。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

三、关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案

同意公司续聘毕马威华振会计师事务所为公司2011年度财务审计机构,聘期一年,审计费用430万元。

公司独立董事经过事前审查,发表独立意见如下:

毕马威华振会计师事务所已经连续为公司提供了五年审计服务,该事务所有较强的执业能力,在审计工作中勤勉、尽责,同意公司续聘毕马威华振会计师事务所为公司2011年度审计师。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

四、关于聘请天职国际会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构的议案

同意公司聘请天职国际会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构,负责2011年度内部控制审计并出具内部控制审计报告,聘期一年,审计费用50万元。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

五、关于子公司华菱钢管为华菱连轧管提供质量责任担保的议案

公司子公司华菱钢管及其全资子公司华菱连扎管均已具备生产核电用管的法定条件,华菱钢管拟向国家核安全局申请核电用管的生产许可,该申请获批后,其生产许可范围将覆盖华菱连轧管生产的核电用管产品,华菱钢管也将作为华菱连轧管核电用管质量责任主体。为满足核电用管生产许可申报要求,保证华菱钢管尽早取得核电用管生产许可并实现批量生产,公司同意华菱钢管对华菱连轧管生产的核电用无缝钢管提供质量责任担保。担保期限为从国家核安全局颁发许可证之日起至衡阳华菱连轧管有限公司存续期间届满之日止。详见同日披露的对外担保公告(编号2011-64)。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2011年12月8日

证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2011-63

湖南华菱钢铁股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司已于2011年10月份搬到新办公楼办公,目前原办公场地(以下简称“老办公楼”)处于闲置状态。为盘活资产,公司拟将老办公楼出售给湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)。经协商,转让价格以评估机构的评估价格为准。

2、华菱集团为本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,该交易属于关联交易。

3、公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了上述事项,关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避了对该事项的表决。公司第四届监事会第二十三次会议对此项关联交易进行了审议。

4、根据深交所《股票上市规则》,该议案不需提交公司股东大会审议,但根据《公司章程》要求,该议案尚须提交公司股东大会审议通过,关联股东华菱集团须回避表决。

5、独立董事经过事前认可,对本次交易发表了独立董事意见。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、华菱集团

华菱集团成立于1997年11月,现为湖南省国资委实质控制的企业,注册资本20亿元人民币,法定代表人为李效伟先生。经营范围:国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应;子公司的股权及资产管理;钢铁产品及其副产品的加工、销售;进出口业务(国家限定和禁止的除外)。

华菱集团同时涉足资源投资、钢材深加工、钢铁主业协力服务、循环经济、物流配送、金融服务等业务领域,是湖南省第一大企业,全国前十大钢铁集团之一。2010年华菱集团实现营业收入618.5亿元。截止2010年12月31日,华菱集团净资产为215亿元。

截至目前华菱集团持有本公司40.01%的股份,为本公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司老办公楼。公司老办公楼于1999年9月自湖南新华联置业有限公司购入,位于湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼、22楼、23楼、24楼(会议室),建筑面积共5052.09平方米,房产和土地使用权有效期至2044年7月21日,房产原值2479万元(约4907元/平方米)。截止2011年10月31日,净值1334万元(约2640元/平方米)。

公司老办公楼未被抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易的定价政策及定价依据

经协商,双方确定以2011年10月31日为评估基准日的的评估价格为准。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告(沃克森评报字[2011]第0270号),截止2011年10月31日,老公办公楼净资产账面值为1334.13万元,经评估的净资产值为4925.78万元,评估溢价269.21%。即此次老办公楼的转让价格为4925.78万元。

五、交易协议的主要内容

公司(协议“甲方”)与华菱集团(协议“乙方”)之《房屋转让合同》主要对转让价款和付款方式等事项进行了约定,主要条款包括:

1、指定房产售价

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告(沃克森评报字[2011]第0270号),截止评估基准日2011年10月31日,指定房产净资产账面值为1334.13万元,经评估的净资产值为4925.78万元,评估溢价269.21%。

甲乙双方一致同意,指定房产的转让价格为4925.78万元。

2、付款方式

乙方应在本合同生效后7个工作日内将全部房款4925.78万元一次性支付到甲方指定的银行账户。

3、合同生效

本合同签署后,经甲方股东大会审议通过并按相关规定报国有资产管理部门批准后生效。

4、双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

该项交易无过渡期安排。

六、交易目的和对上市公司影响

目前公司老办公楼处于闲置状态,公司出售老办公楼,可盘活资产,获得现金流,并可实现收益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年初本报告披露日,除公司与华菱集团发生的日常关联交易外,公司第四届董事会第十七次会议审议同意公司向华菱集团非公开发行27,800万股股票,华菱集团合计出资人民币154,846万元;第四届董事会第十九次会议审议同意华菱涟钢以协议转让方式受让华菱集团子公司涟源钢铁集团有限责任公司持有的湖南中拓双菱钢材加工配送公司41%的股权,股权转让价格为2,696.49万元;第四届董事会第二十次会议审议同意将子公司部分股权以现金转让给华菱集团,转让价格为1,006,035,446.86元;第四届董事会第二十二次会议同意子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司购买由华菱集团下属子公司湖南天和房地产开发有限公司开发的“华菱嘉园”写字楼第5、6两层作为办公场所,购买价格为2374万元;第四届董事会第二十四次会议审议批准公司拟以所持有的华菱钢管67.13%的股权和现金2亿元(含有2008年度非公开发行募集资金145,419,927.79元)对钢管控股进行增资,同时控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)及其全资子公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司(以下简称“衡钢集团”)拟分别以其持有的华菱钢管26.43%的股权和6.44%的股权增资钢管控股,该事项尚未经公司股东大会批准。详见公司2011年1月26日、2011年3月31日、2011年4月29日、2011年8月31日和2011年10月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的关联交易公告。

八、独立董事的意见

目前公司老办公楼处于闲置状态,出售老办公楼可盘活资产。转让价格拟以评估机构的评估价格为准。该关联交易符合公司实际情况,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议上述议案时,公司关联董事回避了表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意该关联交易事项。

九、备查文件目录

(一)公司第四届董事会第二十七次会议决议;

(二)公司第四届监事会第二十三次会议决议;

(三)独立董事的独立意见;

(四)沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2011]第0270号评估报告;

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一一年十二月八日