证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９２ 证券简称：八菱科技 公告编号：２０１１－０５

南宁八菱科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于２０１１年１２月８日上午９：００时在公司三楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于２０１１年１２月２日通过专人、通讯、传真的方式传达全体董事，会议应到董事７人，现场出席董事６人，以通讯表决方式出席董事１人，其中公司董事罗勤先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定性文件的规定，会议由董事长顾瑜主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

为规范公司的运行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，对公司章程的相关条款进行修改。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体修改内容详见附件，修改过的公司章程详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》

公司根据业务发展的需要，为解决产能不足的问题，在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已利用自筹资金先行投入募集资金项目。截至２０１１ 年１０ 月３１日， 公司以自筹资金先期投入募集资金项目的金额为人民币３，０３５．１７万元。大信会计师事务有限公司已于２０１１ 年１２ 月２日出具了大信专审字［２０１１］第１－２０６０号《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

为了降低公司财务费用、提高资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司决定用募集资金３，０３５．１７万元置换其已投入的自筹资金３，０３５．１７万元。项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：

公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于用募集资金置换先期投入的的公吿》。

三、审议通过了《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、以及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特修订本制度。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《信息披露管理制度》。

四、审议通过了《关于制订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会设立审计委员会，为确保董事会审计委员会规范高效地开展工作，特制定本工作细则。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事会审计委员会工作细则》。

五、审议通过了《关于制订＜独立董事年报工作制度＞的议案》；

根据中国证监会的要求及《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的有关规定，为进一步完善公司治理机制，充分发挥独立董事在年度报告编制工作中的作用，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事年报工作制度》。

六、审议通过了《关于制订＜董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》

为明确公司董事会审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中的职责和工作程序，保证公司年度报告工作的顺利进行，根据中国证监会有关文件以及《公司章程》等规定，特制定本工作规程。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事会审计委员会年报工作规程》。

七、审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《关于制订＜董事、监事、高级管理人员津贴制度＞的议案》

为客观反映公司董事、监事、高级管理人员所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事、高级管理人员积极参与决策与管理，保证公司董事、监事、高级管理人员能够更好地开展工作，切实履行各项职责，确保公司规范高效运行，公司给予董事、监事、高级管理人员发放一定数额的津贴，并制订《董事、监事、高级管理人员津贴制度》。

公司独立董事对此事项发表了同意意见。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事、监事、高级管理人员津贴制度》。

本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订＜董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度＞的议案》

为加强公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特修订本制度。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。

九、审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

为加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特修订本制度。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关联交易管理制度》。

本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

为规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特修订本规则。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《股东大会议事规则》。

本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》和其他有关规定，结合公司实际情况，特修订本规则。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事会议事规则》。

本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

为促进公司的规范运作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，特修订本制度。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事工作制度》。

十三、审议通过了《关于制订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

为规范公司对会计师事务所选聘（含续聘、改聘）工作程序，根据中国证监会的相关规定，特制订本制度

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《会计师事务所选聘制度》。

本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

十四、审议通过了《关于授权董事长募集资金使用审批权限的议案》

同意对公司董事长进行以下授权：在公司首次公开发行股票募集资金用途、募投项目实施地点及实施方式均未发生变更的前提下，董事长有权审批在募集资金项目投资预算范围内的单项支付金额不超过２０００万元（含２０００万元）以内的资金使用。

本次授权只在公司首次公开发行股票募投项目实施期间且在第三届董事会任期内有效。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过。

十五、审议通过了《关于签订〈委托代办股份转让协议〉的议案》

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，公司同意与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的民生证券有限责任公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦公司股票终止上市，民生证券有限责任公司成为公司代办股份转让的主办券商，为公司提供股份转让代办服务，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过。

待公司与民生证券有限责任公司《委托代办股份转让协议》签署完毕后，公司将在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布《关于签订〈委托代办股份转让协议〉的公告》。

十六、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

公司将于２０１１年１２月２５日（星期日） 以现场投票表决的方式在公司三楼会议室召开２０１１年第三次临时股东大会。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过。

关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

十七、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十次会议决议；

２、《公司章程修正案》及修改后的《公司章程》全文；

３、独立董事《关于用募集资金置换先期投入的独立意见》；

４、大信会计师事务有限公司出具的《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字［２０１１］第１－２０６０号）；

５、民生证券有限责任公司《关于南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》；

６、《信息披露管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事、监事、高级管理人员津贴制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》；

７、独立董事《关于制订公司董事、监事、高级管理人员津贴制度的独立意见》。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月９日

附件：

南宁八菱科技股份有限公司

公司章程修正案

２０１１年１２月８日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，对公司章程作如下修改：

１、《章程》原第一百二十四条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

现修改为：

第一百二十四条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

２、《章程》原第一百四十三条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括２名股东代表和１名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

现修改为：

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中的职工代表与本公司解除劳动关系的，其监事职务自然解除，由原选举方式重新选举人选。

３、《章程》原第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式；在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修改为：

第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式。

公司可以进行中期现金分红。

公司从首次公开发行股票上市之日起，公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不得少于该三年累计实现的可供分配利润的３０％。具体年度分红比例由公司董事会根据公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本章程修正案自股东大会审议通过后生效。

南宁八菱科技股份有限公司

２０１１年１２月８日

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１１－０６

南宁八菱科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于２０１１年１２月８午１１：００时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１１年１２月２日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事３人，现场出席监事３人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定性文件的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》

截至２０１１ 年１０ 月３１ 日，公司以自筹资金预先投入首次公开发行Ａ 股股票募集资金投资项目的实际投资额为人民币３，０３５．１７万元。大信会计师事务有限公司已于２０１１ 年１２ 月２日出具了大信专审字［２０１１］第１－２０６０号《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

为了降低公司财务费用、提高资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司决定用募集资金３，０３５．１７万元置换其已投入的自筹资金３，０３５．１７万元。项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：

经审核，监事会认为公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，也符合公司首次公开发行Ａ 股股票申请文件《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的安排。监事会同意以募集资金３，０３５．１７万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３，０３５．１７万元。

表决情况：同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票，审议通过。

二、审议通过了《关于制订＜监事会议事规则＞的议案》

进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。

本议案表决结果：本议案以３赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。并同意将本议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《监事会议事规则》。

三、备查文件：

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第四次会议决议；

２、《监事会议事规则》。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

监 事 会

２０１１年１２月９日

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１１－０７

南宁八菱科技股份有限公司

关于用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１１ 年１２月８ 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金３，０３５．１７万元置换先期已投入的自筹资金３，０３５．１７万元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８３４号文核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票１，８９０万股，发行价格为每股人民币１７．１１ 元，募集资金总额为３２３，３７９，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币２７４，６８９，６３６．０１元。上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并于２０１１年１１月３日出具了寅验［２０１１］３０３１号《验资报告》。

公司根据业务发展的需要，为解决产能不足的问题，在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已利用自筹资金先行投入募集资金项目。截至２０１１ 年１０ 月３１ 日，公司以自筹资金先期投入募集资金项目的金额为人民币３，０３５．１７万 元。公司本次拟用募集资金３，０３５．１７万元置换先期已投入募集资金项目的自筹资金３，０３５．１７万元，项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：

根据公司首次公开发行Ａ 股股票申请文件《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的安排“因经营需要或市场原因导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须先期投入的，公司拟自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金”，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目计划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过６ 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

大信会计师事务有限公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证，并于２０１１ 年１２月２日出具了《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字［２０１１］第１－２０６０号）。

二、相关审核和批准程序

２０１１ 年１２ 月８ 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金３，０３５．１７万 元置换预先已投入募投项目的自筹资金３，０３５．１７万元。

２０１１ 年１２月８ 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》的议案，全体监事一致同意公司以募集资金３，０３５．１７万元置换预先已投入募投项目的自筹资金３，０３５．１７万元。

三、专项意见

１、独立董事对公司用募集资金置换先期投入的独立意见：

根据大信会计师事务有限公司于２０１１ 年１２ 月２日出具的《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字［２０１１］第１－２０６０号），截至２０１１ 年１０ 月３１ 日，公司以自筹资金３，０３５．１７万元预先投入募集资金投资项目，与实际情况相符。

公司根据业务发展的需要，为解决产能不足的问题，在首次公开发行Ａ 股股票募集资金到位之前，利用自筹资金先行投入募集资金项目，符合公司利益发展需要，符合公司首次公开发行Ａ 股股票申请文件《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的安排，预先投入数额已经大信会计师事务有限公司专项审核，并经董事会审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意以首次公开发行Ａ 股股票募集资金３，０３５．１７万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金３，０３５．１７万元。

２、保荐机构民生证券有限责任公司对公司本次用募集资金置换先期投入的核查意见：

八菱科技本次以募集资金人民币３，０３５．１７万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币３，０３５．１７万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十次会议决议；

２、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第四次会议决议；

３、独立董事《关于用募集资金置换先期投入的独立意见》；

４、大信会计师事务有限公司出具的《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字［２０１１］第１－２０６０号）；

５、民生证券有限责任公司《关于南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月９日

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１１－０８

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开２０１１年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第三次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：

２０１１年１２月８日，公司第三届董事会第十次会议以全票同意通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》，决定于２０１１年１２月２５日（星期日）以现场投票表决的方式召开公司２０１１年第三次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

会议时间为：２０１１年１２月２５日（星期日）上午９：００时，会期半天。

５、会议召开方式：现场投票表决方式。

６、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年１２月２０日（星期二）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

７、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于修改公司章程的议案》；

２、审议《关于制订＜董事、监事、高级管理人员津贴制度＞的议案》；

３、审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

４、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

５、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

６、审议《关于制订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》；

７、审议《关于制订＜监事会议事规则＞的议案》。

上述１至６项议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，上述笫７项议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过。《南宁八菱科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议的公告》（公告编号：２０１１－０５）和《南宁八菱科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议的公告》（公告编号：２０１１－０６）详见２０１１年１２月９日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法：

１、登记方式

（１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间： ２０１１年１２月２３日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

３、登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

地 址：广西南宁市高新工业园区科德路１号

邮 编：５３０００３

联系电话：０７７１－３２１６５９８

传 真：０７７１－３２１１３３８

２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

五、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十次会议决议；

２、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月９日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。