证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０６５

杭州锅炉集团股份有限公司

第二届董事会第十五次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次临时会议通知于２０１１年１２月１日以邮件、专人送达等形式发出，会议于２０１１年１２月７日在公司会议室召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集、主持，经董事审议、表决形成如下决议：

一、《关于为控股子公司及其全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

详细内容见刊登在２０１１年１２月９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于为控股子公司及其全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。

二、《关于增资控股孙公司浙江焕新节能科技有限公司的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

详细内容见刊登在２０１１年１２月９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于增资控股孙公司浙江焕新节能科技有限公司的公告》。

三、《关于设立香港全资子公司的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

详细内容见刊登在２０１１年１２月９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于设立香港全资子公司的公告》。

四、《关于公司全资子公司与关联方签署委托建设管理合同书的议案》

表决结果：同意：８票；反对：０票；弃权：０票；回避：１票。关联董事陈夏鑫先生回避表决。

详细内容见刊登在２０１１年１２月９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于公司全资子公司与关联方签署委托建设管理合同书的公告》。

五、《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

详细内容见刊登在２０１１年１２月９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保的公告》。

六、《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

详细内容见刊登在２０１１年１２月９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一一年十二月九日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０６６

杭州锅炉集团股份有限公司

第二届监事会第六次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会第六次临时会议通知于２０１１年１２月１日以邮件、专人送达等形式发出，会议于２０１１年１２月７日在公司会议室召开，应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事长成谦女士主持，会议经监事审议表决形成如下决议：

一、《关于公司全资子公司与关联方签署委托建设管理合同书的议案》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为：公司全资子公司杭州杭锅余热锅炉有限公司与关联方浙江西子房产集团有限公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

详细内容见刊登在２０１１年１２月９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于公司全资子公司与关联方签署委托建设管理合同书的公告》。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司监事会

二〇一一年十二月九日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０６８

杭州锅炉集团股份有限公司

关于增资控股孙公司浙江焕新节能科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）拟用自有资金以１：１（每一元注册资本作价一元）的价格向浙江焕新节能科技有限公司（以下简称“焕新节能”）增资２，２４２万元人民币，焕新节能另一股东公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司以同样的价格向焕新节能增资１，７５８万元人民币。焕新节能增资后股权结构如下：

２、本次投资已提交杭锅股份２０１１年１２月７日召开的第二届董事会第十五次临时会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、增资双方基本情况

１、增资方

杭州锅炉集团股份有限公司

注册资本：人民币４０，０５２万元

法定代表人：吴南平

经营范围：制造、销售：Ａ级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ＡＲＩ级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：锻造，铸造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询，开发，成果转让；锅炉安装，维修，改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装，经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截止２０１０年１２月３１日，杭锅股份总资产４１４，５３０．６９万元，净资产１１６，１１３．４０万元，２０１０年度实现营业收入３３０，９０１．７６万元，归属于母公司的净利润３３，４４５．２９万元（经天健会计师事务所审计）。

２、受资方

浙江焕新节能科技有限公司

注册资本：人民币１０，２００万元

法定代表人：陈坚

经营范围：服务：节能技术开发、技术咨询、成果转让，节能设备开发。

截至２０１０年１２月３１日，焕新节能总资产１，９９９．０９ 万元，２０１０年公司尚在筹建中，净利润－０．９１万元。

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资将促进焕新节能的进一步发展，增强资金实力，提升承接业务的能力，抓住我国节能环保产业快速发展的市场机遇，快速拓展市场，促进企业持续快速发展，进一步提升公司竞争力和盈利能力。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一一年十二月九日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０７１

杭州锅炉集团股份有限公司

关于为控股孙公司申请银行授信提供

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司拟对控股孙公司西子联合设备成套向民生银行杭州分行申请不超过人民币２，０００万元额度的银行授信提供担保。

本次担保已提交杭锅股份２０１１年１２月７日召开的第二届董事会第十五次临时会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次担保已超出公司董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、浙江西子联合设备成套有限公司

注册资本：人民币５００万元，公司持有６０．５％股权的控股子公司浙江西子联合工程有限公司持有其１００．００％的股权。

法定代表人：陈坚

经营范围：服务：机电成套设备的技术咨询、技术服务；批发：机电成套设备，金属材料，电线电缆，高低压电器，阀门及管件，保温耐火 ，仪器仪表。

截至２０１０年１２月３１日西子联合设备成套总资产２４，１１８．３４万元，总负债２２，９９０．４１万元，２０１０年实现营业收入２６，８５０．０８万元，净利润３３７．３８万元。（经天健会计师事务所审计）。

三、担保事项具体情况

１、担保方：杭锅股份

２、被担保方：西子联合设备成套

３、担保方式：连带责任保证

４、担保金额：２，０００万元

四、董事会意见

西子联合设备成套为本公司控股孙公司，目前经营状况良好，但缺乏融资能力，其从事的业务，对流动资金需求持续增长。本次申请的银行授信将用于融资和非融资性保函等业务（包括银行承兑汇票、信用证等），有利于西子联合设备成套进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为西子联合设备成套提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保总额为人民币２，０００万元，占公司２０１０年末经审计净资产的１．７２％。

截至本次担保公告披露前，公司批准的有效对外担保累计金额为３９，０００万元，实际发生的担保余额为３５，０００万元，占公司２０１０年末经审计净资产的３０．１５％。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司

二〇一一年十二月九日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０７２

杭州锅炉集团股份有限公司

关于召开公司２０１１年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十五次临时会议决定于２０１１年１２月２６日（星期一）召开公司２０１１年第四次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１．召集人：公司董事会

２．会议召开的合法、合规性：经本公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过，决定召开 ２０１１年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３．召开会议时间：２０１１年１２月２６日（星期一）上午 １０：００

４．会议召开方式：现场投票表决

５．会议出席对象

（１）截至２０１１年１２月１９日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。

６．会议地点：杭州市东新路２４５号

二、会议审议事项

１．《关于为控股子公司及其全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

２．《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保的议案》

上述议案已经公司２０１１年１２月７日召开的第二届董事会第十五次临时会议审议通过，相关董事会决议公告已刊登在２０１１年１２月９日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、会议登记方法

１．登记方式

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的， 应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（３） 异地股东可采用信函或传真的方式登记， 股东请仔细填写 《股东参会登记表》（附件一），连同登记资料，于 ２０１１年１２ 月２１日１７：００前到达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市东新路２４５号杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室，邮编：３１０００４（信封请注明“股东大会”字样）。

２．登记时间：２０１１年１２月２０ 日、１２月２１日，每日 ９ ：００—１１：３０、１３ ：００—１７： ００。

３．登记地点：浙江省杭州市东新路２４５号杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室

４．注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。

四、其他事项

１．联系方式：

电 话：０５７１－８５３８７５１９ 传 真：０５７１－８５３８７５９８

联系人：陈华 洑卫锋 姚卉

２．本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用请自理。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一一年十二月九日

附件１：

杭州锅炉集团股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会

股东参会登记表

附件２：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席杭州锅炉集团股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东证券帐户号码：

受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（注：１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； ２、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名； ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０６７

杭州锅炉集团股份有限公司

关于为控股子公司及其全资子公司

申请银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟对控股子公司杭州杭锅江南物资有限公司（以下简称“江南物资”）及其全资子公司宁波杭锅江南国际贸易有限公司（以下简称“江南国际贸易”）向银行申请不超过人民币４９，０００万元额度的银行授信提供担保。

本次担保已提交杭锅股份２０１１年１２月７日召开的第二届董事会第十五次临时会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次担保已超出公司董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、杭州杭锅江南物资有限公司

注册资本：人民币１０，０００万元，公司持有江南物资８３．５０％的股权，公司全资子公司杭州锅炉厂工程物资有限公司持有江南物资１６．５０％的股权。

法定代表人：陈华

经营范围：钢材、建筑材料、金属材料、五金交电、矿石制品、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、木材制品、纺织品、纺织原料、阀门、仪表、锅炉及配件、保温耐火材料、焊材、塑料制品、机械设备的批发，零售限分支机构经营；货物进出口业务（商品进出口不涉及经营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项规定管理商品，涉及其他进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项规定管理商品，涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理。）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

截至２０１０年１２月３１日，江南物资总资产２，３４１．７６万元，净资产１，９７３．０４万元，２０１０年度实现营业收入７，７５３．８４万元，净利润１２２．９８万元。（经天健会计师事务所审计）。

２、宁波杭锅江南国际贸易有限公司

注册资本：人民币５，０００万元，是公司直接和间接持有１００％股权的杭州杭锅江南物资有限公司的全资子公司。

法定代表人：陈华

经营范围：矿产品、钢材、金属材料及制品、建筑材料、装潢材料、装饰材料、仪器仪表、锅炉配件、保温耐火材料、焊材、五金交电、化工原料（除化学危险品）、橡胶、塑料原料及制品、化纤原料及制品、木材制品、家用电器、通讯器材、日用品、纺织原料及产品、机械设备及配件、家具、卫生洁具、文具的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

三、担保事项具体情况

１、担保方：杭锅股份

２、被担保方：江南物资及其全资子公司江南国际贸易

３、担保方式：连带责任保证

４、担保金额：４９，０００万元

四、董事会意见

江南物资为本公司直接和间接持有１００％股权的子公司，江南国际贸易为其全资子公司，目前经营状况均良好，但缺乏融资能力，其从事的业务，对流动资金需求持续增长。本次申请的银行授信将用于融资和非融资性保函等业务（包括银行承兑汇票、信用证等），有利于江南物资及其全资子公司江南国际贸易进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为江南物资及其全资子公司江南国际贸易提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的对外担保总额为人民币４９，０００万元，占公司２０１０年末经审计净资产的４２．２１％。

截至本担保公告披露前，公司批准的有效对外担保累计金额为３９，０００万元，实际发生的担保余额为３５，０００万元，占公司２０１０年末经审计净资产的３０．１５％。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司

二〇一一年十二月九日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０６９

杭州锅炉集团股份有限公司

关于设立香港全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟用自有资金４８８万美元在香港投资设立全资子公司。

本次投资已提交杭锅股份２０１１年１２月７日召开的第二届董事会第十五次临时会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资主体的基本情况

杭州锅炉集团股份有限公司

注册资本：人民币４０，０５２万元

注册地：杭州市下城区东新路２４５号

经营范围：制造、销售：Ａ级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ＡＲＩ级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：锻造，铸造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询，开发，成果转让；锅炉安装，维修，改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装，经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

三、拟设立公司的基本情况

１、公司名称：金特瑞国际实业有限公司（暂定名，以最终注册为准）

２、注册地：香港

３、注册资本：４８８万美元（折合人民币约３，０８９万元）

４、拟定经营范围（以最终注册为准）：进出口贸易；主营业务有关的技术、设备进出口业务；海外投资、并购、设立办事处等相关行业项目投资。

５、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源；

四、本次对外投资的目的

作为公司与国际市场的联络窗口，香港全资子公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息，有利于进一步拓展公司业务，提升公司竞争力。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司

二〇一一年十二月九日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０７０

杭州锅炉集团股份有限公司

关于公司全资子公司与关联方签署委托建设管理合同书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司全资子公司杭州杭锅余热锅炉有限公司（以下简称“杭锅余热”）拟在杭州市江干区临丁路地块建设日常办公生产经营场所（包括地下室、办公楼、生产综合库、辅助楼）。关联方浙江西子房产集团有限公司（以下简称“西子房产”）是一家专业房地产开发企业，在房地产开发和工业厂房建设领域具有丰富的经验和专业的管理团队，鉴于西子房产在房地产开发建设领域的管理能力和经验，杭锅余热拟委托西子房产全面负责上述地块项目的建设管理工作。项目建设委托管理费及建设期间相关人员费用不超过人民币１，０００万元。

本次关联交易已提交杭锅股份２０１１年１２月７日召开的第二届董事会第十五次临时会议审议，会议以８票同意，０票反对，０票弃权，１票回避审议通过，关联董事陈夏鑫先生回避表决。本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

浙江西子房产集团有限公司

１．基本情况：

注册资本：５，０００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王水福

企业住所： 江干区景芳五区景苑公寓三幢裙房

经营范围：许可经营项目：房地产开发

一般经营项目：房屋建筑，房地产中介，商品房代购代销，房屋置换、买卖、租赁，经济信息咨询（除证券、期货外）。

２．关联方财务情况

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产５８５，０２１．６２万元，净资产１７，１８２．０６万元，２０１０年度实现营业收入１９，８９９万元，净利润１４，５９９．６４万元（经审计）。

３．与上市公司的关联关系：

浙江西子房产集团有限公司为公司实际控制人控制的企业。

浙江西子房产集团有限公司股东为西子联合控股有限公司和上海西子联合投资有限公司，这两家公司的实际控制人分别为公司实际控制人王水福和陈夏鑫。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易的定价依据为参考市场价格。

四、交易的目的及交易对上市公司的影响

公司全资子公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本和提升效率起到了积极作用，有利于保证公司的正常生产经营。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事杨华勇、钟晓敏、马骏就本次关联交易事宜出具了事前认可意见并发表了同意此项关联交易的独立意见，认为：

公司全资子公司杭州杭锅余热锅炉有限公司委托关联方浙江西子房产集团有限公司全面负责江干区临丁路地块日常办公生产经营场所（包括地下室、办公楼、生产综合库、辅助楼）的建设管理工作，委托管理费用及建设期间相关人员费用经过双方协商确定，价格公允合理，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

六、监事会意见

监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：

公司全资子公司杭州杭锅余热锅炉有限公司与关联方浙江西子房产集团有限公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

１、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

２、公司进行的上述关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本和提升效率起到了积极作用，有利于保证公司的正常生产经营，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

综上，国信证券同意公司全资子公司杭锅余热与浙江西子房产集团有限公司就建设大型燃气蒸汽联合循环发电生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目厂前区域工程签署关联交易的议案。

八、备查文件

１）杭州锅炉集团股份有限公司第二届董事会第十五次临时会议决议；

２）独立董事对该事项发表的独立意见；

３）监事会对该事项发表的意见；

４）保荐机构对该事项发表的意见。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司

二〇一一年十二月九日