证券时报多媒体数字报

　　股票期权激励计划（草案）摘要

　　东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“本公司”或“公司”）拟向公司部分董事（不含独立董事）、高管、核心业务（技术）骨干人员实施股票期权激励计划，共授予激励对象１，１８０．７万份股票期权。

　　本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

　　一、股票期权激励对象

　　激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高管、核心业务（技术）骨干人员共计３６４人，占截至２０１０年１２月３１日公司员工总数２２７３人的１６．１４％。

　　（一）激励对象应符合以下条件

　　１、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

　　２、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

　　３、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　　（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

　　１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

　　（三）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　二、股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源

　　（一）股票期权激励计划拟授予的权益状况

　　本激励计划拟授予激励对象１，１８０．７万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利，涉及标的股票数量为１，１８０．７万股，占当前公司股本总额５３，０７４．４０万股的２．２２４６％。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（Ａ股）股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、股票期权激励对象的分配情况

　　股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

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　　其中，董事及高级管理人员的股票期权激励分配情况如表所示：

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　　１、董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

　　２、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。

　　３、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“以下简称《激励办法》”）及本激励计划出具专业意见。

　　四、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

　　（一）本计划的有效期

　　本激励计划有效期为五年，自本次授予股票期权的授权日起计算。

　　（二）本计划的授权日

　　本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给激励对象，授权日必须为交易日。

　　自股东大会审议通过之日起３０日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予。授权日不得为下列期间：

　　１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

　　（三）本计划的等待期

　　等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为１２个月。

　　（四）本计划的可行权日

　　本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间行权：

　　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；

　　２、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（五）标的股票的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

　　１、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的规定。

　　２、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　３、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。

　　五、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　　１、本次授予的股票期权的行权价格为２１．５９元／股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以２１．５９元／股的价格和行权条件购买一股公司股票。

　　２、行权价格确定方法

　　股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

　　（１）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（２１．２８元／股）；

　　（２）本激励计划公布前３０个交易日公司标的股票算术平均收盘价（２１．５９元／股）。

　　六、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　１、公司未发生以下任一情形

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生以下任一情形

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件

　　１、根据本公司《股票期权激励计划考核管理办法》（“以下简称《考核办法》”），激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

　　２、公司未发生以下任一情形

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　３、激励对象未发生以下任一情形

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　　４、等待期考核指标

　　公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　５、公司业绩考核指标

　　公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

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　　上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

　　上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　　若公司财务业绩指标达不到上述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。

　　（三）行权期安排

　　本股票期权激励计划有效期为授予股票期权的授权日起五年。本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。

　　本次次授予的股票期权计划分四次行权，具体情况如下：

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　　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　七、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

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　　４、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

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　　５、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　１、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关主管机关的要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　八、股票期权授予程序及激励对象行权程序

　　（一）本次授予激励对象股票期权的程序

　　１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

　　２、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

　　３、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

　　４、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式两份。

　　５、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。

　　６、公司根据激励对象签署情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予通知书》编号等内容。

　　７、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施激励计划的相关事宜。

　　（二）激励对象行权的程序

　　１、股票期权激励对象向薪酬及考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

　　２、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

　　３、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。

　　４、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

　　５、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　九、股票期权激励计划变更、终止

　　（一）公司控制权变更、合并、分立股票期权激励计划的实施

　　若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，激励对象不得加速行权或提前解锁。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡股票期权激励计划的实施

　　１、职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）骨干人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

　　但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，如果新担任的职位属于可享受股票期权激励的职位序列，按照新职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；如果担任的新职位不属于享受股票期权激励的职位序列，则取消其后续的尚未行权的股票期权。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消其所有尚未行权的权益工具。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

　　２、解雇或辞职

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

　　３、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

　　４、退休

　　激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。

　　５、死亡

　　激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

　　对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。

　　（三）上市公司发生除权、除息或其他原因时股票期权激励计划的变更

　　因标的股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权行权价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

　　（四）股票期权激励计划的终止

　　１、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销：

　　（１）会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

　　（４）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

　　（５）中国证监会认定的其他情形。

　　２、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　（１）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

　　（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

　　（五）法律法规变化及董事会认为必要时的股票期权激励计划的变更及终止

　　１、在本次股票期权激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

　　２、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。

　　东华软件股份公司董事会

　　２００１年１１月９日