证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００５２ 证券简称：浙江广厦 公告编号：临２０１１－３２

浙江广厦股份有限公司

六届二十八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司第六届董事会第二十八次会议通知于２０１１年１１月２３日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年１２月７日下午１４时在杭州华侨饭店会议室召开。会议应到董事９名，实到董事７名（楼江跃、彭涛、郑可集、杜鹤鸣、金德钟、陈凌、辛金国亲自出席会议），委托出席董事２名（朱文革董事因公务未能亲自出席会议，委托辛金国独立董事出席并代为行使表决权；孙笑侠独立董事因公务未能亲自出席会议，委托陈凌独立董事出席并代为行使表决权）。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议由董事长彭涛先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易的提案》；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事楼江跃、郑可集、杜鹤鸣、金德钟回避表决。

同意公司与本公司控股股东广厦控股集团有限公司签订相关协议，以５．５亿元的价格收购其持有的浙江广厦东金投资有限公司１００％股权。本次交易将促进公司进一步整合资源，防范同业竞争，有利于公司的长期稳定和长远发展。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的提案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

浙江广厦股份有限公司董事会

二○一一年十二月九日

证券代码：６０００５２ 证券简称：浙江广厦 公告编号：临２０１１－３３

浙江广厦股份有限公司

关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟出资５．５亿元人民币，收购广厦控股集团有限公司持有的浙江广厦东金投资有限公司１００％的股权。

●关联事项：本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

●交易影响：本次交易将促进公司进一步整合资源，避免同业竞争，有利于公司的长期稳定和长远发展。

●本次交易尚需提交股东大会审议通过。

●风险提示：（１）交易标的由于开发用地周边条件尚未成熟，目前暂未按土地出让合同约定日期开工， 广厦控股承诺：如因开发条件不成熟未能及时开工导致土地被收回，广厦控股将承担由此产生的损失；（２）出于利益最大化考虑，现阶段并非项目开发的最佳时机，且在短期内具体开工时间难以确定，故公司无法对交易标的作出盈利预测；（３）交易标的已累计对外担保２５５２０万元，广厦控股作出承诺：①上述担保在２０１２年６月３０日前解除完毕；②担保解除前，在本次成交价格中扣除该部分担保金额，即浙江广厦股份有限公司在相应担保解除后再支付剩余的股权转让款项；③如上述担保形成实际损失，浙江广厦股份有限公司有权在剩余未支付款项中直接扣除相应金额，若担保损失超过该部分未支付款项金额，广厦控股在损失确定后１５日内向浙江广厦股份有限公司支付超过部分金额。敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）的全资子公司，公司拟与广厦控股签订相关协议，收购其持有的东金投资１００％股权。

广厦控股为本公司控股股东，持有本公司股份３３７，０５０，０００股，占本公司总股本的３８．６６％。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

广厦控股集团有限公司成立于２００２年２月５日，住所：杭州市玉古路１６６号３楼；法定代表人：楼明；注册资本：１０亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资。

截止２０１０年１２月３１日，广厦控股总资产为１，９９１，０８４．６２万元，净资产５９９，５０８．９６万元，２０１０年实现净利润２９，９０７．８６万元。

三、交易标的的基本情况

（一）东金投资概况

浙江广厦东金投资有限公司成立于２００８年４月１５日，住所：浙江省东阳市振兴路１号；法定代表人：包继承；注册资本：３０００万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发经营；一般经营项目：对建设、宾馆、旅馆、教育、医疗、建材、工业等国家政策法规允许的项目投资。广厦控股持有其１００％的股权。

（二）主要财务指标（经审计）

（单位：元）

（三）交易标的主要资产情况

除上述担保外，东金投资的主要资产不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

（四）资产审计、评估情况

公司聘请了具备从事证券期货相关审计、评估业务资格的天健会计事务所和浙江万邦资产评估有限公司对交易标的进行了审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。

本次评估基准日为２０１１年１０月３１日。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报〔２０１１〕９３ 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后东金投资的资产、负债、股东全部权益价值分别为９９２，１２５，１４０．８８ 元、３８９，６５５，９４４．２６ 元和６０２，４６９，１９６．６２ 元，与账面值４０５，６７１，７３９．３５ 元、３８９，６５５，９４４．２６ 元和１６，０１５，７９５．０９ 元相比分别增值５８６，４５３，４０１．５３ 元、０．００ 元和５８６，４５３，４０１．５３ 元，增值率分别为１４４．５６％、０．００％和３６６１．７２％。

（单位：元）

评估值与账面净值差异较大，增值率较高，主要原因系：

（１）广厦控股为加强对东阳及周边地区子公司的集中管理，于２００８年注册成立了浙江广厦东金投资有限公司，其性质为区域管理型公司，主要负责整合当地资源，管理广厦控股及其下属子公司在当地一定数量的老企业和工业厂房。该部分企业由于大部分成立于上世纪８０年代，基本已处于停业或面临注销、吊销状态。 ２０１０年，东金公司在补缴一定数量的土地出让款后，该部分企业厂房用地性质由工业用地转为住宅、商业用地。由于该部分土地为多年前取得，且当时土地性质为工业用地，初始成本较低，在东金投资账面上的成本仅为２０１０年补缴的土地出让金金额１０２，７５９，６２４．６４元，不能体现土地的实际价值；（２）东金投资截止评估基准日，账面预收账款为１５９，８３２，６５３．００元，由于项目尚未交付，该部分预收账款暂无法结转，因此公司净利润体现为亏损，这就导致净资产和评估值相差甚远，净资产的账面数与公司的实际价值差异较大，即净资产账面数不能真实体现公司的实际价值。

评估公司在评估过程中，在参照地块周边土地最近一期成交价格（东阳市国有土地使用权招拍挂出让成交公示（２０１１－７），楼面地价约为４０１９元／平方米）的基础上，考虑到房地产市场的波动性因素，已对上述地块评估价格作了一定的下调，约为３５４０元／平方米。同时，公司为充分保障未来开发收益，经与股东充分协商，在评估价格上的基础上再以９１折确定最后成交价格，折合楼面地价为３２２１元／平方米。因此公司认为交易标的溢价处于正常、合理的范围，不会损害该部分土地未来开发效益，也不会损害公司及中小股东的利益。

（五）或有事项

截止２０１１年１０月３１日，东金投资累计对外担保２５，５１０万元，明细如下：

１、关联方担保

２． 为非关联方提供的担保事项

对于上述担保，广厦控股作出承诺：（１）上述担保在２０１２年６月３０日前解除完毕；（２）担保解除前，在本次成交价格中扣除该部分担保金额，即浙江广厦股份有限公司在相应担保解除后再支付剩余的股权转让款项；（３）如上述担保形成实际损失，浙江广厦股份有限公司有权在剩余未支付款项中直接扣除相应金额，若担保损失超过该部分未支付款项金额，广厦控股在损失确定后１５日内向浙江广厦股份有限公司支付超过部分金额。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）合同主体

转让方：广厦控股集团有限公司

受让方：浙江广厦股份有限公司

交易标的：广厦控股持有的浙江广厦东金投资有限公司１００％股权

（二）合同签订时间

董事会审议通过、股东大会审议通过后签署相关合同。

（三）交易价格及定价依据

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔２０１１〕５１３３号《审计报告》，截止２０１１年１０月３１日，东金投资的总资产、总负债、净资产账面值分别为４０５，６７１，７３９．３５元、３８９，６５５，９４４．２６元、１６，０１５，７９５．０９元。

根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报〔２０１１〕９３ 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截止评估基准日２０１１年１０月３１日，东金投资的总资产、总负债、净资产评估值分别为９９２，１２５，１４０．８８元、３８９，６５５，９４４．２６元、６０２，４６９，１９６．６２ 元。

经交易双方协商，双方一致确认，本次交易价格人民币５．５亿元。

成交价格与经审计净资产账面值差异较大，主要原因系东金投资存量土地原为工业用地，取得成本较低，随着土地性质的变更和项目周边环境的日渐成熟，该部分存货增值较为显著。

（四）资金来源

公司本次股权收购的资金来源为公司自有资金。

（五）付款方式

１、双方签订相关股权转让合同生效后６０日内，支付总价款的５０％；

２、在上述第三条中所述担保解除的前提下，２０１２年１２月３１前，支付剩余的５０％股权转让款。

（六）合同生效条件

合同自公司股东大会审议通过并经交易各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、交易目的及对上市公司的影响

（一）交易目的

１、有利于避免同业竞争；

东金投资下属土地原为广厦控股在东阳的老企业厂房、原材料存放仓库等，随着近年来土地性质逐渐转为住宅、商业用地，未来该部分地块将会用于房地产开发。为兑现广厦控股股改承诺，进一步减少同业竞争，公司将东金投资收购为上市公司全资子公司，将有效避免未来出现同业竞争的风险。

２、有利于有效整合资源，促进公司长远发展。

随着东阳城市的整体开发，以及东金投资下属土地周边环境的日渐改善，该部分地块未来将体现出较好的开发优势。此次收购将充分利用集团资源优势，进一步增加上市公司未来土地储备，为公司长远、稳健发展奠定良好的基础。

（二）对上市公司的影响

１．本次交易系出于公司解决同业竞争及自身发展需要，合同条款均按照平等互利、自愿有偿的市场原则协商确立。本次资产收购聘请了具备证券从业资格的审计机构和评估机构对交易标的进行了审计和评估，出具了相关报告。交易定价严格按照评估价格，同时综合其他因素确定。不存在损害公司利益、中小股东和公众投资者权益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。

２．由于交易标的周边地块尚未成熟，现阶段并非项目开发的最佳时机，出于利益最大化考虑，公司在短期内难以确定具体开工时间，无法对交易标的作出盈利预测。本次关联交易短期内不能为公司带来收益，但由于现阶段公司对其持有成本较低，因此不会对公司持续经营和未来发展带来不利影响。

六、董事会意见

董事会认为：公司收购浙江广厦东金投资有限公司股权，主要是为解决与关联方同业竞争，促进资源整合，符合公司未来发展的方向。公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益。

独立董事意见：关于收购浙江广厦东金投资有限公司的关联交易事项，表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

审计委员会意见：我们就本次交易的必要性和合理性与公司管理层进行了充分有效的沟通，认真审核了公司关于本次关联交易的审计报告、评估报告，同时对公司本次关联交易审议程序作出认真的监督，认为本次交易事项充分合理，符合公司规范治理和未来发展的需求。本次关联交易事项，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；在充分了解本次关联交易事项的基础上，我们建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易事项，切实维护自身和公司的利益。

七、备查文件

１、公司六届二十八次董事会会议决议；

２、独立董事意见；

３、审计委员会意见；

３、审计报告；

４、资产评估报告。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司

二〇一一年十二月九日

证券代码：６０００５２ 证券简称：浙江广厦 公告编号：临２０１１－３４

浙江广厦股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司六届二十八次董事会审议，决定召开２０１１年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、现场会议时间：２０１１年１２月２６日上午１０时；

网络投票时间：２０１１年１２月２６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

二、现场会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室；

三、会议内容：

１、审议《关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易的提案》；

四、会议召开方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。

五、会议出席对象：

２０１１年１２月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东。

六、参加现场会议股东登记方法：

符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书（见附件１）及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于２０１１年１２月１９日、２０日（上午９：００到下午３：００）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。

公司地址：浙江省杭州市玉古路１６６号广厦集团大楼六楼

邮 编：３１００１３

电 话：０５７１－８７９７４１７６

传 真：０５７１－８５１２５３５５

联 系 人：包宇芬、邹瑜、彭平

七、网络投票的具体操作流程：

社会公众股股东进行网络投票类似于买入股票，其具体投票流程详见附件２。

八、其他事项：

１、 现场会议会期半天，食宿交通自理。

２、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月九日

附 件１

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本公司（个人）出席浙江广厦股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人盖章（签名）： 　　　 委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数： 　 　 委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名： 　　　 受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人权限：

１、审议《关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易的提案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

如有临时提案，受托人（有／无）权对临时提案行使表决权。

委托日期： ，本委托书有限期限至 日止。

注：１、本授权委托书剪报或复印有效；

２、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字；

３、委托人应对受托人的权限予以明确，受托人是否可以按自己意思进行表决；若否，请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。

附件２：

公司股东参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１１年１２月２６日

总提案数：１个

一、投票流程

１、投票代码：

２、表决方法：

３、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例：

１、股权登记日２０１１年１２月１６日Ａ股收市后，持有“浙江广厦”Ａ股的投资者，拟对本次网络投票的第１号提案《关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易的提案》投同意票，应申报如下：

２、股权登记日２０１１年１２月１６日Ａ股收市后，持有“浙江广厦”Ａ股的投资者，拟对本次网络投票的第１号提案《关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易的提案》投反对票，应申报如下：

３、股权登记日２０１１年１２月１６日Ａ股收市后，持有“浙江广厦”Ａ股的投资者，拟对本次网络投票的第１号提案《关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易的提案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。