证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１１－０４１

湖北博盈投资股份有限公司关于

公司部分董事、监事及高管人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日公司董事会、监事会分别收到部分董事、监事及高管人员的书面辞职报告，具体如下：

一、２０１１年１２月２日，公司董事会收到李楠先生、赵伟先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司董事职务；

二、２０１１年１２月５日，公司董事会收到王海滨先生、胡和建先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司董事职务；

三、２０１１年１２月２日，公司董事会收到李群先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司财务总监职务；

四、２０１１年１２月２日，公司监事会收到程昌军先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司监事长及监事职务；

五、２０１１年１２月２日，公司监事会收到糜佳先生、张进先生以书面形式提交的辞职报告：由于个人原因，辞去公司监事职务。

根据《公司章程》的相关规定：

１、由于本公司章程规定的董事会成员为９人，因此以上４名董事的辞职不会导致公司董事会成员低于最低法定人数，但会导致本公司重要议案无法正常予以表决，因此在新任董事就任以前，以上４人仍应当按相关规定履行董事职责，本公司将尽快召开股东大会改选董事以接替以上４人的董事职务，以上４人辞职之后，不再担任公司任何职务。

二、公司财务总监可以在任期届满以前提出辞职，辞职报告自送达公司董事会时生效，李群先生辞去公司财务总监职务后，不再担任公司任何职务。

三、监事可以在任期届满以前提出辞职，如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和章程规定，履行监事职务。除前款所列情形以外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

由于本公司章程规定的监事会成员为５人，因此程昌军先生、糜佳先生、张进先生等３名监事会成员辞职，会导致公司监事会成员低于最低法定人数，同时还会导致公司监事会无法正常予以表决，因此在新任监事就任以前，以上３人仍应当按相关规定履行监事职责，本公司将尽快召开股东大会改选监事以接替以上３人的监事职务，以上３人的辞职生效后将不再担任公司任何职务。

本公司衷心感谢以上董事、监事及高管人员任职期间为公司所作出的贡献。

特此公告！

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１１－０４２

湖北博盈投资股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北博盈投资股份有限公司第七届董事会第二十四次董事会会议于２０１１年１２月７日以通讯方式召开。本次会议通知已于２０１１年１２月５日以电子、书面及传真方式通知各董事。本次会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会董事经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了关于公司控股子公司湖北车桥有限公司拟将生产厂区整体进行搬迁的议案

有关湖北车桥有限公司拟将生产厂区整体进行搬迁的的具体内容请详见公司于同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的“湖北博盈投资股份有限公司关于公司控股子公司湖北车桥有限公司拟将生产厂区整体进行搬迁的公告”。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（公司独立董事对湖北车桥有限公司拟将生产厂区整体进行搬迁的议案发表了独立董事意见，具体意见内容见本公司同日公告）

二、审议通过了关于收购荆州车桥有限公司全部股权的议案

有关股权收购的具体内容请详见公司于同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的“湖北博盈投资股份有限公司关于收购荆州车桥有限公司全部股权的关联交易公告”。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（公司独立董事对收购荆州车桥有限公司全部股权的议案发表了独立董事意见，具体意见内容见本公司同日公告）

三、审议通过了关于制定公司《高级管理人员薪酬管理办法》的议案

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（公司独立董事对制定公司《高级管理人员薪酬管理办法》的议案发表了独立董事意见，具体意见内容见本公司同日公告）

四、审议通过了关于增补卢娅妮女士为公司董事的议案

鉴于胡和建先生、李楠先生、赵伟先生、王海滨先生已向公司董事会提出辞职，为了保证公司董事会的正常运转，公司董事会拟提名增补卢娅妮女士为公司第七届董事会董事（卢娅妮女士简历附后）。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（公司独立董事对增补卢娅妮女士为公司董事的议案发表了独立董事意见，具体意见内容见本公司同日公告）

五、审议通过了关于增补罗小峰先生为公司董事的议案

鉴于胡和建先生、李楠先生、赵伟先生、王海滨先生已向公司董事会提出辞职，为了保证公司董事会的正常运转，公司董事会拟提名增补罗小峰先生为公司第七届董事会董事（罗小峰先生简历附后）。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（公司独立董事对增补罗小峰先生为公司董事的议案发表了独立董事意见，具体意见内容见本公司同日公告）

六、审议通过了关于增补张迎华先生为公司董事的议案

鉴于胡和建先生、李楠先生、赵伟先生、王海滨先生已向公司董事会提出辞职，为了保证公司董事会的正常运转，公司董事会拟提名增补张迎华先生为公司第七届董事会董事（张迎华先生简历附后）。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（公司独立董事对增补张迎华先生为公司董事的议案发表了独立董事意见，具体意见内容见本公司同日公告）

七、审议通过了关于增补李民俊女士为公司董事的议案

鉴于胡和建先生、李楠先生、赵伟先生、王海滨先生已向公司董事会提出辞职，为了保证公司董事会的正常运转，公司董事会拟提名增补李民俊女士为公司第七届董事会董事（李民俊女士简历附后）。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（公司独立董事对增补李民俊女士为公司董事的议案发表了独立董事意见，具体意见内容见本公司同日公告）

八、审议通过了关于聘任罗小峰先生为公司执行总裁的议案

同意聘任罗小峰先生为公司执行总裁（罗小峰先生简历附后）。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（公司独立董事对聘任罗小峰先生为公司执行总裁的议案发表了独立董事意见，具体意见内容见本公司同日公告）

九、审议通过了关于聘任张迎华先生为公司财务总监的议案

同意聘任张迎华先生为公司财务总监（张迎华先生简历附后）。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（公司独立董事对聘任张迎华先生为公司财务总监的议案发表了独立董事意见，具体意见内容见本公司同日公告）

十、审议通过了关于聘任吴运衡先生为公司证券事务代表的议案

同意聘任吴运衡先生为公司证券事务代表（吴运衡先生简历附后）。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（公司独立董事对聘任吴运衡先生为公司证券事务代表的议案发表了独立董事意见，具体意见内容见本公司同日公告）

另注：吴运衡先生联系方式如下：

联系电话／传真：０７１６－５２３１００９

电子邮箱： ４０８２４８６９＠ｑｑ．ｃｏｍ

联系地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道１７８号

邮编：４３４３００

十一、审议通过了关于改聘会计师事务所的议案

鉴于公司原聘请的财务审计机构亚太（集团）会计师事务所有限公司无法与本公司就出具财务审计报告的时间达成一致，经双方友好协商，同意亚太（集团）会计师事务所有限公司不再担任本公司２０１１年度财务审计机构。公司董事会同意改聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司 ２０１１ 年财务审计机构。

（中兴财光华会计师事务所有限责任公司成立于１９９８年１２月１７日，经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准，具有执行证券、期货相关业务许可证）

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（公司独立董事对改聘会计师事务所的议案发表了独立董事意见，具体意见内容见本公司同日公告）

十二、审议通过了关于召开公司２０１１年度第三次临时股东大会的议案

本公司拟于２０１１年１２月２６日在北京二十一世纪饭店召开２０１１年度第三次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（以上议案中议案１、２、４、５、６、７、１１等７项议案还需提交公司股东大会审议）

特此公告。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

附件一：

本次董事会议案中涉及相关人员的简历

卢娅妮女士简历：

卢娅妮，女，１９７６年８月出生，硕士学历

２０００年１月至２００１年５月，公安县装潢材料有限公司，副经理；

２００１年５月至２００３年５月，公安县铜套厂，副厂长；

２００３年５月至今，荆州车桥有限公司，董事长；

２０１０年７月至今，湖北车桥有限公司，总经理。

卢娅妮女士目前未直接持有本公司股票，但与本公司第一大股东存在关联关系，目前为本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司的第二大股东（持股４９％），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

罗小峰先生简历

罗小峰，男，１９７１年１０月出生

２０００年５月至今，罗小峰先生创办民营企业，２００５年被评为“公安县十大优秀青年”；２００６年被评为“工业兴县”先进个人；２００７年被评为“公安县劳动模范”；２００７年任公安县政协常委；２０１０年１０月当选为荆州市人大代表。

现任荆州市恒丰制动系统有限公司执行董事。

罗小峰先生目前未直接持有本公司股票，但其为本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司的实际控制人，因此与本公司存在关联关系，罗小峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事及高管任职资格。

张迎华先生简历

张迎华，男，１９７３年７月出生，工商管理硕士、中级会计师、注册会计师。

１９９５年至２００１年，湖北猴王集团公司工作，从事费用会计、总账会计、成本会计主管；

２００１年至２００５年，亚洲会计师事务所有限公司工作，任项目经理；

２００５年至２００９年，伟福科技工业（武汉）有限公司工作，任财务科科长；

２０１０年至２０１１年，中粮包装（武汉）有限公司工作，任财务负责人。

张迎华先生目前未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事及高管的任职资格。

李民俊女士简历

李民俊，女，１９７７年１１月出生，大学本科学历。

２００３年－－－２００６年６月，金浩集团有限公司，职员。

２００６年７月至今，湖北博盈投资股份有限公司，办公室主任。

２００７年９月至今，湖北博盈投资股份有限公司，董事会秘书。

李民俊女士目前持有本公司股票３００股，与本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事及高管的任职资格。

吴运衡先生简历

吴运衡，男，１９７７年５月出生，工商管理硕士、中级会计师、中级经营师。

２００１年７月至２００５年８月，天发石油股份有限公司，证券部（兼董事会办公室）科员、证券事务主管；

２００５年８月至２０１１年７月，湖北博盈投资股份有限公司，董事会证券事务代表（其中于２００９年９月至２０１１年７月，兼任湖北博盈投资股份有限公司职工监事）。

吴运衡先生已于２００６年１月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，目前未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的证券事务代表的任职资格。

附件二：《湖北博盈投资股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》

湖北博盈投资股份有限公司

高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬管理，完善激励与约束机制，充分调动高管人员的工作积极性和创造性，根据国家法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本薪酬管理办法。

第二条 本薪酬管理办法遵循以下基本原则：

１、岗位差别原则：各岗位的薪酬要能体现该岗位对公司的价值，通过岗位薪酬差别体现“责、权、利”差别。

２、薪酬与绩效挂钩原则：通过制定基本年薪、绩效年薪的方式，确定高管人员的薪酬结构及分配方式，使个人薪酬与公司整体绩效相挂钩。

３、外部竞争原则：根据公司的规模及经营状况，参考同行业公司的薪酬水平，制定较有竞争力的薪酬方案，以保持公司高管人员的积极性和稳定性。

第三条 本薪酬管理办法所指的高管人员仅包括以下人员：公司董事长、总经理、执行总裁、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理及公司董事会任命的其他高管人员。

第四条 本薪酬管理办法所指的薪酬是指企业高管人员缴纳个人所得税前获得的收入。实行年薪制后，公司高管人员除应当按国家规定足额缴纳个人所得税外，还继续享有社会保险、交通、通讯补助、劳保福利费等正常福利。除此以外，公司高管人员不得以任何名目从公司及子公司及附属企业获取其他工资或兼职收入（政府给予的奖励、特殊津贴、稿费除外）。

第二章 薪酬确定及支付

第五条 公司高管人员薪酬实行年薪制，年薪分为基本年薪和绩效年薪。

高管人员薪酬总额＝基本年薪＋绩效年薪

１、基本年薪是公司高管人员的基本收入，主要根据公司的经营规模、同行业公司的薪资水平、公司所在地区的生活水平等多种因素综合确定，该部分薪酬按月发放。

２、绩效年薪是公司高管人员与经营业绩相关的收入，主要根据公司的经营业绩完成情况、年度个人工作目标完成情况等多种因素综合确定，该部分薪酬在年度结束后分一次或几次发放，但全部发放时间不迟于第二年的５月底。

第六条 公司高管人员基本年薪的确定及按月发放标准：

公司高管人员基本年薪综合列表

注：同时兼任两种或以上职务的高管人员，根据本办法的规定，按照收入较高的职务确定基本年薪。其他高级管理人员基本年薪由总经理根据经营层团队内部职责分工情况确定。

第七条：绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据经营者的年度经营业绩考核结果确定绩效年薪，报董事会审批发放。

第八条 为提高公司高管人员的工作积极性，如公司管理层预估公司本年度的净利润必然为正值，则绩效年薪可以在会计年度完成后基于审慎的原则按净利润预估数进行提前核算，报公司董事会审批后进行部分预发，待公司年度财务报表经审计确定后将剩余部分进行补发。

第三章 其他激励事项

第九条 公司高管人员在重大投融资、重大项目建设、企业效益大幅提升等方面做出突出贡献的，可以对做出突出贡献的相关高管个人予以特别奖励（按考核年度净利润的０．５％－２％提取特别奖金）。

第十条 公司后期还可择机实施股权激励计划对高管人员进行股权激励并实施相应的绩效考核办法，具体相关计划及考核办法待条件成熟后另行制定。

第十一条 如果实施股权激励计划时，根据相关法律、法规等规定，若本办法实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突，董事会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。

第四章 终止服务的处理

第十二条 公司高管人员在任期内辞职或由于经营不善、出现违法、违纪行为等原因被解聘，尚未执行的绩效年薪收入不再予以支付。

第十三条 公司高管人员由于正常工作调动、退休、病休或丧失行为能力而提前离职的，根据审计结果，其名下的绩效年薪收入按其服务期限予以发放。

第十四条 公司高管人员在任期内死亡，其名下的绩效年薪收入按其服务期限对其合法继承人予以发放。

第五章 附 则

第十五条 如果本办法与最新法律、法规、规章及规范性文件存在冲突，则以最新的法律、法规、规章及规范性文件规定为准。

第十六条 本办法由董事会负责解释，董事会审议通过后实施，修改亦同。

湖北博盈投资股份有限公司

２０１１年１２月８日

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１１－０４３

湖北博盈投资股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北博盈投资股份有限公司第七届监事会第十一次监事会会议于２０１１年１２月７日以通讯方式召开。本次会议通知已于２０１１年１２月５日以电子、书面及传真方式通知各监事。会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会监事经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了程昌军先生辞去公司监事长及监事职务的议案

２０１１年１２月２日，程昌军先生向公司监事会提交书面辞职报告：因个人原因，本人拟辞去所担任的公司监事长及监事职务。

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

二、审议通过了糜佳先生辞去公司监事职务的议案

２０１１年１２月２日，糜佳先生向公司监事会提交书面辞职报告：因个人原因，本人拟辞去所担任的监事职务。

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

三、审议通过了张进先生辞去公司监事职务的议案

２０１１年１２月２日，张进先生向公司监事会提交书面辞职报告：因个人原因，本人拟辞去所担任的监事职务。

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

四、审议通过了关于增补王少文先生为公司监事的议案

鉴于程昌军先生、糜佳先生、张进先生已向公司监事会提出辞职，为了保证监事会的正常运转，公司监事会拟增补王少文先生为公司第七届监事会监事（王少文先生简历附后）

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

五、审议通过了关于增补吴超先生为公司监事的议案

鉴于程昌军先生、糜佳先生、张进先生已向公司监事会提出辞职，为了保证监事会的正常运转，公司监事会拟增补吴超先生为公司第七届监事会监事（吴超先生简历附后）

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

六、审议通过了关于增补周敏先生为公司监事的议案

鉴于程昌军先生、糜佳先生、张进先生已向公司监事会提出辞职，为了保证监事会的正常运转，公司监事会拟增补周敏先生为公司第七届监事会监事（周敏先生简历附后）

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

特此公告

（上述四、五、六等３项议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议）

湖北博盈投资股份有限公司监事会

２０１１年１２月８日

王少文先生简历

王少文，男，１９６５年１２月出生，大专学历

２０００年１月至２００５年８月，湖北车桥股份有限公司，任生产处长、生产厂长、营销公司经理；

２００５年９月至今，任荆州车桥有限公司，生产副总经理、营销副总经理、常务副总经理。

王少文先生目前未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的监事的任职资格。

吴超先生简历

吴超，男，１９７６年３月出生，大专学历。

２００１年１月至２００４年５月，湖北车桥股份有限公司，任财务部主管；

２００４年６月至今，湖北博盈投资股份有限公司，任财务部副部长、会计机构负责人；

（其中于２００５年５月至２００９年８月，兼任湖北博盈投资股份有限公司监事）

２００６年１月至今，湖北车桥有限公司，任财务部长、财务总监。

吴超先生目前未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的监事的任职资格。

周敏先生简历

周敏，男，１９７１年５月出生，大专学历

２００２年９月至２００８年４月，湖北科亮生物工程有限公司，任副总经理；

２００８年５月至２０１０年３月，公安县国有资产监督管理委员会办公室工作；

２０１０年４月至今，湖北车桥有限公司，任安技环保处处长。

周敏先生目前未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的监事的任职资格。

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１１－０４４

湖北博盈投资股份有限公司关于收购

荆州车桥有限公司全部股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；

２、截止本公告披露日，荆州车桥有限公司已将公司部分房产及土地使用权为公安县铜套有限公司在中国农业银行公安县南平支行取得的贷款共计２０００万元提供抵押担保，由于该抵押担保在本次收购以前已经客观存在（到期日：２０１２年４月１４日到期５００万元；２０１２年８月４日到期５９０万元；２０１２年９月２日到期４４０万元；２０１２年９月１９日到期４７０万元），因此荆州车桥有限公司承诺在６个月内对该部分抵押担保进行解除。同时为了防止荆州车桥有限公司可能出现的风险，湖北常道置业有限公司（该公司为本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司的全资子公司）与荆州车桥有限公司签定《担保协议》，同意用自己名下的不低于２０００万元的房产和土地（⑴位于：斗湖堤镇荆江大道５３号９栋，综合楼，建筑面积：６９６９．４９平米，【公安房权证斗字第２０１１０００５号】；⑵位于斗湖堤镇荆江大道５３号外３层，综合楼，建筑面积：１９２８．３３平米，【公安房权证斗字第２０１１０００３号】；⑶位于：斗湖堤镇荆江大道５３号３栋，建筑面积：３５３１．３平米，【公安房权证斗字第２０１１０００７号】；⑷位于斗湖堤镇荆江大道５３号外４栋，建筑面积：３８０３．０３平米，【公安房权证斗字第２０１１０００８号】）为荆州车桥有限公司上述抵押担保提供担保，即荆州车桥有限公司一旦因上述抵押担保而需要承担担保责任，则该担保责任由湖北常道置业有限公司替代荆州车桥有限公司承担。

一、交易概述

１、交易内容：本公司于２０１１年１２月５日与荆州车桥有限公司全体股东（包括公安县铜套有限公司、卢娅妮、徐承胜、王少文、杨操军、祝真祥、吴昌权）签订了《股权转让协议》，拟收购其持有的荆州车桥有限公司（简称“荆州车桥”）１００％的股权。

２、本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

３、本次交易的相关审批程序：本次的股权收购行为已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过（相关公告详见公司于同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的“湖北博盈投资股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告”）。由于本次交易为交联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．５条的相关规定，本次股权收购行为还应提交公司股东大会审议（关联方荆州市恒丰制动系统有限公司在审议此项股权收购议案的股东大会时应回避表决）。

４、独立董事对本次关联交易发表的意见：我们认为：１、公司对资产评估公司的选聘程序合法；资产评估公司能够胜任本次的评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当；资产评估公司出具的资产评估报告结论合理，能够客观的反映荆州车桥有限公司的股东全部权益价值；２、本次的股权收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次股权收购一方面可以避免公司与关联人之间的同业竞争，另一方面可以较快的提高公司的产能，以增强公司抗风险的能力，同时对提高公司未来盈利能力有较好的促进作用。

我们同意公司收购荆州车桥有限公司１００％股权的收购行为。

５、本次交易的计价原则：以经亚洲（北京）资产评估有限公司评估的截止２０１１年９月３０日的荆州车桥有限公司的股东全部权益价值４，２４４．２５万元作价。（具体股权转让价款见本公告第四节“交易合同的主要内容及定价政策、定价依据”）

二、交易对方当事人情况介绍

（一）交易对方之法人：公安县铜套有限公司

１、公安县铜套有限公司基本资料

（１）成立日期：１９８４年１０月

（２）注册资本：２１６６万元

（３）法定代表人：卢德宏

（４）注册地址：公安县章庄铺镇郑公渡西街

（５）企业类型：有限公司（私营）

（６）企业法人营业执照号：４２１０２２０００００３０１８

（７）税务登记证号：４２１０２２７８８１７１４９６

（８）经营范围：汽车衬套、轴瓦、电器、软轴软管的生产与销售

（９）股东构成：卢德宏２２万元、卢娅妮２０００万元、吴显贵２０万元、沈高奇２０万元、陈中华２０万元、李德平１８万元、肖永礼１４万元、李东方１２万元、陈昌永１２万元、肖清平１２万元、马朝明１０万元、李远新３万元、张祖宾３万元

２、公安县铜套有限公司相关情况

（１）历史沿革：１９８４年１０月组建公安县铜套厂（企业性质集体），于２００８年１２月改制为公安县铜套有限公司。

（２）主要业务最近三年发展状况：近三年来，企业经营范围主要是汽车衬套、轴瓦、电器、软轴软管的生产与销售。

（３）最近一年的主要财务指标：２０１０年实现营业收入３８，６５７，８６９元，实现净利润３，９６７，４５９元，截止２０１０年１２月３１日的净资产为６５，６５８，５７９元。

３、公安县铜套有限公司与本公司具有关联关系的说明

公安县铜套有限公司的实际控制人为卢娅妮女士，且卢娅妮女士目前为本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司的股东（持股４９％），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公安县铜套有限公司及卢娅妮女士与本公司构成关联关系。

（二）交易对方之自然人列表

以上６人中，除卢娅妮女士与本公司具有关联关系外，其他５人均不具有关联关系。

三、交易标的基本情况

交易标的：荆州车桥有限公司的全部股权

（一）荆州车桥有限公司基本资料

（１）成立日期：２００３年５月１５日

（２）注册资本：１６００万元

（３）法定代表人：卢娅妮

（４）注册地址：公安县南平镇东正街４号

（５）企业类型：有限责任公司

（６）企业法人营业执照号：４２１０２２０００００２９２９

（７）经营范围：汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售

（８）股东构成：公安县铜套有限公司，出资额８３２万元，持股比例５２％；卢娅妮，出资额２０２．７０万元，持股比例１２．６７％；徐承胜，出资额２４５．３０万元，持股比例１５．３３％；王少文，出资额８０万元，持股比例５％；吴昌权，出资额８０万元，持股比例５％；杨操军，出资额８０万元，持股比例５％；祝真祥，出资额８０万元，持股比例５％。

（９）历史沿革

荆州车桥有限公司原名为荆州轻型车桥厂，该名称系经公安县工商行政管理局于２００３年５月６日以公工商企名预核第０２８号《企业名称预先核准通知书》核准。根据公司２００３年５月１３日制订的公司章程规定，公司由公安县铜套厂（已更名为公安县铜套有限公司）出资４２０万元和自然人卢娅妮出资５０万元共同投资设立，公安县工商行政管理局于２００３年５月１５日核发《企业法人营业执照》，注册号４２１０２２１６０１１８，注册资金伍佰万元，企业经济性质为股份合作制。

２００５年１月１日，公司股东会审议通过《荆州车桥有限公司章程》，规定公司名称由荆州轻型车桥厂变更为荆州车桥有限公司，企业经济性质为有限责任公司，注册资本变更为１５００万元，股东由原来公安县铜套厂、卢娅妮变更为公安县铜套厂、卢娅妮、徐承胜、吴昌权、王少文、杨操军、祝真祥。

２００５年１月１２日，荆州市工商行政管理局以（荆工商）名称预核（企登）字［２００５］第（０３０）号《企业名称变更核准通知书》核准公司名称由荆州轻型车桥厂变更为荆州车桥有限公司。

２００５年１月２６日，荆州市工商行政管理局正式核准公司名称变更为荆州车桥有限公司，企业性质变更为有限责任公司，注册资本变更为１５００万元。

２００８年５月６日，经公司股东会决议，同意股东公安县铜套有限公司将其持有公司６００万元股权份额作价６００万元转让给卢德宏，股权转让后公司注册资本不变。

２００８年１２月经公司股东会决议，同意股东卢德宏将其所持公司６００万元股份转让给公安县铜套有限公司，同意卢娅妮将其所持公司１８０万元股份转让给公安县铜套有限公司。

２０１１年９月２８日，经公司股东会决议，同意将公司注册资本从１５００万元增加至１６００万元，增加的１００万元注册资本由全体股东按原出资比例进行认缴。

公司经过历次的股权变更，截止２０１１年９月３０日，公司股权结构如下：

（二）荆州车桥有限公司近三年又一期的主要财务数据 单位：万元

上述２００８、２００９年数据摘自湖北兴达会计师事务有限公司鄂兴会审综字［２００９］３９号、湖北恒峰会计师事务有限公司鄂恒会审综字［２０１０］２３号审计报告， ２０１０年、２０１１年９月数据摘自国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩审字［２０１１］第５０１Ａ２１３号审计报告。

（三）荆州车桥有限公司的股东全部权益价值评估情况

亚洲（北京）资产评估有限公司（该公司是一家具有从事证券业务资产评估许可证业务的评估公司）对荆州车桥有限公司出具了“京亚评报字（２０１１）第１３２号”《评估报告》：对荆州车桥有限公司截止２０１１年９月３０日的股东全部权益价值进行了评估，具体如下：

１、评估方法：本次评估分别采用收益法及资产基础法进行评估，采用资产基础法估算结果作为本次股东全部权益价值的评估结论。

２、评估范围：为荆州车桥涉及的资产及负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、流动负债。具体如下：

（１）流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收款和待摊费用等，账面价值合计１６３，２６４，６８４．４８元；

（２）长期股权投资：账面价值合计７１，８００，８１６．５５元；

（３）固定资产：包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备等，账面价值合计８，９５３，６７４．７９元；

（４）无形资产：为土地使用权，账面价值合计９３８，１７９．１９元；

（５）流动负债：包括短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款、预提费用，账面价值合计２１２，５６０，７５２．１４元。

３、评估结论

（１）资产基础法评估结果

截至评估基准日２０１１年９月３０日，荆州车桥有限公司资产合计账面值２４４，９５７，３５５．０１元，评估值２５５，００３，２１８．０９元，增值１０，０４５，８６３．０８元，增值率４．１０％；负债合计账面值２１２，５６０，７５２．１４元，评估值２１２，５６０，７５２．１４元；净资产账面值３２，３９６，６０２．８７元，评估值４２，４４２，４６５．９５元，增值１０，０４５，８６３．０８ 元，增值率３１．０１％。

被评估单位：荆州车桥有限公司

金额单位：人民币万元

（２）收益法评估结果

收益法评估结果： 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。荆州车桥有限公司股东全部股益价值在评估基准日２０１１年９月３０日的评估值为４，３７７．８０万元。

（３）最终评估结论

本次评估选用资产基础法的评估结果为最终结果，本次评估结论为：荆州车桥有限公司股东全部股益价值在评估基准日２０１１年９月３０日的评估值为４，２４４．２５万元。

４、荆州车桥有限公司股东全部权益价值评估增值的主要原因为：

（１）固定资产增值

评估对象房屋建筑物位于湖北省公安县南平镇，评估人员通过现场调查和网上查询，取得了湖北省物价局鄂建造价［２０１１］３１号文公布的房屋现行综合造价，并在考虑建设项目前期及其他费用、资金成本后确定重置全价。

截止评估基准日纳入评估范围的主要房屋建筑物见下表：

截至评估基准日纳入评估范围的构筑物主要有：车棚、院墙、厂区载重地坪等。账面原值为７４２，６４０．００元，账面净值２２７，９９２．００元。

经过评估，房屋建筑物类净值增值６３７．７９万元，增值率１９７．５０％；主要原因为：①随着人工费的逐步调增和材料价格的涨跌波动，建造成本有所上升；②荆州车桥有限公司购入了较多旧房屋，账面原值按购入价入账，形成原值增值；评估所采用的经济寿命年限与企业折旧年限不同， 形成净值增值。

纳入本次评估范围设备主要是荆州车桥有限公司的机器设备类资产，包括机器设备、车辆和电子设备三部分。共有５５项设备在资产清查时盘点，按评估值进行了账务处理。机器设备类资产明细见表：

设备评估净值增值８３．７７万元， 增值率１４．６３％，主要原因为：①人工费的逐步调增和材料价格的涨跌波动；②荆州车桥有限公司购入了较多旧设备，账面原值按购入价入账，形成原值增值；评估所采用的经济寿命年限与企业折旧年限不同， 形成净值增值。

（２）无形资产增值

本次评估的土地面积共计２５，９５０．１３平方米，折合面积为３８．９３亩，原始的土地入账价值为１，２８５，９２０．９５元，账面摊余价值为９３８，１３９．１９元。评估对象宗地已办理《土地使用权证》，证号为：公国用（２００８）第２５５号、公国用（２００８）第２５６号，用途为工业用地，使用权类型为国有土地出让，终止日期２０３３年５月１０日。

土地使用权评估增值２３６．１１万元，增值率２５１．６７％，原因为近年土地使用权市场价格不断上涨形成。

５、其他主要相关事项说明

（１）截至评估基准日２０１１年９月３０日，荆州车桥有限公司已用于质押的银行承兑汇票１８，０８０，０００．００元。

（２）荆州车桥有限公司以东风襄樊专用汽车有限公司的销售货款向中国工商银行襄樊高新技术产业支行取得４５００万元保理借款。截至评估基准日２０１１年９月３０日，对东风襄樊专用汽车有限公司应收账款余额２，６４９，２９３．０７元。

（３）截至２０１１年９月３０日，荆州车桥有限公司将持有湖北车桥有限公司２２５３万股权（占湖北车桥有限公司注册资本的２５．７１％）质押给荆州市商业银行股份有限公司公安县支行，取得贷款２０００万元。

（４）截至评估基准日，荆州车桥有限公司长期股权投资账面价值７１，８００，８１６．５５元，其中按权益法核算的长期股权投资为对湖北车桥有限公司的股权投资７０，５５０，６３６．１２元，对常州皓德客车车桥有限公司的股权投资２５０，１８０．４３元。对湖北车桥有限公司的股权投资７０，５５０，６３６．１２元，荆州车桥有限公司原持股比例为２５．７１％，２０１１年９月，以每股２．１１元受让荆州市恒丰制动系统有限公司持有湖北车桥有限公司股权９６５万股（占湖北车桥注册资本１１．０１％），现持股比例为３６．７２％。

（５）２０１１年９月１１日，荆州车桥有限公司与湖北车桥有限公司签署《土地更名转让合同》，约定将所持有的位于湖北省公安县青吉工业园的土地３１６亩（转让时的账面价值６３３．６４万元）以总价６３３．６４万元的价格转让给湖北车桥有限公司，公司前期已支付的规划、设计费用等合计１４５．３０万元由湖北车桥承担，并同意另行支付７７．８９４万元作为资金占用利息。截止评估基准日２０１１年９月３０日，土地使用权持有方已变更为湖北车桥有限公司。

（６）２０１１年９月２５日，荆州车桥有限公司与公安县峰峰汽车零部件厂（下称峰峰汽车公司）签订《债权转让协议》，约定公司将持有对湖北博盈投资股份有限公司债权余额３２，９０２，１６７．６３元（该债权已计提坏账准备余额为１７，７９０，４６７．６３元，净值１５，１１１，７００．００元）作价１５，１１１，７００．００元转让给峰峰汽车公司，同时将湖北博盈投资股份有限公司因［２００８］鄂荆中民一初第４号民事判决书确定的债务金额中由本公司享有的份额一并转让给峰峰汽车公司。截止２０１１年９月３０日，已收到转让价格６，３２０，０００．００元。

２０１１年９月，荆州车桥有限公司与荆州市恒丰制动系统有限公司（下称恒丰制动公司）签署《股权转让协议》，公司以每股２．１１元受让恒丰制动系统公司持有湖北车桥有限公司股权９６５万股（占湖北车桥注册资本１１．０１％），受让金额为２０３６．１５万元。

２０１１年９月，荆州车桥有限公司与恒丰制动公司签署《股权转让协议》，公司将其持有湖北常道置业有限公司股权７００万元（占常道置业公司注册资本７０％）作价７００万元转让给恒丰制动公司。

（７）权属瑕疵事项：房屋建筑物中门房（建筑面积５８．８４平方米）和清洗车间（建筑面积４２０．００平方米）未取得房屋所有权证；新宿舍已取得《公安房权证南字第２００８１１０５》房屋所有权证，房产证总面积为２７４４．３５平方米，其中２－７层出售给职工，１层为企业所有，但尚未变更房屋所有权证。

（以上具体内容参考同日披露的《评估报告》）

６、湖北车桥有限公司权属情况说明

截止本公告披露日，湖北车桥有限公司未发生诉讼及其他一些影响股权过户的事宜，也无权属争议。

四、交易合同的主要内容及定价政策、定价依据

１、交易双方

股权转让方：公安县铜套有限公司及６名自然人（分别为卢娅妮、徐承胜、王少文、吴昌权、杨操军、祝真祥）

股权受让方：湖北博盈投资股份有限公司

２、《股权转让协议》签署日期：２０１１年１２月 ５ 日

３、交易标的：荆州车桥有限公司１００％的股权

４、股权转让价格和相关期间损益的安排：双方同意，本次股权转让的价格依据亚洲（北京）资产评估有限公司所出具的《评估报告》确定，股权转让标的转让价款为人民币４，２４４．２５万元（本次股权转让标的评估基准日为２０１１年９月３０日）。

双方约定：博盈投资支付约定的股权转让价款后１０日内，双方应共同到工商行政管理部门办理有关变更手续，博盈投资成为荆州车桥股东，持有荆州车桥１００％的股权；双方股权变更登记办理完毕之日，为双方就荆州车桥１００％股权享受该公司股东权益和承担股东义务的分界基准日。在该基准日前，股东权益和义务由荆州车桥原股东享受和承担；在该基准日后，股东权益和义务由博盈投资享受和承担。

５、股权转让价款的支付：自本协议生效之日起 ７个工作日内本公司以现金方式向转让方支付总价款的一半，剩余价款在荆州车桥对公安县铜套有限公司的担保解除后５个工作日内以现金一次性支付完毕。

其他费用的承担：（１）本协议项下股权转让而发生的费用及其他合理支出，由双方平均分担；也可按公平原则由双方另行协商承担；（２）因本协议项下股权转让所发生的税金、行政性收费，按照国家有关规定由双方各自承担；（３）如因任何一方违约造成本协议项下股权转让增加的额外费用，由违约方承担。

６、本协议的成立和股权及债权转让的生效：

本协议经双方签署之日起成立并生效，但还应当满以下条件：（１）本股权转让获得转让方股东会和本公司股东大会的批准；（２）如果依法需经行政机关批准生效的，经有权的行政机关批准。

７、转让方的声明、保证及承诺

７．１转让方系依据中国法律正式设立并合法存续的有限公司或具有完全行为能力之自然人，具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。

转让方中的徐承胜、吴昌权、王少文、杨操军、祝真祥五位自然人全权授权卢娅妮代为签署本股权转让协议，上述五位自然人对该协议内容完全知悉，并将承担本协议全部法律后果。

授权委托书将作为本协议附件。

７．２ 至本协议签署之日，转让方对转让标的拥有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让该等股权。

７．３ 至本协议签署之日，转让方未在转让标的上作出任何导致或可能导致在协议项下股权变更手续办理完成后（含交割日）影响或限制乙方行使与转让标的有关的权利或利益的任何协议、安排或承诺。

７．４ 至本协议签署之日，转让方没有获悉任何第三人就转让标的的全部或部分行使或声称将行使对转让标的有重大不利影响的任何权利；亦不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。

７．５ 自本协议签署之日起至转让标的过户日期间，转让标的股权期间损益由原转让方享有。

７．６ 在本协议签署之日，若转让方上述声明、保证及承诺有任何不真实之处，影响转让标的的交割，交割日将自动顺延，直至双方共同确认可以继续履行协议。

７．７ 转让方保证按照本协议约定和法律规定，积极协助受让方办理荆州车桥股权变更的相关手续。

８、本公司的承诺、声明及保证

８．１本公司系依据中国法律正式设立并合法存续的股份有限公司，并具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。

８．２ 按照本协议约定的方式向转让方股东支付转让价款。

８．３ 保证按照本协议约定和法律规定，积极协助转让方和荆州车桥办理股权变更的相关手续。

８．４ 本公司受让股权之所有资金全部由其自有资金出具，无代持情况。

９、违约责任

９．１如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的该部分责任。

９．２如果转让方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则转让方应向受让方承担相应的违约责任；如果受让方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则本公司应向转让方承担相应的违约责任。

９．３自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

９．４本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议（本协议另有规定的除外），否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。

五、涉及股权收购的其他相关安排

本次股权收购的资金全部为公司的自有资金，交易完成后本公司将持有荆州车桥有限公司１００％的股权，本公司目前尚无改变荆州车桥主营业务或者对荆州车桥主营业务及主要经营管理层作出重大调整的计划，也没有对荆州车桥现有员工聘用作重大变动的计划。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

由于荆州车桥有限公司（简称“荆州车桥”）与本公司控股子公司湖北车桥有限公司（简称“湖北车桥”）的经营范围基本一样，且荆州车桥持有湖北车桥３６．７２％的股份，为了避免今后的同业竞争，荆州车桥的全部股东均已出具《关于向博盈投资出让荆州车桥股权的承诺函》，承诺将在荆州市恒丰制动系统有限公司购入博盈投资１７００万股股份交易完成一个月内，将其持有的荆州车桥的股权转让给博盈投资。

因此本次股权收购的目的为：一方面可以避免公司与关联人之间的同业竞争，另一方面可以较快的提高公司的产能，并在业务方面进行优势互补。

对公司的影响为：可以增强公司抗风险的能力，同时极大的提高公司未来的盈利能力。

七、与关联人发生的关联交易的总金额

在本次交易前，２０１０年度本公司向关联方荆州车桥有限公司采购金额为３４６，７８２．２８元，以上的关联交易均以市场价格为定价依据，无损害公司利益及全体股东权益的行为发生。

八、备查文件

１、湖北博盈投资股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；

２、湖北博盈投资股份有限公司独立董事意见；

３、《股权转让协议》；

４、亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１１－０４５

湖北博盈投资股份有限公司关于召开

２０１１年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北博盈投资股份有限公司于２０１１年１２月７日以通讯方式召开了第七届董事会第二十四次会议，本次会议审议通过了如下议案：拟于２０１１年１２月２６日召开２０１１年度第三次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体安排如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

３、会议召开日期及时间

（１）现场会议时间：２０１１年１２月２６日下午１４：３０开始，会期半天；

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２６日上午９：３０－－－１１：３０，下午１３：００－－－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２５日下午１５：００至２０１１年１２月２６日下午１５：００间的任意时间。

４、会议召开及表决方式

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（３）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入股东大会的表决权总数。

５、会议出席对象

（１）截至２０１１年１２月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路（二十一纪纪饭店）

二、会议拟审议事项

１、关于公司控股子公司湖北车桥有限公司将生产厂区整体进行搬迁的议案；

２、审议关于收购荆州车桥有限公司全部股权的议案，并同意荆州车桥有限公司为公安县铜套有限公司在中国农业银行公安县南平支行取得的贷款共计２０００万元在不超过６个月内提供抵押担保；

３、审议关于增补卢娅妮女士为公司董事的议案；

４、审议关于增补罗小峰先生为公司董事的议案；

５、审议关于增补张迎华先生为公司董事的议案；

６、审议关于增补李民俊女士为公司董事的议案；

７、审议关于增补王少文先生为公司监事的议案；

８、审议关于增补吴超先生为公司监事的议案；

９、审议关于增补周敏先生为公司监事的议案；

１０、审议关于改聘会计师事务所的议案。

以上待审议的议案合规合法，在提交本次股东大会审议前，已经过相应的审议程序，具体情况如下：

（１）议案１、２、３、４、５、６、１０已经２０１１年１２月７日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见本公司于同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的“博盈投资第七届董事会第二十四次会议决议公告”（２０１１－０４２号公告）及“博盈投资关于收购荆州车桥有限公司全部股权的关联交易公告”（２０１１－０４４号公告）。

（２）议案７、８、９已经２０１１年１２月７日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的“博盈投资第七届监事会第十一次会议决议公告”（２０１１－０４３号公告）。

三、参加现场会议登记方法

１、登记方式：到现场登记。异地股东可以通过书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年１２月２３日上午９：００－１２：００，下午２：００－４：００

３、登记地点：公司董事会秘书处

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记和参加表决；法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记和参加表决； 授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股证明进行登记和参加表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２６日上午９：３０－－－１１：３０，下午１３：００－－－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０７６０；投票简称：博盈投票

（３）股东投票的具体程序为

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票

③在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可以使用。

服务密码激活之后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）公司股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２５日１５：００至２０１１年１２月２６日１５：００期间的任意时间。

３、投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

４、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其它事项

１、现场会议联系方式：

通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心Ｃ座４１２室

邮政编码：１０００１６

联系电话：０１０－－－８４５３５３８８转８０８／８０９

传真号码：０１０－－－６４６６６０２８

联系人：李民俊

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

附件：现场会议授权委托书格式要求

授权委托书

兹全权委托（ 先生／女士），代表本人（本单位）出席湖北博盈投资股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。

２０１１年 月 日

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１１－０４６

湖北博盈投资股份有限公司关于公司

控股子公司湖北车桥有限公司拟将生产厂区整体进行搬迁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年１２月７日，本公司召开第七届董事会第二十四次董事会会议，在本次董事会上审议通过了“关于公司控股子公司湖北车桥有限公司拟将生产厂区整体进行搬迁的议案”，本公司现将该议案相关事项说明如下：

一、拟将生产厂区整体进行搬迁的背景

随着我国国民经济的快速发展，我国的汽车行业产销形势继续保持了良好的发展态势，２０１０年全年，国内汽车产销量分别达到１８２６万辆和１８０６万辆，同比分别增长３２．４４％和３２．３７％（其中商用车累计产销４３６万辆和４３０万辆，同比分别增长２８．１９％和２９．９０％）。进入２１世纪以来，由于基础设施建设、房地产开发、高速公路网络、汽车物流产业的快速发展，使得载重货车、自卸车、工程车及牵引车产销也快速增长。在汽车行业快速发展的大背景下，中国的汽车配件企业也得到了较快的发展，但不争的事实是，同行业之间的竞争日益加剧。２０１０年几乎所有的汽车配件生产企业都在改造和扩充着自己的生产线来提升质量及产能，各生产厂家为了能在激烈的市场竞争中占有一定的份额，纷纷推出承载能力强、技术含量高、质量好的车桥总成及相关产品。然而，摆在本公司控股子公司湖北车桥有限公司面前的问题是：公司目前仅有两个狭小的生产区（都在公安县城区，合计占地仅约１００亩，两场地之间间隔１．５公里，桥壳生产在分厂而装配在总厂），已严重制约了公司生产技术改造和新项目的发展。

二、本次拟整体搬迁的规划

为了进一步提高公司的竞争力，根据公司的发展规划，湖北车桥有限公司拟将生产厂区整体进行搬迁，目前的规划为：拟整体搬迁至公安县青吉工业园北部，该地地处公安县孱陵大道以北、凯乐路以南、成业路以东、兴业路以西。湖北车桥有限公司已聘请湖北省机电研究设计院对青吉工业园搬迁建设项目进行了可行性研究，现将可行性研究报告相关内容说明如下：

１、项目计划总投资

项目总投资是指固定资产投资与铺底流动资金之和，计划为４４，６８７万元，其中固定资产投资３９，６８０万元、铺底流动资金５，００７万元。

２、计划主要建设项目

（１）新增各种加工、检测设备等６７５台（套），形成年产各类车桥４０万台、主从动锥齿轮５０万套、主减速器３０万套的生产、检测能力。

（２）征地３１６亩，新建厂房、倒班楼、食堂、办公科研楼、耗材库等，计划建筑面积１３７，０８９平方米。

以上建设项目及总投资金额仅为计划数额，后期实际建设中可能会有调整。

三、风险提示

本项目计划建设周期为２年，建设资金拟采用自筹及申请银行贷款解决。在新厂区建设的同时，原有厂区照常开展生产经营。鉴于本次搬迁事宜尚处于筹建阶段，目前尚存在较多不确定因素，若相关情况发生变化，则对整体搬迁进度会产生影响。

本公司董事会将密切关注本次搬迁进展的情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，持续性履行信息披露义务，本公司在此提醒广大投资者注意投资风险。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

湖北博盈投资股份有限公司

独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，我们对公司第七届董事会第二十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司控股子公司湖北车桥有限公司拟将生产厂区整体进行搬迁的独立董事意见

对此次厂区整体搬迁的议案，公司董事会向我们提供了《湖北车桥青吉工业园建设项目可行性研究报告》及其他相关资料。我们认真进行了阅读，我们认为：（１）本项目符合国家汽车产业政策，适应我国商用车发展和企业自身发展需要。通过本次厂区整体搬迁及技术升级改造，公司的车桥产品可全系列覆盖轻、中、重型汽车，产品结构得到调整、技术含量得到提升，产品市场前景广阔；（２）该项目主要技术经济指标良好，有较强的抗风险能力，实施后可给投资方带来较大的经济效益，还可带动当地经济的发展，具有良好的社会效益。

对以上议案我们表示同意。

二、关于收购荆州车桥有限公司全部股权的独立董事意见

经认真阅读《关于收购荆州车桥有限公司全部股权的议案》及亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》，我们就相关情况向公司高管人员进行了询问，对公司收购荆州车桥有限公司全部股权的议案发表如下独立意见：

我们认为：１、公司对资产评估公司的选聘程序合法；资产评估公司能够胜任本次的评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当；资产评估公司出具的资产评估报告结论合理，能够客观的反映荆州车桥有限公司的股东全部权益价值；２、本次的股权收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次股权收购一方面可以避免公司与关联人之间的同业竞争，另一方面可以较快的提高公司的产能，以增强公司抗风险的能力，同时对提高公司未来盈利能力有较好的促进作用。

对公司收购荆州车桥有限公司１００％股权的议案我们表示同意。

三、关于制定公司《高级管理人员薪酬管理办法》的独立董事意见

我们认真阅读了公司董事会制定的《高级管理人员薪酬管理办法》，我们认为：公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《湖北博盈投资股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》符合公司目前的发展实际，能够最大限度的调动公司高级管理人员的工作积极性与创造性。

对以上议案我们表示同意。

四、对相关人员的选举及聘任发表独立董事意见

１、关于拟增补卢娅妮女士、罗小峰先生、张迎华先生、李民俊女士为公司董事的独立董事意见

经对卢娅妮女士、罗小峰先生、张迎华先生、李民俊女士有关情况的调查和了解，我们认为：以上４人均符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和选举程序符合有关规定，以上４人均能够胜任公司董事的职责要求。

对以上增补董事相关的４个议案我们均表示同意。

２、关于聘任罗小峰先生为公司执行总裁的独立董事意见

经对罗小峰先生有关情况的调查和了解，我们认为：其符合公司执行总裁的任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，罗小峰先生能够胜任公司执行总裁的职责要求。

对以上聘任罗小峰先生为公司执行总裁的议案我们表示同意。

３、关于聘任张迎华先生为公司财务总监的独立董事意见

经对张迎华先生有关情况的调查和了解，我们认为：其符合公司财务总监的任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，张迎华先生能够胜任公司财务总监的职责要求。

对以上聘任张迎华先生为公司财务总监的的议案我们表示同意。

４、关于聘任吴运衡先生为公司证券事务代表的独立董事意见

经对吴运衡先生有关情况的调查和了解，我们认为：其符合公司证券事务代表的任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，吴运衡先生能够胜任公司证券事务代表的职责要求。

对以上聘任吴运衡先生为公司证券事务代表的议案我们表示同意。

五、关于拟改聘会计师事务所的独立董事意见

中兴财光华会计师事务所有限责任公司具备证券、期货相关业务执业许可证，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１１年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务进行审计。公司改聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

我们同意：改聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构。

湖北博盈投资股份有限公司独立董事

王远明 朱丽梅 胡道琴

２０１１年１２月６日