证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０７１

广东海大集团股份有限公司

关于签署对外投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本投资框架协议，仅是交易各方确认交易之形式、范围、实施步骤及时间安排的意向，在投资框架协议所约定的相关条件得以满足的情况下，交易各方还将签署正式交易文件。因此，上述投资交易能否顺利完成尚存在不确定性。

一、交易概述

（１）２０１１年１２月７日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司Ｈａｉｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“海大国际”）与庄界成、洪详舜、许茂春、侯旭光、庄育雯及Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（以下简称“Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ”）签署了《关于Ｐａｎａｓｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）。海大国际与Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ拟在海大国际收购Ｐａｎａｓｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“Ｐａｎａｓｉａ”）１００％的股权的同时，通过认购Ｐａｎａｓｉａ新增发行股份的方式对Ｐａｎａｓｉａ进行增资。其中，海大国际拟以１，２００万美元认购Ｐａｎａｓｉａ新发行的７０，０００股普通股，Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ拟以３００万美元认购Ｐａｎａｓｉａ新发行的３０，０００股普通股。

（２）Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ及庄界成、洪详舜、许茂春、侯旭光、庄育雯与本公司不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。

（３）本次交易金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的１０％，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（４）投资框架协议，仅是交易各方投资确认交易之形式、范围、实施步骤及时间安排的意向，在投资框架协议所约定的相关条件得以满足的情况下，交易各方还将签署正式交易文件。因此，上述投资交易能否顺利完成尚存在不确定性。

二、交易对方的基本情况

１、Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ，注册证书号为：０８７１５１，注册地址为：Ｐｒｅｍｉｅｒ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ， Ｖｉｃｔｏｒｉａ， Ｍａｈｅ， Ｓｅｙｃｈｅｌｌｅｓ。

２、庄界成、许茂春、侯旭光、洪详舜、庄育雯（以下统称“Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ的股东”）合计持有Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ １００％的股权。其中，庄界成持有Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ ２５％的股权，许茂春持有Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ ２５％的股权、侯旭光持有Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ ２５％的股权、洪详舜持有Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ １２．５％的股权、庄育雯持有Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ １２．５％的股权。

３、庄界成、许茂春、侯旭光、洪详舜均系昇龙科技的核心管理人员，庄育雯系洪详舜的配偶。

三、投资标的基本情况

１、Ｐａｎａｓｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“Ｐａｎａｓｉａ”）

注册证书号为：６５０３０９

注册地址为：Ｎｅｒｉｎｅ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ９０５， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

授权股本及已发行股本：伍万（５０，０００）美元，等分为每股１美元的普通股股份伍万（５０，０００）股。

Ｐａｎａｓｉａ现持有Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ． １００％的股权及龙昇国际有限公司１００％的股权。

２、Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．（以下简称“Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ”）

注册证书号为：５４０１８７

注册地址为：Ｓｉｍｍｏｎｄｓ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ， Ｗｉｃｋｈａｍ’ｓ Ｃａｙ１， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ４５１９， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

授权股本及已发行股本：伍万（５０，０００）美元，等分为每股１美元的普通股股份伍万（５０，０００）股。

Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ现持有昇龙生物科技有限公司１００％的股权。

３、龙昇国际有限公司（以下简称“龙昇国际）

注册地址：庆和省金林县油溪工业区Ａ１－Ａ２座

经营范围：制造水产养殖饲料、添加剂、饲料原料、设备物资，加工和出口水产品以及生产水产养殖药品

法定资本（Ｃｈａｒｔｅｒ Ｃａｐｉｔａｌ）：４１，２８０，０００，０００越南盾，相当于２，５８０，０００美元

投资总额（Ｔｏｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ）：７９，６８０，０００，０００越南盾，相当于４，９８０，０００美元

成立日期：１９９９年６月１日

经营期限：１９９９年６月１日至２０３９年５月３１日

法定代表人：郑文邦

４、昇龙生物科技有限公司（Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ Ｂｉｏ－Ｔｅｃｈ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）（以下简称“昇龙科技“）

注册地址：隆安省德和县德和东社第５邑德和一工业区Ａ０５座

经营范围：生产水产饲料、水产品种饲料、水生生物酵母、水生生物添加剂，冷库出租、经营进出口业务

法定资本（Ｃｈａｒｔｅｒ Ｃａｐｉｔａｌ）：６４，６５０，０００，０００越南盾，相当于３，９００，０００美元

投资总额（Ｔｏｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ）：２１５，５００，０００，０００越南盾，相当于１３，０００，０００美元

成立日期：２００３年６月１１日

经营期限： ２００３年６月１１日至２０５３年６月１０日

法定代表人：苏春枝

四、框架协议的主要内容

１、投资框架协议第２．１款约定，海大国际和Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ将在海大国际与Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（以下简称“Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ”）签署股权转让协议的同时签署增资协议（以下简称“增资协议”），由海大国际以１，２００万美元认购Ｐａｎａｓｉａ新发行的７０，０００股普通股，由Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ以３００万美元认购Ｐａｎａｓｉａ新发行的３０，０００股普通股。本款所述之增资款只能用于龙昇国际及昇龙科技的生产经营。

２、若前期尽职调查结果表明龙昇国际及昇龙科技在商务、技术、财务或法律方面存在重大瑕疵，可能影响其依法存续或正常生产经营的，海大国际将有权相应调整股权收购方案。在前述前提下，各方同意按照投资框架协议所约定的原则，对交易方案作出相应调整后继续完成本次交易。

３、在投资框架协议第２．１款所述的增资行为完成后，Ｐａｎａｓｉａ的股权结构如下表所示，海大国际与Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ将合计持有Ｐａｎａｓｉａ１００％的股权，并通过且Ｐａｎａｓｉａ直接或间接拥有Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ、龙昇国际、昇龙科技１００％的股权：

５、投资框架协议第２．５款约定，海大国际及Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ应于２０１６年３月３１日前向Ｐａｎａｓｉａ进行增资。其中，海大国际以１，２００万美元认购Ｐａｎａｓｉａ增发的１２０，０００股普通股，Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ以３００万美元认购Ｐａｎａｓｉａ增发的３０，０００股普通股。上述增资行为完成后，Ｐａｎａｓｉａ的股本增至３０万美元，海大国际与Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ在Ｐａｎａｓｉａ的持股比例仍应保持为８０％：２０％。

６、各方确认，增资协议的主要生效条件包括：Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ和海大国际已签署关于转让Ｐａｎａｓｉａ １００％股权的股权转让协议且该协议已经生效；海大国际、Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｏｎ及Ｐａｎａｓｉａ均已通过内部决策程序批准本次增资；海大国际本次增资所需的资金来源已经取得中华人民共和国外汇主管部门及其他主管部门（包括商务主管部门、发展和改革部门）的审批。

７、各方确认，交易的最终条款和条件，应以最终签署的增资协议为准。

五、本次交易的目的和对公司的影响

１、越南海岸线约长３２６０公里，江河湖泊密布，渔业资源十分丰富。越南海产养殖面积包括５８万公顷的海湾、３０万公顷受潮水影响的海域以及３万多公顷的咸水湖。越南淡水水产养殖面积包括２８６０条江河、近４０万公顷的湖泊和天然或人工蓄水池、５．６万公顷的水塘、８．５万公顷的水潭等。２０１０年越南水产养殖面积达１４０万公顷，水产品总产量２００万吨，水产品出口金额将达４５亿美元，全年累计出口达４３，０００吨。越南水产养殖市场需求及发展潜力巨大，公司通过本次收购以及增资，进军越南市场，向东南亚市场拓展。

２、龙昇国际及昇龙科技在越南主要从事制造水产养殖饲料、水产品种饲料、添加剂、饲料原料、设备物资、水生生物酵母、水生生物添加剂等业务。本次增资完成后，龙昇国际、昇龙科技的公司规模和生产能力将会进一步扩大，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

六、备查文件

１、《关于Ｐａｎａｓｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股权转让框架协议》；

２、《关于Ｐａｎａｓｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ之投资框架协议》。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司

董事会

２０１１年１２月９日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０７０

广东海大集团股份有限公司

关于签署股权转让框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本股权转让框架协议，仅是交易各方股权收购和转让意愿以及确认交易之形式、范围、实施步骤及时间安排的意向。在股权转让框架协议所约定的相关条件得以满足的情况下，交易各方还将签署正式交易文件。因此，上述股权转让交易能否顺利完成尚存在不确定性。

一、交易概述

（１）２０１１年１２月７日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司Ｈａｉｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“海大国际”）与Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．（以下简称“Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ”）及苏春枝签署了《关于Ｐａｎａｓｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。海大国际拟以自有资金３８０万美元受让Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ 所持有的Ｐａｎａｓｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｐａｎａｓｉａ”）１００％的股权。

（２）Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ及苏春枝与本公司不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。

（３）本次交易金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的１０％，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（４）框架协议，仅是交易各方股权收购和转让意愿以及确认交易之形式、范围、实施步骤及时间安排的意向。在框架协议所约定的相关条件得以满足的情况下，交易各方还将签署正式交易文件。因此，上述股权转让交易能否顺利完成尚存在不确定性。

二、交易对方的基本情况

（１）Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ，一家依据英属维尔京群岛法律设立的公司，其注册证书号为：１６７６５９７，注册地址为：３０ｄｅ Ｃａｓｔｒｏ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ １， Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ ４５１９， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄ， Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ现持有Ｐａｎａｓｉａ １００％的股权。

（２）苏春枝，国籍：中国台湾，护照编号：３０１４７３６０４；住所：Ｎｏ． ８８， Ａｌｌｅｙ １５， Ｌａｎｅ ２２９， Ｊｕｎｇｓｈａｎ Ｅ． Ｒｄ．， Ｆｅｎｇｓｈａｎ Ｃｉｔｙ， Ｋａｏｈｓｉｕｎｇ Ｈｓｉｅｎ， Ｔａｉｗａｎ， Ｒ．Ｏ．Ｃ．，苏春枝现持有Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ １００％的股权。

三、交易标的基本情况

１、Ｐａｎａｓｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“Ｐａｎａｓｉａ”）

注册证书号：６５０３０９

注册地址：Ｎｅｒｉｎｅ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ９０５， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

授权股本及已发行股本：伍万（５０，０００）美元，等分为每股１美元的普通股股份伍万（５０，０００）股。

Ｐａｎａｓｉａ现持有Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ． １００％的股权及龙昇国际有限公司１００％的股权。

２、Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．（以下简称“Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ”）

注册证书号为：５４０１８７

注册地址为：Ｓｉｍｍｏｎｄｓ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ， Ｗｉｃｋｈａｍ’ｓ Ｃａｙ１， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ４５１９， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

授权股本及已发行股本：伍万（５０，０００）美元，等分为每股１美元的普通股股份伍万（５０，０００）股。

Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ现持有昇龙生物科技有限公司１００％的股权。

３、龙昇国际有限公司（以下简称“龙昇国际），

注册地址：庆和省金林县油溪工业区Ａ１－Ａ２座

经营范围：制造水产养殖饲料、添加剂、饲料原料、设备物资，加工和出口水产品以及生产水产养殖药品

法定资本（Ｃｈａｒｔｅｒ Ｃａｐｉｔａｌ）：４１，２８０，０００，０００越南盾，相当于２，５８０，０００美元

投资总额（Ｔｏｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ）：７９，６８０，０００，０００越南盾，相当于４，９８０，０００美元

成立日期：１９９９年６月１日

经营期限：１９９９年６月１日至２０３９年５月３１日

法定代表人：郑文邦

４、昇龙生物科技有限公司（Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ Ｂｉｏ－Ｔｅｃｈ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）（以下简称“昇龙科技“）

注册地址：隆安省德和县德和东社第５邑德和一工业区Ａ０５座

经营范围：生产水产饲料、水产品种饲料、水生生物酵母、水生生物添加剂，冷库出租、经营进出口业务

法定资本（Ｃｈａｒｔｅｒ Ｃａｐｉｔａｌ）：６４，６５０，０００，０００越南盾，相当于３，９００，０００美元

投资总额（Ｔｏｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ）：２１５，５００，０００，０００越南盾，相当于１３，０００，０００美元

成立日期：２００３年６月１１日

经营期限：２００３年６月１１日至２０５３年６月１０日

法定代表人：苏春枝

四、框架协议的主要内容

１、各方同意，在框架协议第２．４款所约定的下列条件：（１）Ｐａｎａｓｉａ、 Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ 及海大国际分别通过相应的决策程序批准本次股权转让；（２）海大国际所聘请的中介机构已对Ｐａｎａｓｉａ、Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ、龙昇国际及昇龙科技完成了符合海大国际要求的商务、技术、财务及法律尽职调查，且未发现可能影响其等依法存续或正常生产经营的重大瑕疵，及框架协议其他相应条款所述约定的签约条件成就的前提下，海大国际与Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ、苏春枝将 于２０１２年１月１０日前签署关于Ｐａｎａｓｉａ的股权转让协议，由海大国际受让Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ 所持有的Ｐａｎａｓｉａ １００％的股权，上述股权转让之对价（“股权转让对价”）为叁佰捌拾（３８０）万美元。

２、在股权转让完成后，海大国际将持有Ｐａｎａｓｉａ １００％的股权，并通过Ｐａｎａｓｉａ直接或间接拥有Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ、龙昇国际、昇龙科技１００％的股权。

３、各方确认，Ｍａｒｉｎｅ Ｈａｒｖｅｓｔ 应配合海大国际于２０１１年１２月２６日前完成对Ｐａｎａｓｉａ、Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ、龙昇国际及昇龙科技进行适当的尽职调查。如果上述尽职调查结果表明Ｐａｎａｓｉａ、Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ、龙昇国际及龙昇科技在商务、技术、财务或法律方面存在重大瑕疵，可能影响其依法存续或正常生产经营的，海大国际将有权选择终止本次交易或相应调整交易方案或终止交易。

４、各方确认，交易的最终条款和条件，应以最终签署的股权转让协议为准。

五、本次交易的目的和对公司的影响

１、越南海岸线约长３２６０公里，江河湖泊密布，渔业资源十分丰富。越南海产养殖面积包括５８万公顷的海湾、３０万公顷受潮水影响的海域以及３万多公顷的咸水湖。越南淡水水产养殖面积包括２８６０条江河、近４０万公顷的湖泊和天然或人工蓄水池、５．６万公顷的水塘、８．５万公顷的水潭等。２０１０年越南水产养殖面积达１４０万公顷，水产品总产量２００万吨，水产品出口金额将达４５亿美元，全年累计出口达４３，０００吨。越南水产养殖市场需求及发展潜力巨大，公司通过本次收购，进军越南市场，向东南亚市场拓展。

２、龙昇国际及昇龙科技在越南主要从事制造水产养殖饲料、水产品种饲料、添加剂、饲料原料、设备物资、水生生物酵母、水生生物添加剂等业务。本次股权转让完成后，海大国际将通过Ｐａｎａｓｉａ直接或间接拥有Ｓｈｅｎｇ Ｌｏｎｇ、龙昇国际、昇龙科技１００％的股权。本次收购立足于主营业务，整合资源，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

六、备查文件

１、《关于Ｐａｎａｓｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股权转让框架协议》

特此公告。

广东海大集团股份有限公司

董事会

２０１１年１２月９日