证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１１－０２８

上海电气集团股份有限公司

董事会三届十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上海电气”）于２０１１年１２月８日召开了公司董事会三届十二次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、关于上海电气与西门子成立风电合资公司的议案

１、上海电气与西门子（中国）有限公司同意将西门子风力发电设备（上海）有限公司注册资本由５００万欧元增加至６０８２万欧元，其中：

上海电气以等值于３１，０２２，３４４欧元的人民币，认购新增的３１，０２２，３４４欧元的注册资本，占西门子风力发电设备（上海）有限公司增资后５１％股权；西门子（中国）有限公司（ＳＩＥＭＥＮＳ ＬＴＤ．， ＣＨＩＮＡ）以等值于３４，１０４，４７５欧元的人民币，认购新增的２４，８０５，７８２欧元的注册资本，占西门子风力发电设备（上海）有限公司增资后４９％股权（与其增资前持有的西门子风力发电设备（上海）有限公司５００万欧元的注册资本合计）。

增资对价的依据：双方以预估交割之日西门子风力发电设备（上海）有限公司的净负债头寸为人民币３８，２５８，３７０元为增资对价的依据，双方将进行交割日审计，并根据审计结果调整，如实际净负债头寸低于人民币３８，２５８，３７０元，则差额部分由上海电气向西门子（中国）有限公司补偿；如实际净负债头寸高于人民币３８，２５８，３７０元，则差额部分由西门子（中国）有限公司向上海电气补偿。同时，本次增资以获得包括国有资产监管部门审批在内的政府批准为前提，如不能获得批准，则双方另行协商。

根据本次协议约定，西门子中国和上海电气将就（双方联合投标承接的）龙源项目的预计亏损的分担达成一致，就如何各自分担合资公司因龙源项目发生的经营性亏损寻求解决方案，并成为本次增资的先决条件之一。

２、上海电气与西门子（中国）有限公司同意共同设立上海电气风能有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ．， ＬＴＤ．）。销售公司注册资本１０４，００６，０４６欧元（折合人民币９２，５６５万元），其中，公司现金出资５３，０４３，０８３欧元（折合人民币４７，２０８万元），占５１％股权；西门子中国现金出资５０，９６２，９６３欧元（折合人民币４５，３５７万元），占４９％股权。

上述合资尚待国家有关机构审批后方能生效。

二、关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的预案

截至２０１１年１１月３０日，公司风电产业投资项目已全部实施完成。根据风电业务的最新发展，公司拟与西门子集团成立风电合资公司，并将风电业务全部转移至风电合资公司。相应地，同意公司２０１０年非公开发行募集资金投资的风电产业投资项目亦转让至风电合资公司。

公司独立董事认为：公司非公开发行募集资金风电产业投资项目已实施完成。本次非公开发行募集资金风电产业投资项目转让事宜符合公司经营情况及发展战略，符合公司及其股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。同意公司本次非公开发行募集资金风电产业投资项目实施转让。

本预案尚须提交股东大会审议。

三、关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的预案

同意截至２０１１年１１月３０日公司风电产业相关的募集资金存放和实际使用情况的专项报告。

截至２０１１年１１月３０日，公司风电产业募集资金投资项目已全部实施完成。该等项目已投入募集资金金额为５６３，２０９，２４３．３０元，应用募集资金但尚未支付的金额为２３，１０５，７２４．９６元，节余募集资金为１６６，６８５，０３１．７４元。

为降低财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，同意将公司风电产业募集资金节余募集资金１６６，６８５，０３１．７４元永久补充公司流动资金。

公司独立董事认为：公司非公开发行募集资金风电产业投资项目已实施完成，以风电产业投资项目节余募集资金永久补充流动资金事可降低财务成本、提高资金使用效率，符合公司及其股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。同意风电产业投资项目节余募集资金１６６，６８５，０３１．７４元永久补充流动资金。

本预案尚须提交股东大会审议。

四、关于公司与西门子进行持续性关连交易并豁免公司与西门子签订持续性关连交易框架协议的预案

同意公司与西门子在２０１２年－２０１４年间进行持续性关连交易并豁免公司与西门子签订持续性关连交易框架协议，持续性关连交易金额如下：

单位：百万元人民币

本预案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年十二月八日

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１１－０２９

上海电气集团股份有限公司

关于与西门子（中国）有限公司

成立风电合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

作为我国最大的综合性装备制造业集团，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”、“公司”）在风电业务领域已具备全套自主设计能力，拥有完整的产品序列，建有科学的生产基地， ２０１０年度，公司风电业务销售超过３０亿元。

２０１１年以来，国内风电产业竞争日趋激烈，风电产品市场价格呈现下跌局面。为应对该等变化可能带来的压力，公司拟通过与西门子集团在风电业务领域的战略合作，使西门子先进的产品技术、生产工艺、项目管理经验与公司的技术实力、市场实力及丰富的本土化运作经验相互融合，同时结合国内风电市场实际情况进行研发、生产和销售，进一步提高公司风电业务的核心竞争能力，巩固公司在国内风电市场、尤其是海上风电的市场地位，成为国内领先的风机设备供应商。

２０１１年１２月８日，公司与西门子（中国）有限公司（以下简称“西门子中国”）签署《建立中外合资经营企业的合资经营合同》，双方同意合资成立上海电气风能有限公司（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ． Ｌｔｄ）（以下简称“上海电气风能”，主要业务为风电设备销售）与智翔风力发电设备（上海）有限公司（ＳｍａｒｔＰｏｗｅｒ Ｗｉｎｄ Ｔｕｒｂｉｎｅｓ （Ｓｈａｎｇｈａｉ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）（以下简称“智翔风电设备”，主要业务为风电设备生产与研发，与上海电气风能统称“两家合资公司”）。

一、两家合资公司的基本情况：

１、智翔风电设备

西门子风力发电设备（上海）有限公司（Ｓｉｅｍｅｎｓ Ｗｉｎｄ Ｐｏｗｅｒ Ｔｕｒｂｉｎｅｓ （Ｓｈａｎｇｈａｉ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）成立于２００９年，注册地址为中国上海市浦东新区同汇路１６８号Ｄ６０８室，注册资本为５００万欧元。西门子中国持有１００％股权。西门子风力发电设备（上海）有限公司的经营范围包括：设计、开发、生产风力发电设备机舱产品及配套部件等。

按照国际会计准则，西门子风力发电设备（上海）有限公司最近一个会计年度主要财务状况如下表：

单位：千元人民币

公司与西门子中国同意将西门子风力发电设备（上海）有限公司注册资本由５００万欧元增加至６０８２万欧元，其中：公司以等值于３１，０２２，３４４欧元的人民币认购新增的３１，０２２，３４４欧元注册资本，占西门子风力发电设备（上海）有限公司增资后５１％股权；西门子（中国）有限公司以等值于３４，１０４，４７５欧元的人民币认购新增的２４，８０５，７８２欧元注册资本，占西门子风力发电设备（上海）有限公司增资后４９％股权（包括其增资前持有的西门子风力发电设备（上海）有限公司５００万欧元的注册资本）。

增资对价的依据：双方以预估交割之日西门子风力发电设备（上海）有限公司的净负债头寸为人民币３８，２５８，３７０元为增资对价的依据，双方将进行交割日审计，并根据审计结果调整，如实际净负债头寸低于人民币３８，２５８，３７０元，则差额部分由上海电气向西门子（中国）有限公司补偿；如实际净负债头寸高于人民币３８，２５８，３７０元，则差额部分由西门子（中国）有限公司向上海电气补偿。

增资完成后，西门子风力发电设备（上海）有限公司将更名为“智翔风力发电设备（上海）有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）”，主营业务范围变更为：设计、开发、生产和组装风机设备的机舱和轮毂，销售自产产品，以及出口机舱、轮毂和风机的部件；提供与风能有关的技术开发，技术咨询和技术服务（最终以工商行政管理部门核准的为准）。

智翔风电设备董事会由５名成员组成，西门子中国委派３位（包括董事长），上海电气委派２位。智翔风电设备由西门子中国合并报表。

智翔风电设备管理层由６名组成，上海电气任命采购和物流副总经理、行政副总经理；西门子中国任命首席执行官、首席财务官、运营副总经理、技术副总经理。

根据本次协议约定，西门子中国和上海电气将就（双方联合投标承接的）龙源项目的预计亏损的分担达成一致，就如何各自分担合资公司因龙源项目发生的经营性亏损寻求解决方案，并成为本次增资的先决条件之一。

本次增资尚须获得有关政府部门批准。

２、上海电气风能

公司与西门子中国同意共同出资设立上海电气风能有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ．， ＬＴＤ．）。上海电气风能注册资本１０４，００６，０４６欧元（折合人民币９２，５６５万元），其中，公司现金出资５３，０４３，０８３欧元（折合人民币４７，２０８万元），占５１％股权；西门子中国现金出资５０，９６２，９６３欧元（折合人民币４５，３５７万元），占４９％股权．

上海电气风能的主营业务范围包括风机设备的组装、销售、设计、研发、安装、试运行、调试、运行维护和改造；销售和出口风机及其部件，与风能有关的技术开发、技术咨询及技术服务（最终以工商行政管理部门核准的为准）。

上海电气风能董事会由５名成员组成，上海电气３位（包括副董事长），西门子中国２位（包括董事长）。上海电气风能由上海电气合并报表。

上海电气风能管理层由７名组成，上海电气４位，分别为总经理、销售、技术和行政副总经理；西门子中国３人：财务总监、陆上运营副总、海上运营副总。

本次合资尚须获得有关政府部门批准。

上海电气风能及智翔风电设备在取得企业法营业执照后将向公司及所属企业购买有形资产和无形资产；西门子集团和公司分别将向两家合资公司许可／转让相关的风机技术。智翔风电设备将向公司租赁公司位于上海临港及江苏东台的风电厂房，用于其今后风机设备的生产制造。

二、本次合资对公司的影响

上海电气与西门子双方优势互补，通过本次合资并凭借双方在能源领域已有的紧密合作，将有助于公司引进先进的风机技术、管理理念、质量体系，安全、快捷地发展海上风电项目，迅速跻身高端风机市场，占领中国海上风电市场的制高点。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

２０１１年１２月８日

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１１－０３０

上海电气集团股份有限公司

关于公司本次非公开发行部分募集资金

投资项目实施转让及相关节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”、“公司”）于２０１０年５月非公开发行人民币普通股３１５，９４０，２５５股，每股发行价格为７．０３元，共募集资金２，２２１，０５９，９９２．６５元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２，１７６，８４６，４７９．５９元。

２０１０年８月２０日，经二届三十八次董事会审议通过，公司拟用募集资金投资项目的具体安排具体如下：

单位：亿元

注：经二届三十八次董事会审议通过，其中新建海上风机总装基地的建设地点已调整至江苏省东台市。调整后，本项目包括位于上海市临港新城之临港Ａ６基地建设项目（以下简称“临港基地”）与位于江苏省东台市城东新区东台基地建设项目（以下简称“东台基地”），投资规模分别为１．５０亿元与１．６４亿元。

一、部分募集资金投资项目转让的情况

根据募投项目的实际进展情况及公司风电业务的最新发展，经三届十二次董事会审议并通过《关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的议案》，同意对本次募集资金投资项目部分实施转让。具体如下：

１、部分募集资金投资项目转让的具体原因

作为我国最大的综合性装备制造业集团，公司在风电业务领域已取得显著成就，具备全套自主设计能力，拥有完整的产品序列，建有科学的生产基地，产品质量可靠，已远销海外。截至２０１０年，公司风电业务销售超过３０亿元。

但２０１１年以来，国内风电产业竞争日趋激烈，风电产品市场价格呈现下跌局面。为应对该等变化可能带来的压力，经三届十二次董事会审议并通过《关于上海电气与西门子成立风电合资公司的议案》，公司拟与西门子集团（以下简称“西门子”）就风电业务进行合资，于２０１１年１２月８日与西门子签署《建立中外合资经营企业的合资经营合同》等文件（以下简称“合资协议”），成立上海电气风能有限公司（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ． Ｌｔｄ）（以下简称“上海电气风能”，主要业务为风电设备销售）与智翔风力发电设备（上海）有限公司（ＳｍａｒｔＰｏｗｅｒ Ｗｉｎｄ Ｔｕｒｂｉｎｅｓ （Ｓｈａｎｇｈａｉ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）（以下简称“智翔风电设备”，主要业务为风电设备生产与研发，与上海电气风能统称“两家合资公司”）。相关内容参见《关于上海电气与西门子成立风电合资公司的公告》。

公司拟通过与西门子集团在风电业务领域的战略合作，使西门子先进的产品技术、生产工艺、项目管理经验与公司的技术实力、市场实力及丰富的本土化运作经验相互融合，同时结合国内风电市场实际情况进行研发、生产和销售，进一步提高公司风电业务的核心竞争能力，巩固公司在国内风电市场、尤其是海上风电的市场地位，成为国内领先的风机设备供应商。

基于上述合资协议，公司的风电业务将全部转移至两家合资公司。相应地，２０１０年非公开发行募集资金投资的风电产业投资项目亦将转让至两家合资公司。

２、风电产业投资项目的完成情况

（１）已使用募集资金投资的金额

截至２０１１年１１月３０日，公司风电产业投资项目已全部实施完成。该等项目已投入募集资金金额为５６３，２０９，２４３．３０元，应用募集资金但尚未支付的金额为２３，１０５，７２４．９６元，节余募集资金为１６６，６８５，０３１．７４元。具体如下：

单位：元

注：应用募集资金但尚未支付金额为根据已开具发票但尚未支付的金额，将留存在相应账户中继续支付。

募集资金节余的原因主要包括：

１、根据对风电市场环境变化的分析，公司及时调整，尤其于２０１１年调减了新建风电临港基地一期建设项目的新增设备数量，因此相应减少了投资规模。

２、“风电工程技术研究中心建设项目”引入了国内一流的技术团队，显著加快了研发工作进展与试验平台建设，相应节省了项目执行时间与投资成本。

３、公司加强内部经营控制，通过严格执行多供方采购制度及项目招标方式，严格控制采购价格，节约项目成本。

４、项目建设过程中，在保证工程质量的前提下，通过优化工艺流程、科学合理布局，控制和节省了建设费用，并完成了产能建设。

（２）完工程度和实现效益

截至２０１１年１１月３０日，风电产业投资项目已全部完成，并完成项目验收。具体情况如下：

注：截至２０１１年１１月３０日“新建风电临港基地一期建设项目”尚未达纲，预计达纲年为２０１２年。

３、风电产业投资项目的转让情况

（１）新建风电临港基地一期建设项目

本项目已形成原值为２１，８６１，９９５元无形资产与原值为１４４，２１２，０２４．７１元实物资产，其中：

１）部分新增的生产设备、运输设备、电子设备及截至２０１１年１０月３１日在建工程等共计原值为３８，８４６，７７８．２０元实物资产将转让至智翔风电设备。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《上海电气风电设备有限公司拟转让部分资产评估项目资产评估报告》（沪东洲资评报字第ＤＺ１１０７６４１１１号）（以下简称“《评估报告》”），截至２０１１年１０月３１日，该等资产账面价值为３３，２１９，４２２．１３元，评估价值为３５，２８１，９３５．６７元。根据合资协议约定，转让价格基于评估结果并经双方协商确定，共计３５，２８１，９３５．６７元。

２）其余新增的生产设备、运输设备及电子设备等共计原值为２４，３０３，７２９．８２元实物资产将转让至上海电气风能。根据东洲评估出具的《评估报告》，截至２０１１年１０月３１日，该等资产账面价值为１９，７００，０２６．６７元，评估价值为２０，８１０，６７２．００元。根据合资协议约定，转让价格基于评估结果并经双方协商确定，共计２０，８１０，６７２．００元。

３）新建设的基地厂房及其附属的国有土地使用权共计原值为２１，８６１，９９５．００元无形资产与８１，０６１，５１６．６９元实物资产将不予转让。根据２０１１年１２月８日签署的《厂房租赁合同》，智翔风电设备将向上海电气风电设备东台有限公司租赁上述厂房及土地进行相关生产活动。经双方同意，租赁期限为２０年，年租金为８００万元。

（２）风电产品研发项目

截至２０１１年１０月３１日，本项目已获得原值１，２２０万欧元的Ａｅｒｏｄｙｎ公司大型风机设计软件和设计技术许可，并形成原值为１１，３６３，８０８．７５元人民币的无形资产（包括联合开发、机组设计软件等内容）与原值为３，３２５，２４５．６６元人民币的实物资产（包括样机研制设备、运维系统、电子设备及办公设备等内容）。其中：

１）原值为１，２２０万欧元的无形资产（Ａｅｒｏｄｙｎ公司大型风机设计软件和设计技术许可）将以账面价值转让至上海电气风能及智翔风电设备公司共有。截至２０１１年１０月３１日，该等资产账面价值为１，２２０万欧元。

２）联合开发、机组设计软件等原值为１１，３６３，８０８．７５元无形资产将转让至上海电气风能及智翔风电设备共有。根据东洲评估出具的《评估报告》，截至２０１１年１０月３１日，该等无形资产账面价值共计为１５，３１５，５７５．６３元，评估价值为２１，７４０，０００．００元。根据合资协议约定，转让价格基于评估结果并经双方协商确定，共计２１，７４０，０００．００元。

３）部分样机研制设备、运维系统、电子设备及办公设备等共计原值为１，９０１，１５７．３０元实物资产将转让至智翔风电设备。根据东洲评估出具的《评估报告》，截至２０１１年１０月３１日，该等资产账面价值为１，７４９，６７０．４９元，评估价值为１，８２４，６７８．９７元。根据合资协议约定，转让价格基于评估结果并经双方协商确定，共计１，８２４，６７８．９７元。

４）其余样机研制设备、电子设备及办公设备等共计原值为１，４２４，０８８．３６元实物资产将转让至上海电气风能。根据东洲评估出具的《评估报告》，截至２０１１年１０月３１日，该等资产账面价值为１，１７６，０５３．９９元，评估价值为１，１１９，８３８．００元。根据合资协议约定，转让价格基于评估结果并经双方协商确定，共计１，１１９，８３８．００元。

此外，项目研制形成的５台２ＭＷ风机样机、２台３．６ＭＷ风机样机，其中已有４台样机签订合同：

ａ．２００９年６月，风电设备公司与江苏龙源海上风电项目筹建处签署《在龙源江苏如东潮间带试验风电场安装４ＭＷ试验风电机组的合作协议》，安装２台２ＭＷ风机样机。协议价格为２，２８８万元。

ｂ． ２０１０年３月，风电设备公司与上海申欣风力发电有限公司签署《上海临港新城风电工程风力发电机组（含塔筒）设备采购合同》，提供２台２ＭＷ风机样机。合同价格为１，９６０万元。

二、节余募集资金永久补充流动资金的情况

如前述，截至２０１１年１１月３０日，公司风电产业投资项目已全部实施完成。该等项目已投入募集资金金额为５６３，２０９，２４３．３０元，应用募集资金但尚未支付的金额为２３，１０５，７２４．９６元，节余募集资金为１６６，６８５，０３１．７４元。

为降低财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益，经三届十二次董事会审议并通过《关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将风电产业投资项目节余募集资金１６６，６８５，０３１．７４元永久补充公司流动资金。

三、独立董事意见

公司非公开发行募集资金风电产业投资项目已实施完成。本次非公开发行募集资金风电产业投资项目转让事宜符合公司经营情况及发展战略，以风电产业投资项目节余募集资金永久补充流动资金事可降低财务成本、提高资金使用效率，符合公司及其股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。同意公司本次非公开发行募集资金风电产业投资项目实施转让及以风电产业投资项目节余募集资金１６６，６８５，０３１．７４元永久补充流动资金。该等事项尚需提请公司股东大会审议通过。

四、监事会意见

针对本次部分募集资金投资项目转让事宜，公司非公开发行募集资金风电产业投资项目已实施完成，本次非公开发行募集资金风电产业投资项目转让事宜符合公司经营情况及发展战略，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。同意公司本次非公开发行募集资金风电产业投资项目实施转让。

针对节余募集资金永久补充流动资金事宜，可降低财务成本、提高资金使用效率，符合公司及其股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。同意公司将风电产业投资项目节余募集资金１６６，６８５，０３１．７４元永久补充公司流动资金。

上述事项尚需提请公司股东大会审议通过。

五、保荐机构意见

针对本次部分募集资金投资项目转让事宜，保荐人与上海电气高管及有关业务、财务负责人员进行了面谈，与公司会计师进行了讨论并查阅了公司提供的相关资料。经核查，保荐人认为：上海电气非公开发行募集资金风电产业投资项目已实施完成，本次转让事宜已经公司三届十二次董事会审议通过，且公司独立董事及监事会已出具明确同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。保荐人同意上海电气本次非公开发行募集资金风电产业投资项目实施转让。该事项尚需提请公司股东大会审议通过。

针对节余募集资金永久补充流动资金事宜，保荐人与上海电气高管及有关财务负责人员进行了面谈，与公司会计师进行了讨论。经核查，保荐人认为：上海电气非公开发行募集资金风电产业投资项目已实施完成，以节余募集资金永久补充流动资金事可降低财务成本、提高资金使用效率，符合公司及其股东的利益。本次以节余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司三届十二次董事会审议通过，且公司独立董事及监事会已出具明确同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。保荐人同意上海电气将风电产业投资项目节余募集资金１６６，６８５，０３１．７４元永久补充公司流动资金。该事项尚需提请公司股东大会审议通过。

六、尚待通过的决策程序

公司三届十二次董事会审议并通过《关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的议案》、《关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该两项议案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

七、备查文件

１、三届十二次董事会会议决议

２、三届七次监事会会议决议

３、保荐人瑞银证券有限责任公司出具的《关于上海电气集团股份有限公司募集资金投资项目有关事宜的保荐意见》

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

２０１１年１２月８日

证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１１－０３１

上海电气集团股份有限公司

监事会三届七次会议决议公告

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月８日召开了公司监事会三届七次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的监事５人，实际参加表决的监事５人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、关于上海电气与西门子成立风电合资公司的议案

１、上海电气与西门子（中国）有限公司同意将西门子风力发电设备（上海）有限公司注册资本由５００万欧元增加至６０８２万欧元，其中：

上海电气以等值于３１，０２２，３４４欧元的人民币，认购新增的３１，０２２，３４４欧元的注册资本，占西门子风力发电设备（上海）有限公司增资后５１％股权；西门子（中国）有限公司（ＳＩＥＭＥＮＳ ＬＴＤ．， ＣＨＩＮＡ）以等值于３４，１０４，４７５欧元的人民币，认购新增的２４，８０５，７８２欧元的注册资本，占西门子风力发电设备（上海）有限公司增资后４９％股权（与其增资前持有的西门子风力发电设备（上海）有限公司５００万欧元的注册资本合计）。

增资对价的依据：双方以预估交割之日西门子风力发电设备（上海）有限公司的净负债头寸为人民币３８，２５８，３７０元为增资对价的依据，双方将进行交割日审计，并根据审计结果调整，如实际净负债头寸低于人民币３８，２５８，３７０元，则差额部分由上海电气向西门子（中国）有限公司补偿；如实际净负债头寸高于人民币３８，２５８，３７０元，则差额部分由西门子（中国）有限公司向上海电气补偿。同时，本次增资以获得包括国有资产监管部门审批在内的政府批准为前提，如不能获得批准，则双方另行协商。

２、上海电气与西门子（中国）有限公司同意共同设立上海电气风能有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ．， ＬＴＤ．）。销售公司注册资本１０４，００６，０４６欧元（折合人民币９２，５６５万元），其中，公司现金出资５３，０４３，０８３欧元（折合人民币４７，２０８万元），占５１％股权；西门子中国现金出资５０，９６２，９６３欧元（折合人民币４５，３５７万元），占４９％股权。

上述合资尚待国家有关机构审批后方能生效。

二、关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的预案

截至２０１１年１１月３０日，公司风电产业投资项目已全部实施完成。根据风电业务的最新发展，公司拟与西门子集团成立风电合资公司，并将风电业务全部转移至风电合资公司。相应地，同意公司２０１０年非公开发行募集资金投资的风电产业投资项目亦转让至风电合资公司。

公司监事会认为，公司非公开发行募集资金风电产业投资项目已实施完成，本次非公开发行募集资金风电产业投资项目转让事宜符合公司经营情况及发展战略，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。同意公司本次非公开发行募集资金风电产业投资项目实施转让。

本预案尚须提交股东大会审议。

三、关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的预案

截至２０１１年１１月３０日，公司风电产业募集资金投资项目已全部实施完成。该等项目已投入募集资金金额为５６３，２０９，２４３．３０元，应用募集资金但尚未支付的金额为２３，１０５，７２４．９６元，节余募集资金为１６６，６８５，０３１．７４元。

公司监事会认为，针对节余募集资金永久补充流动资金事宜，可降低财务成本、提高资金使用效率，符合公司及其股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。同意公司将风电产业投资项目节余募集资金１６６，６８５，０３１．７４元永久补充公司流动资金。

本预案尚须提交股东大会审议。

四、关于公司与西门子进行持续性关连交易并豁免公司与西门子签订持续性关连交易框架协议的预案

同意公司与西门子在２０１２年－２０１４年间进行持续性关连交易并豁免公司与西门子签订持续性关连交易框架协议，持续性关连交易金额如下：

单位：百万元人民币

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二Ｏ一一年十二月八日