证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000587 股票简称：ST光明 公告编号：2011-72

　　光明集团家具股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　光明集团家具股份有限公司2011年第三次临时股东大会于2011年11月21日发出通知，会议于2011年12月8日上午9：00在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层召开，出席会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份231,141,278股，占公司有表决权股份总数的41.49%，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。大会以记名投票表决方式通过决议如下：

　　二、议案审议情况

　　会议以记名投票表决方式通过决议如下：

　　1． 关于变更应收款项会计政策、会计估计的议案

　　主要内容：公司控股股东已于2011年8月1日完成股权分置改革承诺的资产赠与工作。股权分置改革实施后，公司的经营范围发生重大变化，主营业务变更为：加工、销售贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品；金银回收；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；矿山建设投资、选矿；黄金投资与咨询服务、黄金租赁服务。为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，现对原会计政策、会计估计不适合公司新业务的关于应收款项会计政策、会计估计部分进行变更。

　　表决情况：同意231,141,278股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　2． 关于变更会计师事务所的议案

　　主要内容：鉴于公司主营业务发生实际变化，公司办公地迁至北京，为加强与会计师事务所的沟通，确保年报审计的质量，经研究，聘任中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2011年度财务报告的审计机构（审计费为人民币35万元），原聘任的利安达会计师事务所有限责任公司不再担任公司2011年度审计工作。

　　表决情况：同意231,141,278股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　关于修改《公司章程》的议案

　　主要内容：经公司2011年第二次临时股东大会审议，通过了《公司注册资本变更的议案》、《公司经营范围变更的议案》。结合公司股权分置改革完成后，主营业务、股本结构发生的实际变化及公司经营管理需要，公司对《公司章程》中进行了如下修改：

　　（一）第一章第四条

　　公司注册名称：

　　中文：光明集团家具股份有限公司

　　英文：GUANGMING GROUP FURNITURE CO., LTD.

　　现修改为：

　　公司注册名称：

　　中文：金叶珠宝股份有限公司

　　英文：GOLDLEAF JEWELRY CO., LTD

　　（二）第一章第六条

　　公司注册资本为人民币185,711,578元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，就此事项须通过修改公司章程决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　现修改为：

　　公司注册资本为人民币557,134,734元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，就此事项须通过修改公司章程决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　（三）第二章第十二条

　　公司的经营宗旨：以光明家具系列产品为主导，提高市场覆盖率，拓展产业领域，实行产、工、贸一体化经营，逐步发展成跨行业、跨地区、跨国度的具有竞争实力的公司，为国家增加收入，使股东获得满意的投资回报。

　　现修改为：

　　公司的经营宗旨：发挥主业优势，积极推进科技创新及品牌发展战略，强化管理，不断向消费者提供满意的产品，创造良好的经济效益。

　　（四）第二章第十三条

　　经依法登记，公司的经营范围：家具制造，木制品及半成品，装饰材料加工，技术开发，木材，餐饮娱乐，信息咨询，建筑安装，包装装璜。

　　现修改为：

　　经依法登记，公司的经营范围：加工、销售贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品；金银回收；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；矿山建设投资、选矿；黄金投资与咨询服务、黄金租赁服务。

　　公司经营范围的变更以国家工商行政管理部门注册核准为准。

　　（五）第三章第十八条

　　公司发起人为光明集团股份有限公司。公司组建于1989年1月。1990年2月，经黑龙江省体改委黑体复[1990]25号文件批准为股份制试点企业，同年3月，向社会公开发行3,000万元社会公众股，公司总股本由原注册资本720万元增至3,720万元。1991年8月，增资扩股2,880万元，使总股本增至6,600万元；为使股份制试点工作进一步规范化，1992年3月，重组设立了光明集团股份有限公司,并向社会募集1,600万股法人股，原发行的3,000万元社会公众股转为光明集团股份有限公司股票，光明集团公司注入3,400万元，至此，总股本增至8,000万股。

　　1994年经国家工商行政管理局[1994]企名函字026号文件核名，公司名称由"光明集团股份有限公司"变更为"光明家具集团股份有限公司",又经[1995]企函字119号文件核名变更为"光明集团家具股份有限公司"。

　　1996年4月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。经黑龙江省证管办黑证监发[1996]7号文件和[1997]7号文件批准，公司于96年6月14日和97年5月17日分别以10股送4股和10股送3股的比例向全体股东派发95年和96年红利，公司股本结构变更为：总股本14,560万股。

　　根据公司1996年4月29日召开第六次股东大会决议，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上发〖1997〗10号文以及中国证券监督管理委员会证监上字〖1997〗53号文批准，1997年8月,公司以总股本14,560万股为基数，按10:1.648的比例实施配股，总股本增至166,443,739股。

　　根据公司1998年9月16日召开的1998年度临时股东大会，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上字【1998】15号文以及中国证券监督管理委员会证监公司字【1999】10号文批准，1999年3月12日，本公司以总股本166,443,739股为基数，按10：3的比例实施配股，总股本增至185,711,578股。

　　现修改为：

　　公司发起人为光明集团股份有限公司。

　　（六）第三章第十九条

　　公司总股本185,711,578股，其中：发起人法人股76,118,224股，占总股本的40.99%；社会法人股26,099,382股，占总股本的14.05%；社会公众股83,493,972股，占总股本的44.96%。

　　现修改为：

　　公司总股份为557,134,734股，均为普通股。

　　（七）第四章第八十二条

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　修改为：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　1．董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。

　　2．非独立董事候选人的提名按以下规定执行：

　　（1）公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候选人，候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董事人数；

　　（2）单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东大会提名非独立董事候选人，候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董事人数。

　　3．监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出监事候选人。

　　4．公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程、股东大会的决议和有关法律法规的规定，在公司控股股东持股比例超过30%时，实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　（八）第五章第一百零六条

　　董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

　　现修改为：

　　董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　　（九）第五章第一百零九条

　　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　现修改为：

　　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　1．战略委员会的主要职责：

　　（1）制定公司长期发展战略；

　　（2）监督、核实公司重大投资决策。

　　2．审计委员会的主要职责：

　　（1）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（4）审核公司的财务信息及其披露；

　　（5）审查公司的内控制度。

　　3．提名委员会的主要职责：

　　（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　4．薪酬与考核委员会的主要职责：

　　（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　（十）第五章第一百一十条

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　现修改为：

　　公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，单项单次运用资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以下的，由董事会决定。关联交易在人民币3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产5%以下的，由董事会决定，超过此权限的，报股东大会批准。

　　（十一）第五章第一百一十六条

　　董事会召开临时董事会会议的通知方式为通讯方式；通知时限为10日。

　　现修改为：

　　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件、传真、电话等；通知时限为会议召开前7日。经全体董事同意，董事会可以随时召开。

　　（十二）第七章第一百四十三条

　　公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，设副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　现修改为：

　　公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　表决情况：同意231,141,278股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　修改后的《光明集团家具股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　3． 关于对全资子公司东莞市金叶珠宝有限公司增资的议案

　　主要内容：东莞市金叶珠宝有限公司系本公司全资子公司，原注册资本为人民币5000万，经营范围：加工、销售金银首饰、珠宝玉器、工艺美术品；金银首饰回收；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　因东莞市金叶珠宝有限公司业务发展需要，公司拟对其增资人民币20000万元，增资完成后，东莞市金叶珠宝有限公司的注册资本由现有的人民币5000万元增加到人民币25000万元，本公司占东莞市金叶珠宝有限公司注册资本的100%，东莞市金叶珠宝有限公司仍为本公司全资子公司。

　　本次对东莞市金叶珠宝有限公司的增资行为不构成关联交易。

　　表决情况：同意231,141,278股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　4． 关于推选邹伟为公司第六届监事会监事的议案

　　主要内容：鉴于公司部分监事辞职，根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东深圳九五投资有限公司提名，增补邹伟先生为公司第六届监事会监事。

　　股东大会采取累积投票制的表决方式，新当选监事任期自股东大会选举通过之日起计算。

　　邹伟简历详见附件。

　　表决情况：同意231,141,278股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　5． 关于推选李文浩为公司第六届监事会监事的议案

　　主要内容：鉴于公司部分监事辞职，根据《公司章程》的有关规定，经公司股东中国长城资产管理公司提名，增补李文浩为公司第六届监事会监事。

　　股东大会采取累积投票制的表决方式，新当选监事任期自股东大会选举通过之日起计算。

　　李文浩简历详见附件。

　　表决情况：同意231,141,278股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　6． 关于修改《监事会议事规则》的议案

　　主要内容：为进一步规范光明集团家具股份有限公司监事会的议事方式，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《光明集团家具股份有限公司章程》等有关规定，对《光明集团家具股份有限公司监事会议事规则》相应条款进行修改：

　　1. 第二条

　　监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由监事会选举产生。

　　现修改为：

　　监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　2．第三条

　　监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

　　现修改为：

　　监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

　　表决情况：同意231,141,278股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　修改后的《光明集团家具股份有限公司监事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次临时股东大会表决由股东代表石克亮、孙旭东计票，监事赵国文监票。黑龙江高盛律师集团事务所律师张娜、马雷参加会议，并出具了法律意见书。见证律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

　　2．律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　光明集团家具股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月八日

　　附：

　　增补监事简历

　　邹伟先生简历如下：

　　邹伟，男，汉族，出生于1969年12月30日，大专学历。

　　主要工作经历：

　　1993年6月至1996年7月，就职于深圳建行信托投资有限公司投资部；1996年7月至1999年5月，任深圳特区证券有限公司总裁办助理；1999年6月至2009年11月，任深圳汇理实业有限公司副总经理；2009年12月至今，在深圳九五投资有限公司工作。

　　李文浩先生简历如下：

　　李文浩，男，出生于1982年6月，汉族，理科硕士。

　　主要工作经历：

　　2004年9月-2007年3月 中国电子基础产品装备公司 经济投资部

　　2008年9月-2009年2月 USS funds | Portfolio analyst

　　2009年6月-2011年7月 中国华融资产管理公司 投资事业部

　　2011年9月-至今 中国长城资产管理公司 | 投资（投行）事业部

　　证券代码：000587 股票简称：ST光明 公告编号：2011-73

　　光明集团家具股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　光明集团家具股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2011年11月28日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于2011年12月8日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　《关于选举邹伟先生为第六届监事会主席的议案》

　　主要内容：经公司2011年第三次临时股东大会审议，通过了关于推选邹伟先生为公司监事的议案。第六届监事会全体监事选举邹伟先生为第六届监事会主席。

　　表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　特此公告。

　　光明集团家具股份有限公司监事会

　　二〇一一年十二月八日