证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１１－０３７

深圳市漫步者科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１１年１２月７日下午以电话会议方式召开。本次会议为紧急会议，由董事会办公室于当天上午电话通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事８人，独立董事杨亚利女士因公出差未参加本次会议。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

一、以８票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于收购日本ＳＴＡＸ Ｌｔｄ． １００％股权的议案》。

董事会确认以自有资金、现金方式收购日本ＳＴＡＸ Ｌｔｄ． １００％股权，交易价格为１．２亿日元（按照２０１１年１２月６日外汇牌价１００日元兑换８．１４１１元人民币汇率计算，折合人民币９７６．９３万元）。

《股权转让合同书》于２０１１年１２月６日签署，并于公司董事会审议通过及中国有关商务部门备案核准后方可生效。

具体内容请见２０１１年１２月９日刊登于指定披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳市漫步者科技股份有限公司对外投资公告》，公告编号２０１１－０３８。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月九日

证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１１－０３８

深圳市漫步者科技股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（１）深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购目黑阳造先生持有的日本ＳＴＡＸ Ｌｔｄ．（以下简称“ＳＴＡＸ”）１００％的股权。股权转让后，ＳＴＡＸ将成为公司的全资子公司。

（２）本次交易遵循市场定价原则，经协商，交易价格为１．２亿日元（按照２０１１年１２月６日外汇牌价１００日元兑换８．１４１１元人民币汇率计算，折合人民币９７６．９３万元）。

（３）资金来源：由公司以自有资金解决。

（４）上述交易已于２０１１年１２月７日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，其中８票赞成、０票反对、０票弃权，独立董事杨亚利女士因公出差未能参加此次会议。

（５）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（６）本次股权投资涉及境外投资，需要获得中国有关商务部门备案核准后方可生效。

二、交易对方的基本情况

目黑阳造先生

国籍：日本

住址：神奈川县横滨市鹤见区

目黑阳造先生作为ＳＴＡＸ公司的创始人之一，持有公司１００％的股份。

三、交易标的基本情况

１、标的公司名称：ＳＴＡＸ Ｌｔｄ．（日文名称：有限会社スタックス）

２、公司成立时间：１９９６年１月２２日

３、法定代表人：目黑阳造

４、注册地址：埼玉県入間郡三芳町竹間沢東７－１

５、注册资本：３，０００，０００日元（按照２０１１年１２月６日外汇牌价１００日元兑换８．１４１１元人民币汇率计算，折合人民币２４．４２万元）

６、经营范围：主要从事静电耳机的研发、制造和销售；静电单体的研发、制造和销售，静电耳机专用功放的设计、制造和销售，相关配件的制造、销售。

７、股权结构如下：

８、公司历史沿革及业务介绍：

ＳＴＡＸ公司的前身由Ｎａｏｔａｋｅ Ｈａｙａｓｈｉ先生创立于１９３８年，主要从事黑胶唱机的关键零部件的设计制造，１９５０年涉足电容式麦克风的设计、制造，是日本ＮＨＫ电台的重要供应商。１９５４年设计制造出静电高音喇叭，１９５９年设计制造出世界上第一套静电耳机，命名为Ｅａｒｓｐｅａｋｅｒ，１９６０年推出世界上第一套商品化静电耳机ＳＲ－１，成为当时高保真设备的标杆，ＳＴＡＸ也逐渐成为全球著名高端耳机品牌。

在公司静电耳机不断推陈出新的同时，公司还对静电式音箱和与其配套的功放投入了巨大的精力，不断研发出令业界震撼的更高性能的新产品，成为当时最高端的音响公司之一。但由于公司在最高端产品的研发和制造投入过大的资金，从而使得公司的整体经营状况出现巨大困难。９０年代初，公司创始人Ｎａｏｔａｋｅ Ｈａｙａｓｈｉ去世，由其子接手公司，虽然立即终止了静电音箱的业务，但同时又推出了旗舰级的静电耳机和功放，在市场上赢得一片喝彩，但过高的价格使得销售寥寥，公司的财务状况进一步恶化，不得不在１９９５年宣布破产。

１９９６年１月，时任公司高管的高桥彦弥、目黑阳造和技术总负责人铃木一雄三人为发起人，由高桥彦弥先生出资３００万日元，重新注册成立ＳＴＡＸ Ｌｔｄ．，专心研发、生产静电耳机和配套功放，由高桥彦弥出任董事长。１９９８年

１２月，目黑阳造先生出资３００万日元收购高桥彦弥先生的全部股权，接替高桥彦弥出任董事长，公司运营一直良好，推出的各种新产品均被市场高度认可。２０１０年由于关键新产品的延期上市，造成亏损，２０１１年随着新产品ＳＲ００９的上市，公司迅速实现较大盈利。

ＳＴＡＸ已经成为静电耳机的代名称，日式英文单词Ｅａｒｓｐｅａｋｅｒ也被业内广泛接受，其多年来潜心研究的静电耳机技术成为公司在全球范围独一无二的核心竞争力，代表着目前耳机技术所能达到的最高水准。

ＳＴＡＸ公司现有１２名雇员，公司的销售大约７０％在日本国内实现，３０％是其它国家。

９、主要财务数据：

单位：人民币万元

注：１、上述数字按照２０１１年１２月６日外汇牌价１００日元兑换８．１４１１元人民币汇率计算；

２、本财务数据由ＳＴＡＸ提供，未经审计。

四、交易协议的主要内容

公司以现金１．２亿日元（按照２０１１年１２月６日外汇牌价１００日元兑换８．１４１１元人民币汇率计算，折合人民币９７６．９３万元）出资，收购目黑阳造先生所持有的ＳＴＡＸ的１００％股权。该股份转让于２０１２年３月３１日前协商确定的时间执行（以下简称“交割日”）。

本次股权受让价格是在对Ｐｉｎｎａｃｌｅ会社出具的《ＳＴＡＸ有限会社股票估值分析报告书》基础上，并根据Ｚｅｃｏｏ会社对ＳＴＡＸ的财务尽职调查结果对《ＳＴＡＸ有限会社股票估值分析报告书》进行了修正，主要是折现率的上限（７．１％）作为基准折现率，并上下浮动０．５％进行敏感性分析，采取折现现金流（预计的未来经营现金流）ＤＣＦ的办法估算ＳＴＡＸ的价值。公司采取的ＤＣＦ模型中，永久增长率分别为－０．５％、０．０％、０．５％的情况下，折现率在６．６％～７．６％的范围内进行的谨慎估值区间为（８，５６０万日元～１１，２６０万日元），同时综合考虑ＳＴＡＸ的技术优势和对本公司耳机产品的提升等因素，经与原股东协商确定最后交易价格为１．２亿日元。

五、收购资产的目的、对公司的影响和存在的风险

１、收购资产的目的及对公司的影响：

本次投资是公司发展主营业务，尤其是耳机业务的关键性投资。通过收购目黑阳造先生所持有的ＳＴＡＸ的１００％股权，公司立即拥有了全球著名的静电耳机及其功放的所有设计、制造技术和相应市场，公司得以迅速占领高端耳机的制高点，使公司能够向耳机行业的高端品牌发起挑战。

公司还将利用自身现有的制造能力，大力降低静电耳机的制造成本，同时利用自身渠道大力推进相关产品的销售，使得所有消费者都有机会感受到这种高性能产品，努力使得产品售价为更多的消费者所接受。

公司还计划推出基于静电技术的新品牌，以便携式的静电耳机产品为主打，进一步拉低售价门槛，起到承上启下的重要作用。

因此，本次收购不仅可以获得财务收益，更使得公司拥有了耳机行业内的高端技术，结合公司自身现有的优势，不但可以使ＳＴＡＸ品牌长足发展，更使公司得相关业务得到一个关键立足点，为未来的大幅发展奠定了坚实的基础。

２、存在的风险

（１）技术风险

由于耳机行业竞争激烈，虽然ＳＴＡＸ在静电耳机技术上存在较大的优势，但是静电耳机技术有可能会被更先进技术替代，如果公司不能进一步在产品的各项新技术开发方面继续投入、提升，也可能会被市场淘汰。

（２）市场风险

虽然ＳＴＡＸ的相关产品技术领先，且在市场上已经具有较大的影响力，但ＳＴＡＸ生产的高端静电耳机，如不能贴近市场的价格需求，就可能出现不被大众市场接受的风险。

（３）管理风险

鉴于这是公司第一次收购日资企业，公司的管理理念是否能被该企业接受还有待时间检验，因此存在一定的管理风险。

六、备查文件

１、第二届董事会第十一次会议决议；

２、《股份转让合同书》。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司董事会

二〇一一年十二月九日