证券时报多媒体数字报

本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司于２０１１年１２月１日发出了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》（详见２０１１年１２月１日《证券时报》和《上海证券报》），以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开渤海租赁股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，审议议案已经渤海租赁股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过，现将公司召开２０１１年第三次临时股东大会的有关情况提示如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

２、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

３、会议时间：

现场会议时间：２０１１年１２月１６日（星期五）下午： １４：３０ ；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年１２月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年１２月１５日１５：００至１２月１６日１５：００期间的任意时间。

４、现场会议地点：乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼

５、会议登记时间：２０１１年１２月９日－－１２月１５日。

６、会议出席对象

（１）截至２０１１年１２月８日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

（２）公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。

７、公司将于２０１１年１２月８日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）逐项审议《关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

１．１ 交易对方

１．２ 交易标的

１．３ 定价依据

１．４ 支付方式

１．５ 过渡期损益

上述议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。

（二）审议《关于＜渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书＞的议案》；

本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。

（三）审议《关于天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效条件的＜关于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议＞的议案》；

本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。

（四）审议《关于天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效条件的＜业绩补偿协议＞的议案》；

本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。

（五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》；

本议案须经参加本次股东大会表决的所持表决权２／３以上审议通过。

上述议案详情可在２０１１年１２月１日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

（二）会议登记时间：２０１１年１２月９日－－１２月１５日（上午１０：００—１４：００；下午１５：３０—１９：００）

（三）登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼）

（四）登记办法：

１、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

２、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０４１５；投票简称：渤海投票

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为“买入投票”；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以１００．００代表总议案，以１．００代表第一个需要表决的议案事项，以２．００代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

注：本次股东大会投票，议案１中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中的子议案１，１．０２元代表议案１中子议案２，依此类推。

（３）表决意见

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

４、投票举例

（１）股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一第３项投赞成票，其申报如下：

（３）如某股东对议案二投赞成票，对议案三投反对票，对议案四弃权，其申报如下：

５、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月１５日１５：００时至２０１１年１２月１６日１５：００时期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、联系地址

（一）会议联系方式

公司地址：乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼

邮政编码：８３００６３

公司电话：０９９１－５８３５６４４、５８５２０８２

公司传真：０９９１－４６８３３４５

联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

渤海租赁股份有限公司第七届董事会第二会议决议

附件：授权委托书

渤海租赁股份有限公司

董事会

２０１１年１２月８日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人（法人）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

注：１、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

３、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。