证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－６６

中航地产股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议

（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会２０１１年１２月１日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第二十七次会议通知。会议于２０１１年１２月７日以通讯表决的方式召开，应参加表决９人，实际参加表决９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过了《关于公司增资收购惠东县康宏发展有限公司５１％股权的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

董事会同意公司以增资的方式收购惠东县康宏发展有限公司（以下简称“康宏公司”）５１％的股权。康宏公司现有注册资本为人民币１００万元，自然人许再新持有１００％股权。以康宏公司２０１１年１０月３１日经审计的净资产评估值２０，９８７．４６万元人民币为参考，公司与许再新协商确定公司的增资收购金额。公司以现金出资人民币２１，８２６．７８万元，认缴康宏公司新增注册资本人民币１０４．０８１６万元，出资金额中的人民币２１，７２２．６９８４万元作为资本溢价计入资本公积。本次增资收购完成后，康宏公司注册资本将增至人民币２０４．０８１６万元，公司和许再新先生分别持股５１％和４９％。

康宏公司名下资产为位于惠东县巽寮镇粘坑地段总面积为１８００亩的土地，包括４８０亩建设用地和１３２０亩农用地。公司与许再新先生经协商约定，原康宏公司名下的４８０亩建设用地归增资收购后的康宏公司所有，同时许再新先生无偿提供原康宏公司名下的２０亩农用地归增资收购后的康宏公司所有；其余１３００亩农用地的相关权利义务均由许再新先生单方承担。

本次交易情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司增资收购惠东县康宏发展有限公司５１％股权的公告》（公告编号：２０１１－６７）。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月八日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－６７

中航地产股份有限公司

关于增资收购惠东县康宏发展有限公司５１％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１１ 年１２月７日，公司第六届董事会第二十七次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司增资收购惠东县康宏发展有限公司５１％股权的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权），同意公司以增资的方式收购惠东县康宏发展有限公司（以下简称“康宏公司”）５１％的股权。公司以现金出资２１，８２６．７８万元，认缴康宏公司新增注册资本１０４．０８１６万元，出资额中２１，７２２．６９８４万元作为资本溢价计入资本公积。康宏公司现有注册资本为１００万元，自然人许再新持有１００％股权。本次增资收购完成后，康宏公司注册资本为２０４．０８１６万元，公司和许再新先生分别持股５１％和４９％。

康宏公司名下资产为位于惠东县巽寮镇粘坑地段总面积为１８００亩的土地，包括４８０亩建设用地和１３２０亩农用地。公司与许再新先生经协商约定，原康宏公司名下的４８０亩建设用地归增资收购后的康宏公司所有，同时许再新先生无偿提供原康宏公司名下的２０亩农用地归增资收购后的康宏公司所有；其余１３００亩农用地的相关权利义务均由许再新先生单方承担。

２０１１年１２月８日，公司与许再新先生就前述增资收购事项签订了《关于中航地产股份有限公司对惠东县康宏发展有限公司的增资收购协议》。

本事项不属于关联交易，不需提交股东大会审议，不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。

二、交易对方基本情况

姓名：许再新；

性别：男；

国籍：中国；

身份证号：４４１３２３ＸＸＸＸ０１０８００７２；

住址：广东省惠东县平山园岭居委园岭东六巷１号。

自然人许再新先生持有康宏公司１００％股权，与公司无任何关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为许再新先生持有的康宏公司５１％股权。

（一）交易标的基本情况

１、康宏公司成立于１９９７年１月９日，注册资本为１００万元，公司类型为自然人独资，企业法人为许再新，企业法人营业执照号为４４１３２３０００００８４１１，注册地址为惠东县平山镇平深路南湖商住小区Ｂ栋Ａ４０１，经营范围是：建筑材料、日用百货、房地产开发、园林绿化等。

２、康宏公司的股权结构：许再新先生持有康宏公司１００％股权。

３、康宏公司最近一期主要财务数据：

单位：万元

４、康宏公司持有土地资产：康宏公司持有位于惠东县巽寮镇粘坑地段总面积为１８００亩的土地，包括４８０亩建设用地和１３２０亩农用地。土地权利登记情况如下：

５、增资收购涉及资产范围：公司与许再新先生经协商约定，原康宏公司名下的４８０亩建设用地归增资收购后的康宏公司所有，同时许再新先生无偿提供原康宏公司名下的２０亩农用地归增资收购后的康宏公司所有；其余１３００亩农用地的相关权利义务均由许再新先生单方承担。

前述４８０亩建设用地可分割销售，综合容积率不低于１．０，不超过２．０，土地使用年限为住宅７０年，商业４０年。

许再新先生承诺负责为康宏公司完成４８０亩建设用地的开发前用地手续，即取得《国有土地使用权证书》、《建设用地规划许可证》、解除抵押和完成建设用地与农用地的分宗手续（其中有２０亩农用地属于项目合作范围，其余１３００亩农用地不纳入合作范围），并负责为康宏公司办理项目开发阶段各项行政审批手续。

６、增资收购后的康宏公司开发项目的产品类型包括高层、公寓、独栋别墅。项目开发建设周期暂定为６年。

（二）交易标的其他说明

１、本次交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

２、本次交易标的涉及抵押或其他担保情况如下：

（１）康宏公司名下编号惠东国用（２００２）字第１３２３２１０００７号地块系康宏公司以许再新个人名义向中国农业银行短期借款１，０００万元的抵押物，该１，０００万元借款用于康宏公司费用，到期还款日２０１１年１２月１４日。

（２）康宏公司名下编号惠东国用（２００８）字第２１０００４号地块为康宏公司向广东发展银行惠东支行贷款１，０００万元提供抵押担保，到期还款日２０１２年７月１２日。

（３）康宏公司名下编号惠东国用（２００８）字第２１０００５号地块为惠东县润丰贸易有限公司向工商银行惠东支行借款１，５００万元提供抵押担保，到期还款日２０１２年５月８日。该１，５００万元借款同时由康宏公司、康宏公司股东许再新与自然人杨远亮、傅洁华三方提供担保。此项担保形成康宏公司的或有负债１，５００万元。

３、本次交易标的不涉及债权债务的处理。许再新先生对会计师事务所出具的康宏公司的专项审计报告外的或有负债，包括但不限于行政处罚与经济处罚、诉讼、仲裁、索赔、第三方主张土地权益等承担全部责任。

四、交易的定价依据

（一）审计情况

大华会计师事务所有限公司深圳分所于２０１１年１２月２日出具了大华（深）审字［２０１１］１３２６号《中航地产股份有限公司拟增资收购之惠东县康宏发展有限公司截止２０１１年１０月３１日财务报表的审计报告》：截至２０１１年１０月３１日，康宏公司的资产总额为１３，１２９．１７万元，负债总额为１３，０２９．１７万元，净资产为１００万元。２０１１年１－１０月康宏公司无营业收入。

（二）评估情况

深圳中联资产评估有限公司于２０１１年１２月６日出具了深中联评报字［２０１１］第０１２号《中航地产股份有限公司拟向惠东县康宏发展有限公司增资项目资产评估报告》：选用资产基础法，康宏公司的净资产在评估基准日２０１１年１０月３１日的评估结论如下：资产账面价值 １３，１２９．１７万元，评估值３４，０１６．６３万元，评估增值 ２０，８８７．４６万元，增值率１５９．０９％。负债账面价值１３，０２９．１７万元，评估值１３，０２９．１７万元，评估无增减值。净资产账面价值 １００．００万元，评估值２０，９８７．４６万元，评估增值 ２０，８８７．４６万元，增值率２０，８８７．４６％。

（三）成交价格

根据前述康宏公司资产评估结果，公司与许再新先生协商同意公司以人民币２１，８２６．７８万元的价格认缴康宏公司新增注册资本金人民币１０４．０８１６万元，持股５１％；出资额中２１，７２２．６９８４万元作为该公司资本公积。

五、增资收购协议主要内容

签约方：甲方：许再新

乙方：中航地产股份有限公司

签约日期：２０１１年１２月８日

（一）目标公司股权结构、核心资产情况

１、增资收购标的具体情况详见前文“三、交易标的基本情况”所述。

２、康宏公司评估净值为２０，９８７．４６万元。评估作价包括达到开发条件前的一切费用，包括但不限于征地补偿费用、土地出让金及相关行政规费（住宅７０年，商业４０年）、土地使用税和滞纳金、拆迁补偿费用、建设用地指标调整、土地性质变更、抵押贷款和康宏公司负债及或有债务等全部费用。若因此给康宏公司额外增加费用，甲方同意单方承担，并无条件在项目利润分配时相应扣除。

（二）公司增资

１、根据资产评估结果，甲乙双方同意乙方以人民币２１８，２６７，８００元对康宏公司进行增资，其中１，０４０，８１６元作为康宏公司的新增注册资本金，增资后乙方持股５１％，康宏公司注册资本金变更为２，０４０，８１６元，乙方增资中的余款２１７，２２６，９８４元作为公司资本公积金。

２、增资收购协议生效后，在甲方为康宏公司取得《建设用地规划许可证》后的１０日内，乙方完成第一期增资人民币１２８，０００，０００元，其中１，０４０，８１６元作为注册资本，其余作为资本公积金。

３、第一期增资完成后的７日内，甲、乙双方应当及时修改康宏公司章程、完成相关工商变更登记手续，并同时与乙方进行康宏公司的资产、证照交接手续。甲方第一期增资后，康宏公司股权结构变更如下：

股东１、中航地产股份有限公司，持股５１％；

股东２、许再新，持股４９％。

４、乙方承诺在甲方完成康宏公司工商变更、及资产、证照交接后的１０日内，向康宏公司进行第二期增资人民币９０，２６７，８００元，全部作为资本公积金。

（三）机构设置

１、甲、乙双方同意，康宏公司的经营管理遵照乙方的管控模式与业务管理流程。

２、由甲、乙双方共同负责对康宏公司的章程进行修改，第一期增资完成后，康宏公司设立董事会。康宏公司董事会共５人，其中由甲方推荐２人、乙方推荐３人；设监事１人，由乙方推荐；乙方委派人员担任董事长与总经理，财务负责人，甲方人员担任副董事长；康宏公司的法定代表人由董事长担任。

３、甲、乙双方同意，康宏公司聘请甲方１名人员担任副总经理、１ 名中层干部参与康宏公司的经营管理，及经乙方认可的房地产专业技术人员。

（四）利润分配

甲、乙双方按其持有的康宏公司股权比例（４９％和５１％）分别享有项目权益并承担风险。甲方同意，康宏公司其余１３００亩农用地不纳入合作范围，相关权利义务由甲方单方承担，若因此给康宏公司造成经济损失，在项目利润分配时对甲方应当享有的部分作相应扣除。

（五）其他

１、甲方承诺单方承担康宏公司增资前开发项目用地手续完善的一切费用，包括但不限于征地补偿费用、政府地价及相关行政规费（住宅７０年，商业４０年）、土地使用税和滞纳金、拆迁补偿费用、建设用地指标调整、土地性质变更、抵押贷款和康宏公司负债及或有债务等全部费用。

２、康宏公司２００１年与惠东地产公司签订《协议书》，约定康宏公司代资建设海滨大道海滨城段，扩宽改造１．４９公里道路工程，按工程结算总额作为康宏公司向政府补交的地价，惠东地产公司负责办理位于巽寮粘坑村地段“农业园”项目的《国有土地使用证》，其中住宅用地４８０亩的使用年限为７０年。鉴于康宏公司尚未与惠东地产公司进行工程款结算，甲方承诺由其单方负责履行完毕该《协议书》。

若增资收购协议签订后，康宏公司在本项目开发期间若因地价清算及土地使用年限不足７０年导致因此需向国土部门补缴地价款，则该款项由甲方单方承担。

３、康宏公司增资收购完成前签署且尚未履行完毕的合同，甲方同意全部进行清理，对于乙方认为不必要继续履行的，甲方同意办理合同解除手续并单方承担由此产生的法律责任。

４、甲方承诺在乙方完成康宏公司第一期增资后３０日内完成康宏公司持有的惠东国用（２００８）字第２１０００５号土地资产涉及的对外抵押担保解除手续。若甲方未能如约履行抵押解除手续，乙方愿意协助解决，融资成本按如下约定由甲方承担：

（１）甲方同意以１３％的年利率单方承担还款利息，此利息由乙方单方享有。

（２）若甲方于后期与乙方就其它项目达成合作并获得现金收入，甲方同意应优先偿还该项借款及应付利息。

（３）如甲方未能如第（２）条约定履行，甲方同意在康宏公司进行利润分配时以其获得的税后利润优先偿还该项借款及利息。

５、乙方一期增资后完成工商变更１０日内，甲方同意将其持有康宏公司４９％股权质押给乙方以担保甲方履行增资收购协议应尽义务。

６、乙方同意在服从总体规划的条件下为甲方预留私人会所用地，并按甲乙双方认可的方案由康宏公司代建，建成后以实际成本价转让给甲方，由此产生的相关税费由甲方承担，费用从甲方权益和利润中扣除。

（六）协议生效条件

增资收购协议经甲方签字，并经乙方董事会审议通过后签字盖章生效。

六、本次交易的其他事项说明

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次增资收购康宏公司５１％股权将获取新的土地开发项目，该项目位于巽寮湾国际滨海度假区，项目定位为高端住宅产品，可为公司带来一定收益，符合公司地产发展战略，有利于延续中航地产在惠州的品牌优势，在惠州竖起中航地产高端住宅的品牌形象。

八、备查文件

１、第六届董事会第二十七次会议决议；

２、《中航地产股份有限公司拟增资收购之惠东县康宏发展有限公司截止２０１１年１０月３１日财务报表的审计报告》；

３、《中航地产股份有限公司拟向惠东县康宏发展有限公司增资项目资产评估报告》；

４、《关于中航地产股份有限公司对惠东县康宏发展有限公司的增资收购协议》。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月八日