证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１１－０５５

上海新时达电气股份有限公司

关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司１００％股权的公告

上海新时达电气股份有限公司（以下简称公司或本公司）于２０１１年１２月８日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司１００％股权的议案》，现就使用超募资金收购上海颐文实业有限公司（以下简称颐文公司）１００％股权的相关事宜公告如下：

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，根据公司发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，在充分考虑募集资金投资项目建成投运后未来业务规模的可扩展性基础上，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金人民币４１５４万元用于收购颐文公司１００％股权。

颐文公司的核心资产为位于上海市嘉定区南翔镇美裕路总面积为３９８７９平方米的工业地块（该地块已由颐文公司以协议出让方式取得，以下简称美裕路地块）。截至本公告披露之日，除货币资金及土地资产外，颐文公司帐面的其他资产及负债均已清理完毕，相关款项均已收到或支付；本次收购并不涉及职工安置问题。

本次收购不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。

一、募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７２３号文核准，公司于２０１０年１２月１５日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）５，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１６．００元，募集资金总额为人民币８０，０００．００万元，扣除发行费用人民币３，８９０．５１万元，募集资金净额为人民币７６，１０９．４９万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１０）第２５６９３号《验资报告》确认。

经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及２００９年第四次临时股东大会、２００９年度股东大会审议批准，并经《上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：

扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额为人民币５７，５６１．４９万元。

二、已使用超募资金情况：

经第一届董事会第十六次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议批准，公司使用部分超募资金人民币５０００万元归还了银行贷款。扣除上述已使用资金后，公司尚剩余超额募集资金为人民币５２，５６１．４９万元。

经第一届董事会第十九次会议审议批准，公司使用部分超募资金人民币６０００万元用于建设海外业务上海营销中心和上海辛格林纳新时达电机有限公司工控类变频器业务上海营销中心，使用部分超募资金人民币７０００万元用于永久性补充公司日常经营流动资金需要和永久性补充上海辛格林纳新时达电机有限公司工控类变频器业务日常经营流动资金需要。对于上述超募资金使用事项，公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人亦已发表相关核查意见；公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表独立意见，相关事项已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准后实施。上述超募资金使用事项实施后，公司尚剩余超额募集资金为人民币３９，５６１．４９万元。

三、本次超募资金使用情况：

１、本次超募资金使用事项的简要情况：

（１）收购股权交易概述

①交易的基本情况

公司与上海新裕经济发展有限公司（以下简称新裕公司）签署了《股权转让协议》，约定公司将以人民币４１５４万元的价格受让新裕公司持有的颐文公司１００％股权。本次收购完成后，公司将持有颐文公司全部股权，而新裕公司将不再持有颐文公司股权。公司拟使用超募资金人民币４１５４万元用于支付股权转让款。本次股权转让将在公司获得董事会、监事会、股东大会对相关事项的批准、以及新裕公司获得其上级资产主管机构批准后实施。

②本次收购不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。

（２）交易对方的基本情况

企业名称：上海新裕经济发展有限公司

住所：嘉定区南翔镇新翔黄路１２１８号

法定代表人姓名：王玉龙

注册资本：５００万人民币

实收资本：５００万人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：五金加工，农机服务，机械、电器设备、五金交电、通信设备、建筑装潢材料、日用百货的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

新裕公司的股东构成：上海市嘉定区南翔镇裕北村民委员会（以下简称“裕北村委会”）出资２５０万人民币、上海市嘉定区南翔镇裕南村民委员会（以下简称“裕南村委会”）出资２５０万人民币

新裕公司及其股东裕北村委会、裕南村委会与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（３）交易标的基本情况

企业名称：上海颐文实业有限公司

住所：嘉定区南翔镇胜辛南路１０００号５幢、６幢

法定代表人姓名：王玉龙

注册资本：人民币２０００万元

实收资本：人民币２０００万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：仓储服务、货运运输代理，图文设计、制作，展览展示服务，五金交电、机电设备、金属材料、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电线电缆、百货的销售，工艺品设计及销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

颐文公司的核心资产为位于上海市嘉定区南翔镇美裕路总面积为３９８７９平方米的工业地块（该地块已由颐文公司以协议出让方式取得，以下简称美裕路地块）。

颐文公司的股权结构如下：

经立信会计事务所有限公司审计，颐文公司近一年又一期的财务状况如下：

相关《审计报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经上海申威资产评估有限公司（以下简称申威评估公司）评估，颐文公司在评估基准日（２０１１年９月３０日）的股东全部权益价值评估结果如下：

经资产基础法评估，颐文公司资产总额账面价值１８，９４４，６８１．５６元，评估值４１，６９４，０５１．８０元，增值２２，７４９，３７０．２４元，增值率为１２０．０８％；负债总额账面价值１５４，３１０．９１元，评估值１５４，３１０．９１元，无增减值；股东全部权益账面价值１８，７９０，３７０．６５元，评估值４１，５３９，７４０．８９元，增值２２，７４９，３７０．２４元，增值率为１２１．０７％。

评估结论为颐文公司于本次评估基准日２０１１年９月３０日的股东全部权益价值评估值为大写人民币肆仟壹佰伍拾叁万玖仟柒佰肆拾元零捌角玖分（ＲＭＢ ４１，５３９，７４０．８９元）。

相关《评估报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

颐文公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（４）《股权转让协议》的主要内容

①股权出让方：新裕公司

②股权标的：颐文公司１００％股权

③股权转让的数量与价格：新裕公司转让其所持颐文公司１００％股权，参照双方共同委托的评估机构出具的评估报告，公司将以人民币４１５４万元的价格受让上述颐文公司１００％股权。

④股权转让价款的支付：

公司与新裕公司签订股权转让协议并获董事会审议通过后的３个工作日内，向新裕公司支付不低于本次股权转让总价款３５％的转让诚意金。但协议签订后，若未能达到协议所列生效条件的，新裕公司应当将转让诚意金一次性全部返还给公司。

股权转让协议生效后，在下列条件满足后的１０个工作日内，公司将本次股权转让剩余价款一次性全额支付给新裕公司。

（１）本次股权转让完成工商变更登记后。

（２）颐文公司名下的工业用地未设置任何抵押、质押、资产冻结等权利限制。

⑤股权转让交割方式、期限：

本次股权转让经工商行政管理部门核准变更登记之日，视为新裕公司将上述股权转让并交割给公司，本次股权转让完成。股权转让完成之日，附随于转让股权的一切权利、义务相应转让予公司。

本次股权转让办理完成工商登记之日，新裕公司应将颐文公司的印鉴、证照、财务资料、土地使用权相关资料等一并移交给公司。

⑥特别保证

新裕公司就本次股权转让向公司作出特别保证：

在双方就本次股权转让共同委托会计师事务所对颐文公司进行财务审计的基础上，颐文公司若出现审计报告中未披露的任何负债、或有负债、资产或债务处置行为及由此产生的一切法律责任均由新裕公司承担；

新裕公司负责解除颐文公司与上海永绿置业有限公司于２０１０年２月１日签订的关于共同开发颐文公司拥有的嘉定区南翔镇美裕路地块的《联建协议》，并确保颐文公司或公司对美裕路地块进行独立开发时不会受到《联建协议》的约束。如因解除联建协议或第三方联建问题给颐文公司或公司造成任何损失的，该等损失由新裕公司全额承担。

如新裕公司违反上述承诺，给公司造成损失的，新裕公司应足额赔偿。同时，公司有权解除本协议，并要求新裕公司将收到的本次股权转让价款、定金等一并退还给公司。

上海市嘉定区南翔镇人民政府、上海蓝天经济城发展有限公司已就上述事项向公司出具了承诺函，对新裕公司向公司作出的特别保证承担担保责任。

（５）交易的必要性和定价原则

①交易的必要性

公司收购颐文公司１００％股权的目的在于增加产业发展所需土地资源。

目前，公司电梯控制系统以及配套部件业务持续快速增长，产能亟待扩充，而如果未来产能的继续扩充受到场地局限无法实现的话，则公司的市场扩张能力和行业优势将面临挑战。因此，公司在充分考虑未来业务规模可扩展性的前提下，拟通过收购颐文公司股权以增加产业发展所需土地资源，并拟在收购完成后，对募集资金投资项目——电梯控制成套系统扩建技术改造项目的实施地点进行变更，为公司未来长远发展规划的实现提供充分的资源保障。

②交易的定价原则

本次收购根据申威评估公司对颐文公司以２０１１年９月３０日为基准日的股东全部权益价值评估值为参考依据。根据申威评估公司沪申威评报字（２０１１）第３６２号《上海新裕经济发展有限公司拟股权转让涉及的上海颐文实业有限公司股东全部权益价值评估报告》［相关《评估报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）］的评估结果，颐文公司在评估基准日所拥有的股东全部权益价值为４１，５３９，７４０．８９元。

在此评估结果基础上，经与新裕公司协商，本公司拟以２．０７７元／每１元注册资本的价格受让新裕公司所持颐文公司１００％股权。

（６）本次股权收购的资金来源

为提高募集资金使用效率，为公司及股东创造更大的价值，根据公司发展规划以及实际生产经营需要，公司拟使用超募资金人民币４１５４万元支付上述颐文公司１００％股权转让款。

２、本次超募资金使用事项的目的、影响、风险及对策：

（１）收购股权的目的

公司本次股权收购的目的在于增加产业发展所需土地资源，从而更为有效地实施公司发展战略，促进公司实现更快更健康地发展，提高募集资金使用效率，为股东创造更大的价值。

近年来，在我国经济持续快速增长、城市化快速推进、人民生活水平提高、人口老龄化等因素的推动下，公司的下游市场——电梯行业呈现快速发展态势。随着国家未来两年，每年新建１０００万套保障性住房规划的展开，公司下游市场将继续呈现快速增长态势，从而带动公司电梯控制系统和电梯变频器业务的持续快速发展。为此，公司不断地加大市场开拓力度，提升包括电梯控制成套系统在内的各项产品销量。目前公司电梯控制系统以及配套部件业务持续快速增长，产能亟待扩充，而如果未来产能的继续扩充受到场地局限无法实现的话，则公司的市场扩张能力和行业优势将面临挑战。因此，公司在充分考虑未来业务规模可扩展性的前提下，拟通过收购颐文公司股权以增加产业发展所需土地资源，并拟在收购完成后，对募集资金投资项目——电梯控制成套系统扩建技术改造项目的实施地点进行变更，为公司未来长远发展规划的实现提供充分的资源保障。

此外，控股子公司——上海新时达电梯部件有限公司（以下简称部件公司）长期使用集体土地、依靠外部租赁厂房开展经营活动。在电梯控制成套系统扩建技术改造项目中，原来虽然为部件公司也预留了一定的生产经营场地，但在公司电梯控制系统和电梯变频器业务高速增长的带动下，配套的电梯召唤箱、操纵箱业务量也呈现不断增长的趋势，未来产能的继续扩充也将逐步受到场地的制约。因此，基于对电梯召唤箱、操纵箱产品未来业务规模可扩展性的充分考虑，同样存在着增加产业发展所需土地资源的需要，为其未来业务规模的扩展和延伸提供经营场地上的保证。

（２）收购股权对公司的影响

本次股权收购对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

通过股权收购，公司将获得产业发展所需土地资源，解决了电梯控制系统以及配套部件业务未来产能的继续扩充的关键性制约因素，公司的市场扩张能力和行业优势将得到充分发挥。

公司一旦获得产业发展所需新的土地资源，则同时也解决了另一控股子公司——上海新时达电线电缆有限公司（以下简称线缆公司）长期依靠外部租赁厂房开展业务的问题，可以对原新勤路厂区也进行了更为合理的业务安排，交由线缆公司开展生产经营活动，从而为线缆公司未来业务规模扩张和延伸提供经营场地上的保证。

股权收购完成后，公司将在美裕路地块逐步打造起电气控制业务的生产基地，更利于形成集约化管理，发挥规模化效益。募集资金的效益能够得以更好的发挥，使用效率将更高，美裕路地块拟建设的配套基础设施和环境资源也可保证公司后续的长远发展和规划，提高公司综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

（３）收购股权的风险及对策

本次超募资金使用事项的实施风险主要来自于市场经营方面。虽然当前公司电梯控制系统、电梯变频器、以及配套部件、线缆业务均呈现快速发展趋势，但相关产品销售受电梯整机市场需求的影响，如果出现电梯整机市场需求放缓的情况，则上述业务的持续增长也将受到影响，从而使公司增加土地资源并继续扩充产能的构想面临挑战。

为此，公司将继续加大研发投入，提升创新能力，延伸产品线；继续调整产品结构，深化产品差异化战略，并有效控制产品成本；提高各生产环节的自动化水平，进一步提升产品质量和附加值，提高集约化能力，发挥规模化效益，以控制经营风险。

除上述风险外，并不存在其他重大的未知风险。

四、公司承诺：

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分超募资金收购颐文公司１００％股权后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、本次超募资金使用计划决策程序：

１、公司第二届董事会第四次会议已审议通过了《关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司１００％股权的议案》，同意使用超募资金人民币４１５４万元用于收购颐文公司１００％股权，并提请公司２０１１年第五次临时股东大会予以审议通过。

２、公司独立董事已发表明确意见，同意本次部分超募资金使用计划。

公司独立董事张明玉先生、包起帆先生、上官晓文女士审议了《关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司１００％股权的议案》后发表独立意见认为：

公司使用部分超募资金人民币４１５４万元，用于收购颐文公司１００％股权，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司经营业务的进一步开拓，提升经营业绩；增加产业发展所需土地资源，充分考虑到了未来业务规模的可扩展性，有利于募投项目更好地实施，有利于更为有效地实施公司发展战略，提高募集资金使用效率。

本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

同意公司使用超募资金人民币４１５４万元，用于收购颐文公司１００％股权。

３、公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于对＜关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司１００％股权事项＞发表监事会意见的议案》，同意公司使用超募资金人民币４１５４万元，用于收购颐文公司１００％股权。

公司监事会发表如下意见：

监事会全体成员一致认为：公司计划使用部分超募资金人民币４１５４万元，用于收购颐文公司１００％股权，系为了增加产业发展所需土地资源，充分考虑到了未来业务规模的可扩展性，有助于提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，为公司和股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

同意公司使用超募资金人民币４１５４万元，用于收购颐文公司１００％股权。

４、公司保荐机构——广发证券股份有限公司已发表明确核查意见，同意公司本次使用部分超募资金人民币４１５４万元，用于收购颐文公司１００％股权。

保荐机构经审慎核查后认为：新时达本次使用超募资金收购颐文公司１００％股权符合公司的发展战略，有利于提高超募资金的使用效果，有利于促进公司业务规模的进一步增长，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议批准，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意新时达实施该等事项。

同时，保荐机构将持续关注新时达剩余超募资金的使用情况，确保新时达在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，对该部分资金的使用合法合规并投资与主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障新时达全体股东利益，并对超募资金实际使用情况及时发表明确意见。

本次使用部分超募资金收购颐文公司１００％股权的相关事宜将在公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过后实施。

特此公告。

上海新时达电气股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１１－０５６

上海新时达电气股份有限公司

关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的公告

上海新时达电气股份有限公司（以下简称公司或本公司）于２０１１年１２月８日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的议案》，现就变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的相关事宜公告如下：

一、募集资金投资项目概述：

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７２３号文核准，公司于２０１０年１２月１５日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）５，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１６．００元，募集资金总额为人民币８０，０００．００万元，扣除发行费用人民币３，８９０．５１万元，募集资金净额为人民币７６，１０９．４９万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１０）第２５６９３号《验资报告》确认。

经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及２００９年第四次临时股东大会、２００９年度股东大会审议批准，并经《上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：

二、拟变更实施地点项目的已使用募集资金情况：

本次拟变更实施地点的募集资金投资项目为电梯控制成套系统扩建技术改造项目。该项目原计划实施地点位于上海市嘉定区南翔镇新勤路２８９号厂区内，预计投资总额为８，８０６万元。

经第一届董事会第十七次会议和２０１０年度股东大会审议批准，公司使用募集资金２３０，３００．００元置换了预先投入募集资金项目的自筹资金。上述募集资金使用事项已经公司外部审计机构立信会计师事务所有限公司审验确认，并出具了信会师报字［２０１１］第１１６７７号《关于上海新时达电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人亦已发表相关核查意见；公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表独立意见。具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

经公司第一届董事会第二十一次会议以及２０１１年第四次股东大会审议并通过了《关于部分募集资金投资项目暂缓在原建设地点实施的议案》，电梯控制成套系统扩建技术改造项目暂缓了在原建设地点的实施工作。具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

截止２０１１年１１月３０日，该募集资金投资项目累计投入金额为８１７，９００．００元。

三、电梯控制成套系统扩建技术改造项目变更实施地点的原因及情况

１、变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的主要原因：

（１）电梯控制成套系统扩建技术改造项目的原实施地点在上海市嘉定区南翔镇新勤路２８９号厂区内，该地块占地仅８３８３．６平方米，虽然可以通过厂房改扩建基本满足当前项目产能的提升，但受场地条件限制，未来产能的继续扩充则无法实现。

而近年来，在我国经济持续快速增长、城市化快速推进、人民生活水平提高、人口老龄化等因素的推动下，公司的下游市场——电梯行业呈现快速发展态势。随着国家未来两年，每年新建１０００万套保障性住房规划的展开，公司下游市场将继续呈现快速增长态势，从而带动公司电梯控制系统和电梯变频器业务的持续快速发展。为此，公司不断地加大市场开拓力度，提升包括电梯控制成套系统在内的各项产品销量，目前电梯控制成套系统的设计产能已经得到充分利用，原项目预计扩充的产能也将在建成后很快就被完全消化，而如果未来产能的继续扩充受到场地局限无法实现的话，则公司的市场扩张能力和行业优势将面临挑战。

因此，出于对电梯控制成套系统产品市场潜力的充分考虑，变更募集资金投资项目实施地点将对公司未来长远发展规划的实现提供充分的资源保障。

（２）电梯控制成套系统扩建技术改造项目中，原来虽然为部件公司也预留了一定的生产经营场地，但在公司电梯控制系统和电梯变频器业务高速增长的带动下，配套的电梯召唤箱、操纵箱业务量也呈现不断增长的趋势，未来产能的继续扩充也将逐步受到场地的制约。因此，出于对电梯召唤箱、操纵箱产品未来业务规模可扩展性的充分考虑，变更募集资金投资项目实施地点也是必要的。

（３）原募集资金投资项目规划中，因受场地布局的限制，难以继续考虑线缆公司经营场所问题。而在公司电梯控制系统和电梯变频器业务高速增长的带动下，加之线缆公司自身也不断开拓新的市场空间，使线缆业务量自２０１０年起出现成倍增长的良好趋势，目前产能的继续扩充和新产品的发展已开始受到租赁场地狭小的制约。因此，变更募集资金投资项目实施地点，并将原实施地点交由线缆公司开展生产经营活动，既解决其长期依靠外部租赁厂房开展业务的状况，又为其未来业务规模的扩展和延伸提供了经营场地上的保证。

２、电梯控制成套系统扩建技术改造项目变更实施的具体内容

（１）公司拟对电梯控制成套系统扩建技术改造项目的实施地点进行变更，变更至公司拟收购的上海颐文实业有限公司（以下简称颐文公司）名下的位于上海市嘉定区南翔镇美裕路总面积为３９８７９平方米的工业地块内（该地块已由上海颐文实业有限公司以协议出让方式取得，以下简称美裕路地块）。

《关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司１００％股权的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（２）电梯控制成套系统扩建技术改造项目的实施地点变更后，项目实施主体仍为本公司（母公司），拟将颐文公司名下美裕路地块的土地使用权以及建造的房产在其建设竣工前，变更至本公司（母公司）名下，以确保电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施主体的延续性。

３、变更实施地点后的电梯控制成套系统扩建技术改造项目投资预算、建设期、产能等情况

（１）变更实施地点后，电梯控制成套系统扩建技术改造项目的投资预算及最终产能评价均维持不变。

（２）项目建设期将因变更实施地点的事项发生而相应顺延，预计到２０１２年８月末建成投产。但由于公司已及时调整了产能扩充方案，将及时通过提高生产效率、短期内适当增加作业人员、部分关键设备先行购置等手段对现有产能作进一步的挖潜，使之仍能满足原产能扩充计划，以确保不会影响公司的正常业务扩张，也不会影响项目产能达标计划的最终实施。

（３）原项目中为控股子公司——上海新时达电梯部件有限公司（以下简称部件公司）预留生产经营场地的实施内容将一同转入美裕路地块的厂房建设方案。美裕路地块厂房建成后，部件公司将迁入美裕路地块的厂房内生产经营，既解决了部件公司长期使用集体土地、依靠外部租赁厂房开展经营活动的状况，又为其未来业务规模的扩展和延伸提供了经营场地上的保证。

四、变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的影响、风险及对策

本次变更从根本上未改变公司募集资金的用途及使用方向，亦不会对该项目的实施造成实质性的影响。

电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施主体仍为本公司（母公司）。一旦公司完成对颐文公司的股权收购，拟将颐文公司名下美裕路地块的土地使用权以及建造的房产在其建设竣工前，变更至本公司（母公司）名下，以确保电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施主体的延续性。

变更实施地点后，电梯控制成套系统扩建技术改造项目的投资预算及最终产能评价均未改变。虽然因实施地点变更将可能延迟项目建设期，但由于公司已及时调整了产能扩充方案，将及时通过提高生产效率、短期内适当增加作业人员、部分关键设备先行购置等手段对现有产能作进一步的挖潜，使之仍能满足原产能扩充计划，以确保不会影响公司的正常业务扩张，也不会影响项目产能达标计划的最终实施。

原项目中为部件公司预留生产经营场地的实施内容将一同转入新实施地点的厂房建设方案。同时，对原实施地点也进行了更为合理的业务安排，不再进行厂房大规模的改扩建，而交由线缆公司开展生产经营活动，彻底解决了线缆公司依靠外部租赁经营和未来业务规模扩张的问题。

项目投资完成后，在美裕路地块将逐步形成公司电气控制业务的生产基地，更利于形成集约化管理，发挥规模化效益。募集资金的效益能够得以更好的发挥，使用效率将更高，美裕路地块拟建设的配套基础设施和环境资源也可保证公司后续的长远发展和规划，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

若出现颐文公司股权收购事宜，因公司２０１１年第五次临时股东大会审议未能通过而无法实施的情况，公司将相应放弃上述实施变更，继续在原实施地点开展项目建设。

变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点后不存在新增风险。公司也将严格遵守《深圳证券交易所中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的决策程序：

１、公司第二届董事会第四次会议已审议通过了《关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的议案》，同意变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点，并提请公司２０１１年第五次临时股东大会予以审议通过。

２、公司独立董事已发表明确意见，同意变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点。

公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的议案》后发表独立意见认为：

变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，充分考虑到了电梯控制成套系统扩建技术改造项目建成投运后未来业务规模的可扩展性，有利于公司经营业务的进一步开拓，有利于募投项目更好地实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

同意公司变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点。

３、公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于对＜关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点事项＞发表监事会意见的议案》，同意公司变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点。

公司监事会发表如下意见：

监事会全体成员一致认为：变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点符合公司发展方向，也符合公司全体股东的利益，充分考虑到了电梯控制成套系统扩建技术改造项目建成投运后未来业务规模的可扩展性，有利于进一步提升企业盈利能力，有利于募投项目更好地实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

同意电梯控制成套系统扩建技术改造项目变更实施地点事项。

４、公司保荐机构——广发证券股份有限公司已发表明确核查意见，同意公司本次电梯控制成套系统扩建技术改造项目变更实施地点事项。

保荐机构经审慎核查后认为：新时达部分募集资金投资项目变更实施地点，是公司按照发展战略并结合长期业务发展需要而作出的决定，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议通过。该项目延期后不影响募集资金投资项目的最终实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对新时达部分募集资金投资项目变更实施地点事项无异议。

本次变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的相关事宜将在公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过后实施。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１１－０５７

上海新时达电气股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于２０１１年１２月８日上午９：３０ 在上海市嘉定区新勤路２８９号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１１年１１月２８日以邮件的方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名，董事会秘书和证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

一、关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司１００％股权的议案

具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《上海新时达电气股份有限公司关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司１００％股权的公告》。

９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对；并提请公司２０１１年第五次临时股东大会予以审议通过。

二、关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的议案

具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《上海新时达电气股份有限公司关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的公告》

９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对；并提请公司２０１１年第五次临时股东大会予以审议通过。

三、关于调整独立董事津贴的议案

经公司薪酬与考核委员会提案，独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会的决策性，保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。董事会薪酬与考核委员会也结合了公司所处的行业、规模的薪酬水平，根据公司实际经营情况，提议对公司独立董事津贴进行调整，拟将独立董事的津贴调整为１２万元／年（含税）。

９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对；并提请公司２０１１年第五次临时股东大会予以审议通过。

四、关于召开公司２０１１年第五次临时股东大会的议案

公司董事会决定于２０１１年１２月２９日上午９：３０ 在上海市嘉定区思义路１５６０号公司变频器新工厂一楼报告厅召开２０１１年第五次临时股东大会。《上海新时达电气股份有限公司关于召开２０１１年第五次临时股东大会的公告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１１－０５８

上海新时达电气股份有限公司

关于召开２０１１年第五次临时股东大会的公告

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定于２０１１年１２月２９日（星期四）上午９：３０召开公司２０１１年第五次临时股东大会，审议公司第二届董事会第四次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况：

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议主持人：公司董事长纪德法。

３、会议时间：２０１１年１２月２９日（星期四）上午９：３０－１２：００。

４、会议地点：上海市嘉定区思义路１５６０号公司变频器新工厂一楼报告厅。

５、会议表决方式：现场书面记名投票表决。

６、出席人员：

（１）于２０１１年１２月２２日（星期四）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

（２）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书。

７、列席人员：

（１）公司高级管理人员。

（２）公司聘请的见证律师。

（３）公司保荐代表人。

二、会议审议事项：

１、审议《关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司１００％股权的议案》

２、审议《关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的议案》

３、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

上述议案已于２０１１年１２月９日公告，相关内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

三、会议登记方式：

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

３、登记时间：２０１１年１２月２７日（星期二）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：３０，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以２０１１年１２月２７日１６：３０ 前到达本公司为准），不接受电话登记。

４、登记地点：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼。

５、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式：

１、会议联系地址：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼；邮编：２０００５０。

２、会议联系电话（传真）：８６－２１－５２３８３３０５。

３、会议联系人：周小姐。

五、其他事项：

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

２０１１年１２月９日

附件：

上海新时达电气股份有限公司

２０１１年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海新时达电气股份有限公司于２０１１年１２月２９日召开的２０１１年第五次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：

１、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

３、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人／单位（签名盖章）：

委托人身份证号码／单位营业执照号码：

委托人／单位股票账号：

委托人／单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：

证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１１－０５９

上海新时达电气股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１１年１２月８日上午１１：００ 在上海市嘉定区新勤路２８９号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１１年１１月２８日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席彭胜国先生主持，会议应参加的监事３名，实际参加的监事３名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

一、《关于对＜关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司１００％股权事项＞发表监事会意见的议案》

公司计划使用部分超募资金人民币４１５４万元，用于收购颐文公司１００％股权，系为了增加产业发展所需土地资源，充分考虑到了未来业务规模的可扩展性，有助于提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，为公司和股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

同意公司使用超募资金人民币４１５４万元，用于收购颐文公司１００％股权。

３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

二、《关于对＜关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点事项＞发表监事会意见的议案》

变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点符合公司发展方向，也符合公司全体股东的利益，充分考虑到了电梯控制成套系统扩建技术改造项目建成投运后未来业务规模的可扩展性，有利于进一步提升企业盈利能力，有利于募投项目更好地实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

同意电梯控制成套系统扩建技术改造项目变更实施地点事项。

３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司监事会

２０１１年１２月８日