证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2011-038

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北中航精机科技股份有限公司（下称"公司"）第四届董事会第十七次会议通知于2011年12月2以邮件形式发出，并于2011年12月9日以通讯表决方式召开，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经公司全体董事投票表决，会议作出以下决议：

　　审议了《关于投资设立苏州中航中振汽车饰件有限公司的议案》。

　　同意公司与苏州中振汽车零部件有限公司（以下简称"苏州中振"）签订《共同出资协议》，共同出资在江苏省苏州市相城区黄桥街道张庄工业园内设立苏州中航中振汽车饰件有限公司，注册资本1000万元。中航精机以现金出资510万元，资金来源为自有资金，占注册资本的51%；苏州中振以现金及实物出资490万元，占注册资本的49%，其中实物2,400,178.50元（鄂中联评报字[2011]第22号）、现金2,499,821.50元。苏州中航中振汽车饰件有限公司的经营范围：汽车改装车座椅及其他内饰件的研发、制造及销售。经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。具体内容见2011年12月10日刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据《公司章程》规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　经投票表决，出席会议的8名董事，占公司全体董事的100%，一致通过了此项决议。

　　特此公告。

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月9日

　　证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2011-039

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称"中航精机"）第四届董事会第十七次会议于2011年12月9日以通讯表决方式召开，审议通过《关于投资设立苏州中航中振汽车饰件有限公司的议案》，同意公司与苏州中振汽车零部件有限公司（以下简称"苏州中振"）签订《共同出资协议》，共同出资在江苏省苏州市相城区黄桥街道张庄工业园内设立苏州中航中振汽车饰件有限公司，注册资本1000万元，其中中航精机以现金出资510万元，占注册资本的51%；苏州中振以现金及实物出资490万元，占注册资本的49%。

　　2、投资行为所必需的审批程序

　　该项对外投资经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　3、是否构成关联交易

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对方介绍

　　名 称：苏州中振汽车零部件有限公司

　　公司住所：苏州市相城区黄桥街道张庄工业园

　　公司类型：有限公司（自然人控股）

　　法定代表人：宁振兴

　　注册资本：200万元人民币

　　经营范围：研发、生产、销售汽车零部件、车辆内饰件、五金制品、车辆配件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式

　　中航精机以现金出资510万元，所需资金由公司自有资金解决；苏州中振以现金及实物出资490万元，其中实物2,400,178.50元（鄂中联评报字[2011]第22号）、现金2,499,821.50元。上述出资中实物资产包括改装车座椅生产用机器设备、电子设备、车辆及存货，账面价值为2,554,468.01元，评估价值为2,400,178.50元，截至评估基准日（2011年10月31日），上述资产运营情况良好，不存在质押、对外担保、未决诉讼、仲裁、重大财务承诺等或有事项。

　　双方出资一次到位，现金出资在出资协议书签订后15个工作日内到位，实物出资在本协议签订后30日内完成交接过户手续。

　　2、合资公司基本情况

　　公司名称：苏州中航中振汽车饰件有限公司

　　公司地址：江苏省苏州市相城区广济北路张庄工业园

　　注册资本：1000万元人民币。

　　公司类型：有限责任公司。

　　经营范围：汽车改装车座椅及其他内饰件的研发、制造及销售。经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

　　四、出资协议的主要内容

　　1、出资各方

　　湖北中航精机科技股份有限公司与苏州中振汽车零部件有限公司。

　　2、公司类型

　　公司为有限责任公司。出资各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，同时按各自认缴的出资额在公司注册资本中所占的比例分享权益，分担风险和损失。

　　公司名称：苏州中航中振汽车饰件有限公司(以工商部门核定名称为准)

　　公司住所：苏州相城区广济北路张庄工业园

　　4、注册资本和股权转让

　　项目总投资约1000万元，公司注册资本1000万元。

　　中航精机以现金出资510万元，占公司注册资本的51%；

　　苏州中振以现金及实物出资490万元，占公司注册资本的49%，其中实物2,400,178.50元（鄂中联评报字[2011]第22号）、现金2,499,821.50元。

　　出资时间：股东双方出资一次到位，货币出资在本协议签订后15个工作日内到位，实物出资在本协议签订后30日内完成交接过户手续。

　　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　5、各方责任：

　　(一)中航精机：(1)保证按时缴付出资；(2)协助苏州中振办理公司的工商注册及税务登记；(3)协助苏州中振落实组建公司等相关事宜。

　　(二)苏州中振：(1) 负责公司的工商注册及税务登记等设立事宜；(2) 负责公司工商登记前和立项建设前期的环境影响评价等工作，并获得相关批复；(3) 保证按时缴付出资。

　　在公司经营期限内，中航精机与苏州中振双方及其关联企业不得从事与公司经营范围相同的业务。当合资因一方退出而终止，退出方及其关联企业五年内不得从事与公司经营范围相同的业务。

　　6、股东会、董事会、监事会、总经理

　　公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会职权在公司章程中约定。

　　公司设董事会，董事会向股东会负责。董事会由5名董事组成。其中，中航精机推荐3名，苏州中振推荐2名。董事长由中航精机推荐的董事担任。董事任期3年，经推荐方继续推荐可以连任。

　　董事长是公司的法定代表人，由中航精机推荐。董事长因故不能履行其职责时，由1/2以上的董事共同推举一名董事主持。

　　公司不设监事会，设1名监事，由中航精机推荐，股东会通过，任期三年。

　　公司设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名，由董事会决定和聘任。其中：总经理由中航精机推荐，副总经理和财务总监由苏州中振推荐。总经理、副总经理和财务总监为公司高级管理人员。

　　7、合同的生效条件和生效时间

　　本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，经中航精机董事会审议通过之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的

　　公司本次对外投资能够依靠自身在国内座椅调节机构行业的领先优势，向上延伸产业链，通过开发豪华改装商务车座椅总成，优化公司产品结构，扩展产品线，满足国内正在兴起的个性化豪华改装商务车的市场需求。

　　2、存在的风险

　　①市场竞争力风险

　　当豪华改装商务车座椅总成需求量达到一定数量后，公司将面临巨大的市场压力和竞争。为此，公司需做好细分市场的调查、分析和预测，以及进行有效地营销策略研究，发挥自己的竞争优势，不断建立和扩大自己产品销售网络，尽可能规避市场风险。

　　②价格风险

　　公司产品将面临降价风险，将在今后的生产经营中公司将注重产品生产成本的控制，提高新品研发能力实现产品不断升级，进一步提高应对市场价格风险的能力。

　　③产品风险

　　产品的先进性、适用性和可得性是项目的较大风险因素。公司将建立自己的产品开发研发系统，加大研发能力建设，提高产品竞争力。

　　④资金来源中断风险

　　公司发展过程中，建设资金和流动资金是否及时到位，均对本项目产能和销售营运产生严重影响。公司将建立资金筹措预案，确保资金来源满足生产需求。

　　3、对公司的影响

　　公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本项目的实施对公司2011年经营成果没有重大影响，成功实施后将有利于公司未来的业务拓展。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、湖北中航精机科技股份有限公司与苏州中振汽车零部件有限公司共同出资设立苏州中航中振汽车饰件有限公司的出资协议。

　　特此公告。

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月9日