证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为进一步优化股权结构，提高资本充足率，提高业务规模和经济效益，公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）控股子公司——国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）决定进行增资扩股，新增注册资本９．５亿股，将注册资本由２０．５亿元增至３０亿元。

公司于２０１１年４月２９日召开的第六届董事会第七次会议和于２０１１年５月１０日召开的２０１０年度股东大会分别审议通过了《关于增资国电财务有限公司的议案》，同意公司在保持现有股权比例的前提下，以经评估后确定的价值为依据，出资约２亿元参与财务公司的增资扩股，认购股份为９０３４．５万股，并同意如中国国电放弃本次增资，则该部分增资额由资本控股公司认购（本次交易相关内容及决议公司已于２０１１年４月３０日和５月１１日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：２０１１－０１９、２０１１－０２２、２０１１－０２４）。２０１１年１２月８日，公司收到财务公司经股东各方签署的《关于国电财务有限公司之增资协议》（以下简称《协议》），根据该《协议》约定，公司本次认购的股份为９，０３４．５万股，共需出资１３４，６１４，０５０元，增资完成后公司在财务公司所持的股权比例保持９．５１％不变。因财务公司股东方中国国电放弃本次增资，根据公司董事会和股东大会相关决议，公司放弃对该部分增资份额的优先认购权，并同意该部分增资份额由中国国电全资的国电资本控股有限公司（财务股东现有股东，持有财务公司２１．９５％的股权，以下简称“资本控股公司”）认购。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。

二、增资协议主要内容

１．交易金额：财务公司本次增资扩股以２０１１年４月３０日评估基准日确定的评估价确定每份出资为１．４９元，新增注册资本９．５亿股，其中，公司认购９，０３４．５万股，出资１３４，６１４，０５０元。

２．支付方式：本次增资扩股涉及的价款均以现金方式支付。

３．价款支付：各股东方应在认股价格确定后将增资款支付至财务公司指定的验资账户。

４．期间损益：自评估基准日至注册资本工商变更登记完成日期间，财务公司产生的净资产损益由财务公司本次增资前的股东按原有股比享有或承担。

５．增资条件：（１）《协议》经签字盖章生效；（２）本次增事宜获得各方内部决策机构审议通过；（３）本次增事宜获得有关部门批准；（４）本次增资涉及需第三方同意事项的，已取得同意函；（５）财务司资产和经营未出现重大不利变化。

６．税费承担：本次增资所涉税费由增资各方按照法律法规的规定自行承担。

７．违约责任：（１）《协议》生效后，任何一方不履行或不完整履行《协议》约定，或任何一方虚假陈述的，应承担相应的违约责任并赔偿守约方因此遭受的损失；（２）如增资方不按协议约定支付增资款，则自动丧失认缴出资的资格。

８．协议生效：本协议自签字盖章后生效。

９．协议签署日期：２０１１年１２月１日。

除上述内容外，本协议无其他重要条款。

三、增资前后股权结构

本次增资扩股前后，财务公司股权结构情况如下：

四、交易定价依据

本次公司以现金方式参与财务公司的增资扩股，参与本次增资各股东方的新股认购价格均以财务公司２０１１年４月３０日评估基准日经评估确认的价值确定，每份出资为１．４９元。按照本次增资方案，为保持公司在财务公司所持有的股权比例（９．５１％）不变，公司认购股份为９，０３４．５万股，公司出资金额为１３４，６１４，０５０元。

五、备查文件

１．公司第六届董事会第七次会议决议；

２．公司２０１０年度股东大会决议；

３．《关于国电财务有限公司之增资协议》。

特此公告

国电长源电力股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十日