证券时报多媒体数字报

　　泸州老窖股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要

　　上市公司：泸州老窖股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：泸州老窖

　　股票代码：０００５６８

　　交易对方：泸州老窖集团有限责任公司

　　住所：泸州市国窖广场

　　通讯地址：泸州市国窖广场

　　声 明

　　本公司董事会及全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本重大资产出售暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包括重大资产出售暨关联交易报告书全文的各部分内容。

　　重大事项提示

　　本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书摘要相关内容，注意投资风险。

　　１、在２０１１年７月前，本公司持有华西证券３４．８５％的股份，为华西证券的第一大股东，在２０１１年７月华西证券的增资扩股中，本公司放弃优先认购权并让渡给老窖集团，使得公司持有华西证券股权比例由３４．８５％下降至２４．９９％。本次公司拟将持有华西证券１２％的股权转让给老窖集团，转让完成后，本公司持有华西证券的股权比例将进一步下降为１２．９９％，不再为其第一大股东。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述１２个月内对同一资产的出售行为应累计计算，两次交易中公司持有华西证券的股权比例合计下降了２１．８６％。

　　根据２０１０年财务数据，华西证券经审计的资产总额为１，９６１，１７４．６６万元，２１．８６％的持股比例所对应的资产总额为４２８，７１２．７８万元，占公司同期经审计资产总额 ８０２，６２６．５２万元的比例为５３．４１％，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　２、根据上海银信于２０１１年１２月６日出具的沪银信评报字（２０１１）第７５２号评估报告，以２０１１年９月３０日为评估基准日，华西证券全部股东权益的市场价值为９０４，１７２．００万元，本次交易中，泸州老窖拟转让华西证券１２％股权对应的市场价值为１０８，５００．６４万元，上述评估结果已经泸州市国资委评估备案无异议。

　　３、公司第六届董事会第十九次会议已审议通过了重大资产出售暨关联交易预案，华西证券１２％股权的协议转让事项已通过国有资产监督管理机构的立项批复，华西证券的资产评估报告已经备案无异议。

　　本次重大资产出售暨关联交易报告书及摘要已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需提请国有资产监督管理机构、证券监督管理机构等部门核准。上述批准和核准均为本次交易的前提条件，能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　泸州老窖作为中国白酒行业的著名企业，为使公司更加专注于白酒的主营业务，进一步提高公司的盈利能力，拟将持有的华西证券１２％股权协议转让给老窖集团，本次交易的背景和目的为：

　　（一）突出上市公司主营业务，做大做强白酒产业

　　泸州老窖是中国白酒行业的著名企业，主要从事泸州老窖系列白酒的生产和销售业务。为突出上市公司主营业务，使其更专注于白酒产业，进一步提高产品的市场竞争力，泸州老窖拟将其持有的华西证券部分股权转让给老窖集团。转让完成后，泸州老窖将出售华西证券的部分股权，并获得支付对价，用于进一步发展白酒产业。本次交易，是泸州老窖突出主营业务，做大做强白酒产业的要求。

　　（二）稳定和提高上市公司盈利能力

　　受国内外宏观经济形势的影响，近年来国内证券市场波动频繁，受此影响，证券公司经营业绩波动较大。目前泸州老窖持有华西证券２４．９９％的股权，对公司经营业绩的稳定造成了一定的影响。同时，证券行业整体收益水平低于白酒产业，泸州老窖转让华西证券股权后，其盈利能力和资产运转效率将得到提高。本次交易，是稳定和提高上市公司盈利能力的要求。

　　二、本次交易的决策程序

　　（一）已完成的决策程序

　　１、２０１１年１１月１日，公司确定了本次交易的方案，并聘请了独立财务顾问、评估机构等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。

　　２、经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１１年１１月１４日起临时停牌，公司于２０１１年１１月１４日发布停牌公告；停牌期间，公司每周发布了一次重大资产重组的进展公告。

　　３、公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了重大资产出售暨关联交易预案等相关文件。公司独立董事事前审核了上述文件，同意将有关议案提交公司董事会审议，并在董事会上发表了独立意见。同时，公司聘请的独立财务顾问出具了重大资产出售暨关联交易预案核查意见。

　　４、２０１１年１１月３０日，公司与老窖集团就本次交易事宜签订了《华西证券有限责任公司股权转让框架协议书》。

　　５、２０１１年１１月３０日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了公司重大资产出售暨关联交易预案等事项。

　　６、２０１１年１２月６日，国有资产监督管理部门批准了本次股权转让的立项申请。

　　７、２０１１年１２月６日，评估机构出具了华西证券的资产评估报告，该报告已取得国有资产监督管理部门备案无异议。

　　８、２０１１年１２月９日，公司与老窖集团签订了附条件生效的《股权转让协议》。

　　９、公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制重大资产出售暨关联交易报告书及其他有关文件。

　　１０、公司独立董事事前审核重大资产出售暨关联交易报告书及其他有关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意将有关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问出具了重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告。相关中介机构出具了法律意见书等。

　　（二）尚需完成的决策程序

　　１、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

　　２、本次上市公司重大资产重组暨关联交易事项尚需国有资产监督管理机构核准；

　　３、本次上市公司重大资产重组暨关联交易事项尚需中国证监会核准；

　　４、本次交易涉及证券公司５％以上股东股权的变更，尚需中国证监会核准。

　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　三、本次交易对方、交易标的名称

　　本次交易对方为老窖集团，本次交易标的为华西证券１２％股权。

　　四、本次交易价格及溢价情况

　　根据上海银信出具的沪银信评报字（２０１１）第７５２号评估报告，以２０１１年９月３０日为评估基准日，华西证券全部股东权益的市场价值为９０４，１７２．００万元，本次交易中，泸州老窖拟转让华西证券１２％股权对应的市场价值为１０８，５００．６４万元。

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１１）第２２９号审计报告，截至２０１１年９月３０日，华西证券经审计的所有者权益为６０２，２５６．８４万元，本次评估较账面净资产溢价５０．１３％。

　　五、本次交易是否构成关联交易

　　本次交易中，公司拟将其持有的１２％华西证券股权转让给控股股东老窖集团，构成了关联交易。

　　六、按《重组办法》规定计算的相关指标

　　截至２０１０年１２月３１日，公司持有华西证券３４．８５％股权，为其第一大股东。经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于将华西证券有限责任公司增资扩股认购权让渡给泸州老窖集团有限责任公司行使的议案》，公司放弃华西证券增资扩股认购权并让渡给老窖集团。２０１１年７月８日，该次增资扩股工商登记完成，公司持有华西证券股权比例由３４．８５％下降至２４．９９％。

　　本次交易完成后，公司持有华西证券持有比例将由２４．９９％进一步下降为１２．９９％，不再为其第一大股东。

　　根据《重组办法》的相关规定，上述１２个月内对同一资产的出售行为应累计计算，两次交易中公司持有华西证券的股权比例合计下降了２１．８６％。

　　根据２０１０年财务数据，华西证券经审计的资产总额为１，９６１，１７４．６６万元，２１．８６％的持股比例所对应的资产总额为４２８，７１２．７８万元，占公司同期经审计资产总额 ８０２，６２６．５２万元的比例为５３．４１％，按照《重组办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：泸州老窖股份有限公司

　　中文名称缩写：泸州老窖

　　英文名称：ＬｕｚｈｏｕＬａｏＪｉａｏ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　公司上市证券交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：泸州老窖

　　证券代码：０００５６８．ＳＺ

　　注册资本：１，３９４，２３９，５００．００元人民币

　　法定代表人：谢明

　　注册地址：四川省泸州市国窖广场

　　办公地址：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心

　　董事会秘书：曾颖

　　企业法人营业执照注册号：５１０５００００００１８１２３

　　税务登记号码：５１０５００２０４７０６７１８

　　联系电话：０８３０－２３９８８２６

　　传真：０８３０－２３９８８６４

　　邮政编码：６４６０００

　　公司国际互联网网址：ｗｗｗ．ｌｚｌｊ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司电子信箱：Ｌｚｌｊ＠ｌｚｌｊ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：泸州老窖系列酒的生产、销售（凭许可证及其有效期经营）；进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定的前置审批和许可项目）。

　　二、公司历史沿革及目前股权结构

　　（一）历史沿革

　　１、公司设立

　　泸州老窖前身为泸州老窖酒厂，始建于１９５０年３月，１９９３年９月２０日经四川省经济体制改革委员会川体改（１９９３）１０５号文批准，由泸州老窖酒厂以其经营性资产独家发起以募集方式设立。１９９３年１０月２５日经四川省人民政府川府函（１９９３）６７３号文和中国证监会证监发审字（１９９３）１０８号文批准公开发行股票，于１９９４年５月９日在深交所挂牌上市。

　　２、２００５年股权分置改革

　　２００５年１０月２７日公司股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司股权分置改革方案》，于２００５年１１月３日办妥股份变更登记手续。变更后，公司股本总数未发生变化，仍为８４１，３９９，６７３．００股，其中，控股股东泸州市国资委持有的国家股由５８５，２８０，８００．００股下降到５０８，４４５，１３９．００股，占公司总股本的比例由６９．５６％下降到６０．４３％。

　　３、２００６年定向增发

　　２００６年１１月公司实施了定向增发Ａ股，增发完成后，公司总股本由８４１，３９９，６７３股增加到８７１，３９９，６７３股，泸州市国资委占公司总股本的比例由６０．４３％下降到５８．３５％，仍为控股股东。

　　４、２００８年增资

　　２００８年５月１９日，经２００７年度股东大会批准，公司用资本公积、未分配利润转增股本５２２，８３９，８０３股，增资完成后，公司总股本达到１，３９４，２３９，４７６股。

　　５、２００９年股权划转

　　２００９年９月３日，根据四川省国资委《关于泸州老窖股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的通知》（川国资产权［２００９］６４号）的批准，泸州市国资委将持有的本公司３０，０００万股股份、２８，０００万股股份分别划转给老窖集团、兴泸集团，并于２００９年９月２２日办妥股份过户登记手续。此次股权划转完成后，老窖集团、兴泸集团和泸州市国资委分别持有本公司３０，０００万股、２８，１９８．６１万股和１６，６２０．０２５万股，持股比例分别为２１．５２％、２０．２３％和１１．９２％，老窖集团成为本公司第一大股东。

　　（二）公司目前股权结构

　　截至２０１１年９月３０日，泸州老窖的股本结构如下表所示：

　　单位：万股

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　　三、最近三年控股股权变动情况

　　２００９年９月３日，根据四川省国资委《关于泸州老窖股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的通知》（川国资产权［２００９］６４号）的批准，泸州市国资委将其持有的本公司３０，０００万股股份、２８，０００万股股份分别划转给老窖集团、兴泸集团，并于２００９年９月２２日办妥股份过户登记手续。此次股权划转完成后，公司的控股股东由泸州市国资委变更为老窖集团。

　　四、公司主营业务情况

　　（一）公司主营业务基本情况

　　１、经营范围

　　公司的经营范围为泸州老窖系列酒的生产、销售（凭许可证及其有效期经营）；进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定的前置审批和许可项目）。

　　２、主营业务

　　公司的主营业务为泸州老窖系列酒的生产和销售。

　　（二）公司主营业务的具体情况

　　１、高档酒类

　　公司的超高端、高端酒类产品主要为“国窖１５７３系列”（包括“中国品味”、“经典国窖１５７３”等）、“窖龄酒系列”、“泸州老窖特曲系列”。近年来，公司不断开拓高档酒市场，在原有的“国窖１５７３”之上升级了“中国品味”产品；今年又推出“窖龄酒”等新酒，在高档酒类市场占有率不断提升。

　　２、中低档酒

　　公司的中低档酒类产品主要包括“泸州老窖头曲系列”、“泸州老窖二曲系列”等，通过量的增长对国内市场进行全面覆盖。

　　五、财务数据及下属公司情况

　　（一）公司最近三年及一期的主要财务数据和指标

　　１、资产负债表

　　单位：万元

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　　２、利润表

　　单位：万元

　　■

　　３、现金流量表

　　单位：万元

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　　４、主要财务指标

　　■

　　（二）下属公司基本情况

　　截至２０１１年９月３０日，除华西证券外，公司下属公司的基本情况如下：

　　■

　　六、公司控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东概况

　　截至本报告书摘要签署日，老窖集团持有公司２１．５２％的股份，为公司的控股股东。老窖集团的基本情况详见“第二节：交易对方基本情况”。

　　（二）实际控制人概况

　　泸州市国资委持有老窖集团和兴泸集团１００％的股权，分别通过老窖集团和兴泸集团间接控制泸州老窖２１．５２％和２０．２３％的股份，并直接持有泸州老窖１１．９２％的股份，泸州市国资委合计控制泸州老窖５３．６６％的股份，为泸州老窖的实际控制人。

　　（三）控制关系图

　　公司的控制关系图如下：

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　　第三节 交易对方基本情况

　　一、老窖集团的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：泸州老窖集团有限责任公司

　　注册资本：１，９４６，９５１，５２８元

　　法定代表人：谢明

　　成立时间：２０００年１２月２１日

　　注册地址：泸州市国窖广场

　　主营业务：白酒、金融等产业的控股和投资

　　（二）老窖集团的股权结构图

　　截至本报告书摘要签署日，老窖集团的股权结构图如下：

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　　（三）业务发展概况

　　老窖集团主要经营白酒、金融等产业的控股和投资业务。白酒产业上，老窖集团通过控股泸州老窖，从事白酒的生产和销售业务；金融产业上，老窖集团控股龙马兴达小额贷款股份有限公司，从事小额信贷等业务，此外，还参股了泸州市商业银行股份有限公司、华西证券等金融企业，实现了良好的投资收益。

　　（四）主要财务指标

　　１、资产负债表

　　单位：万元

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　　２、利润表

　　单位：万元

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　　（五）下属企业情况

　　截至２０１１年９月３０日，除持有泸州老窖２１．５２％股权外，老窖集团所控制的其他企业包括：

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　　二、交易对方与公司的关联关系说明

　　（一）关联关系说明

　　截至本报告书摘要签署日，老窖集团持有公司２１．５２％的股份，为公司的控股股东。

　　（二）交易对方推荐董事、高级管理人员的情况

　　截至本报告书摘要签署日，老窖集团向公司推荐董事和高级管理人员如下：

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　　在本次交易的董事会表决时，上述董事和高级管理人员已履行了相关回避制度，未参与董事会表决。

　　三、交易对方的违法违规情况

　　截至本报告书摘要签署日，老窖集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　第四节 交易标的情况

　　一、交易标的概况

　　（一）华西证券基本情况

　　公司名称：华西证券有限责任公司

　　注册资本：１，４１３，１１３，７００元

　　法定代表人：杨炯洋

　　营业执照注册号：５１００００００００１４６９０

　　组织机构代码：２０１８１１３２－８

　　税务登记证号码：５１９０００２０１８１１３２８

　　成立日期：２０００年７月１３日

　　公司住所：成都市青羊区陕西街２３９号

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；中国证监会批准的其他业务（以上项目及期限以许可证为准）。

　　（二）华西证券历史沿革

　　１、华西证券的设立

　　１９９９年１１月１６日，四川省人民政府向中国证监会出具川府函（１９９９）２７０号文件申请以四川省证券股份有限公司为基础，合并四川证券交易中心、乐山产权交易中心等机构，吸收其他企业投资参股的方式成立华西证券。后四川省国有资产经营投资管理公司、泸州老窖等４０家企业签订《股东出资协议书》，同意共同出资设立华西证券。２０００年６月２６日，中国证监会出具证监机构（２０００）１３３号《关于同意华西证券有限责任公司开业的批复》同意华西证券开业。２０００年７月１３日，华西证券经四川省工商行政管理局批准设立，成立时注册资本为１０１，３１１．３７万元，各股东投入资本已于２０００年５月１０日到位，并经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信验（２０００）综字００２号验资报告验证，确认出资到位。成立时，公司股权结构如下表所示：

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　　注：１）成都电业局都江堰电力公司已更名为都江堰蜀电投资有限责任公司；２）绵阳市花园房地产有限公司已更名为绵阳市花园投资集团有限公司；３）四川省南充鸿源集团有限公司已更名为四川省南充电信鸿源有限公司；４）绵阳电力实业开发总公司已更名为绵阳启明星实业集团有限责任公司；５）四川锦华股份有限公司已更名为华润锦华股份有限公司；６）四川峨眉山水泥有限公司已更名四川峨胜水泥股份有限公司；７）攀钢集团财务公司已更名为攀钢集团财务有限公司；８）万县市万通实业（集团）有限公司已更名为重庆市万州万通实业有限公司 ；９）成都金骊实业有限公司已更名为成都金骊实业（集团）有限公司；１０）自贡市蓝鹰房地产开发总公司更名为自贡蓝鹰房地产开发有限责任公司；１１）绵阳市方圆电视广告传播有限公司已更名为成都公元传媒投资有限公司；１２）四川天歌科技集团股份有限公司已更名为同人华塑股份有限公司；１３）四川川投长城特殊钢股份有限公司已更名为攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。

　　２、华西证券主要股权转让情况

　　（１）２００２年股权转让

　　２００２年４月１日，四川西昌电力股份有限公司将其持有的４．９３％（占５，０００万元出资额）华西证券股权转让给重庆市涪陵投资集团公司，该次股权转让已经华西证券于２００２年４月１９日召开的２００２年股东会审议通过。

　　（２）２００３年股权继承及无偿划转

　　２００３年１月８日，根据自贡市财政局自财办便（２００３）１号《自贡市财政局关于划转法人股股权的通知》，自贡市财源开发公司将其持有０．５０％（占５０９．６７万元出资额）的华西证券股权无偿划转给自贡市国有资产经营投资有限责任公司。

　　２００３年８月１３日，根据中国航空集团公司中航集团函（２００３）２８号《关于中国国际航空公司承继中国西南航空公司对华西证券有限责任公司出资的函》，将中国西南航空公司持有的１２．８３％（占１３，０００万元出资额）华西证券股权无偿划转至中国国际航空公司。

　　根据四川省经济体制改革委员会川经体改（１９９８）１３５号文件《关于同意注销四川银华纺织股份有限公司的批复》，射洪县人民政府射府函（１９９８）５１号文件《关于中国华城集团（华城投资管理有限公司）兼并四川银华集团有限责任公司有关问题的批复》及《中国华城集团（华城投资管理公司）兼并四川银华集团有限责任公司协议书》，四川银华纺织股份有限公司被中国华城集团（华城投资管理有限公司）整体兼并后实施了注销，原四川银华纺织股份有限公司所持华西证券０．５８％股权由中国华城集团重组后新设立的四川华纺银华有限责任公司继承。

　　上述股权无偿划转及继承已经公司于２００３年１２月２５日召开的２００３年临时股东会审议通过。

　　（３）２００６年股权转让

　　根据四川省德阳市中级市人民法院（２００５）德法执字第２０－２号民事裁定书，广汉市金科租赁有限公司持有的０．２８％（占２８７．９８万元出资额）华西证券股权和广汉市万达实业总公司持有的０．３０％（占３０２．５０万元出资额）华西证券股权被司法拍卖转让给南充市理银投资有限公司。

　　（４）２００７年股权转让

　　２００７年８月２８日，经中国证监会证监机构字（２００７）２０６号《关于核准华西证券有限责任公司股权变更的批复》，泸州老窖通过竞标方式受让四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有的华西证券１７．７７％股权（占１８，０００ 万元出资额）。

　　２００７年１２月５日，四川华纺银华有限责任公司、自贡市通信联众有限公司、绵阳启明星集团有限公司、自贡市蓝鹰房地产开发有限责任公司、绵阳花园投资集团有限公司分别将其持有的０．４６％（占４６９．４８万元出资额）、０．２８％（占２８６．７７万元出资额）、０．２８％（占２８３．１４万元出资额）、０．２７％（占２７７．０９万元出资额）、０．９９％（占１０００万元出资额）华西证券股权转让给泸州老窖。

　　经公司２００７年第四次临时股东会审议通过，四川剑南春融信投资有限公司将其持有的４．１５％（占４，２００万元出资额）华西证券股权转让给四川省新力投资有限公司；成都金骊实业（集团）有限公司将其持有的２．９６％（占３，０００万元出资额）华西证券股权转让给四川和易达投资有限责任公司；攀枝花市安顺通讯发展总公司将其持有的０．５１％（占５１５．９９万元出资额）华西证券股权转让给深圳市银信宝投资发展有限公司；自贡市国有资产经营投资有限公司将其持有０．５０％（占５０９．６７万元出资额）华西证券股权转让给北京唐古拉投资管理有限公司。

　　（５）２００８年股权转让

　　２００７年８月８日，泸州老窖通过竞拍方式取得了中国国际航空公司所持华西证券１２．８３％股权（共计１３，０００万元出资额），双方签署了股权转让协议，并于２００８年１月１４日取得中国证监会证监许可（２００８）８４号《关于核准华西证券有限责任公司股权变更的批复》同意。

　　２００８年１月１５日，山东金沙投资有限公司通过竞拍方式取得攀钢集团长城特殊钢股份有限公持有０．４２％华西证券股权（占４２５．９２万元出资额）。此次股权转让于２００８年１０月３１日取得中国证监会四川证监局川证监函（２００８）１１４号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东无异议的函》。

　　２００８年３月２７日，崇州市投资发展公司与崇州市国有资产投资经营有限责任公司签订《股权划转协议》，将所持０．３２％（占３２４．２８万元出资额）华西证券股权划转予崇州市国有资产投资经营有限责任公司。２００８年３月２７日，崇州市人民政府出具崇府函（２００８）３６号《崇州市人民政府关于同意划转华西证券３２４．２８万股股份的批复》，同意本次股权划转。

　　上述股权转让业经２００８年４月２５日华西证券２００７年年度股东会审议通过。

　　（６）２０１０年股权转让

　　根据重庆市高级人民法院（２００７）渝高法民执字第１９－９号民事裁定书，西昌锌业有限责任公司持有的２．４７％（占２，５００万元出资额）华西证券股权被司法拍卖转让给浙江北辰发展有限公司，该次股权变更于２０１０年３月１５日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）３１号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

　　根据四川省成都市中级人民法院（２００７）成执字第１６１７－１５号民事裁定书，同人华塑股份有限公司持有的０．２９％（占２８９．１９万元出资额）华西证券股权被司法拍卖转让给山东金沙投资有限公司，该次股权变更于２０１０年４月２９日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）６５号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

　　四川剑南春融信投资有限公司将其持有的０．７９％（总计８００万元出资额）转让给四川剑南春（集团）有限责任公司，该次股权变更于２０１０年９月２６日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）１２３号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

　　四川剑南春（集团）有限责任公司将其持有的０．３０％（总计３００万元出资额）转让给四川阿尔泰营销有限公司，该次股权变更于２０１０年１０月８日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）１２７号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

　　２００９年６月２９日，四川省信托投资公司将其持有的０．７０％（７１１．４８万元）、四川省建设信托投资公司将其持有的０．４３％（４３４．３０万元）分别协议转让给四川信托有限公司，该次股权变更于２０１０年１１月２２日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）１４２号《关于华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

　　３、华西证券２０１１年增资情况

　　２０１０年１２月１４日，华西证券２０１０年股东会审议通过《华西证券有限责任公司增资扩股实施方案》，同意由１１家原股东及４家新增股东对公司进行增资，本次增资扩股完成后，公司注册资本由１０１，３１１．３７万元增加至１４１，３１１．３７万元，股东总数由３３家增加至３７家。该次注册资本变更取得了中国证监会证监许可（２０１１）８４７号《关于核准华西证券有限责任公司变更注册资本的批复》。本次增资经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审验，并出具了川华信（２０１１）２８号验资报告予以验证。本次增资完成后公司股权构成如下表所示：

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　　华西证券的相关股东出资合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　二、华西证券的控制关系

　　泸州老窖持有华西证券２４．９９％的股份，为华西证券的第一大股东，泸州市国资委通过泸州老窖和老窖集团，合计控制华西证券３５．５７％的股份，为华西证券的实际控制人。以下为华西证券的控制关系图：

　　■

　　华西证券的公司章程中不存在对本次交易产生影响的条款或内容，本次交易不存在影响华西证券独立性的协议及其他安排。

　　本次交易不会直接导致华西证券高管和其他员工人员的变化。

　　三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）主要资产的权属情况

　　１、固定资产情况

　　华西证券主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和交通运输工具等。截至２０１１年９月３０日，华西证券固定资产情况如下表所示：

　　单位：元

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　　截至本报告出具之日，华西证券固定资产不存在抵押、质押等担保的情形。

　　２、无形资产情况

　　华西证券的主要无形资产情况如下：

　　（１）土地使用权

　　截至２０１１年９月３０日，华西证券土地使用权账面原值为８２，７５９，３２７．６８元，账面价值为１４１，５１７．００元。华西证券拥有的土地使用权具体情况如下：

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　　（２）商标

　　华西证券目前所拥有的商标情况如下图所示：

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　　（３）交易席位

　　截至２０１１年９月３０日，华西证券拥有的交易席位情况如下表所示：

　　■

　　（４）软件

　　华西证券无形资产中软件主要为外购软件使用权。截至２０１１年９月３０日，软件使用权账面原值为１９，８２５，４２５．７０元，账面价值为２０，０９２，１２２．２０元。

　　（二）对外担保情况

　　截至２０１１年９月３０日，华西证券无对外担保情况。

　　（三）主要负债情况

　　截至２０１１年９月３０日，华西证券负债情况如下：

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　　四、华西证券业务发展情况

　　自成立以来，华西证券始终倡导“助你成功，共享成果”的核心价值观，秉承专业化、市场化的经营理念规范运作。多年来，公司凭借其强大的市场适应能力，一直保持强劲盈利发展势头。目前，华西证券下设全资子公司华西期货有限责任公司和华西金智投资有限责任公司开展期货和直投业务，已搭建起了一个多元化的金融服务平台。华西证券在中国证监会２０１０年度证券公司分类监管评级中为Ａ类ＡＡ级。

　　截至本报告书出具之日，华西证券具有以下业务资格，包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；中国证监会批准的其他业务。

　　报告期内，华西营业收入来自于经纪业务、自营业务、资产管理业务及投行业务等，经纪业务是公司的营业收入及营业利润的主要来源。最近三年及一期，华西证券主要业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、华西证券的主要财务数据

　　华西证券最近三年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据经四川华信审计

　　六、华西证券的主要子公司、联营企业及分支机构情况

　　（一）华西证券下属子公司及联营企业情况

　　截至２０１１年９月３０日，华西证券下属有两家全资子公司，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　１、华西期货有限责任公司

　　（１）基本情况

　　公司名称：华西期货有限责任公司

　　注册资本：１２，０００万元

　　法定代表人：胡小泉

　　营业执照注册号：５１００００００００５３５８６

　　成立日期：１９９３年３月２０日

　　住所：成都市青羊区通惠门路３号

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪。

　　（２）主要财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，华西期货有限责任公司总资产６０，９１０．８３万元、净资７，３８６．０６万元，２０１０年实现收入４，４２９．６３万元、净利润５９０．８９万元。

　　２、华西金智投资有限公司

　　（１）基本情况

　　公司名称：华西金智投资有限公司

　　注册资本：１０，０００万元

　　法定代表人：杨炯洋

　　营业执照注册号：５１０１０９０００１２７１０４

　　成立日期：２０１０年５月３１日

　　住所： 成都高新区天府大道北段１４８０号拉德方斯西楼三楼１号

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：使用自由资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

　　（２）主要财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，华西金智投资有限公司总资产１０，０１０．９５万元、净资产１０，００６．９７万元，２０１０年，实现收入２６．５２万元、净利润６．９７万元。

　　（下转B3版）