证券时报多媒体数字报

（上接B2版）

（二）华西证券分支机构情况

截至本报告出具之日，华西证券有１家分公司及５７家营业部，具体情况如下：

七、关于本次股权转让的其他前置性条件

华西证券为有限责任公司，本次股权的转让方和受让方均为华西证券的股东，本次交易不存在标的资产不得转让的情形，华西证券的公司章程中未规定影响本次交易的限制性条款或内容。

八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

（一）２００８年股权转让

２００８年４月２５日，华西证券２００７年年度股东会审议通过《关于攀钢集团长城特殊钢股份有限公司转让出资的议案》，同意攀钢集团长城特殊钢股份有限公持有０．４２％华西证券股权（占４２５．９２万元出资额）转让给山东金沙投资有限公司，转让价格为２８００万元。四川华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报【２００７】第１８１号《资产评估报告书》，该次评估的基准日为２００７年９月３０日。根据评估报告，该次转让的０．４２％华西证券股权的评估值为２５７６．８２万元。前述股权转让价格于２００８年１月１５日在在重庆联合产权交易所通过竞拍方式确定。此次股权转让于２００８年１０月３１日取得中国证监会四川证监局川证监函（２００８）１１４号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东无异议的函》。

（二）２０１０年股权转让

根据重庆市高级人民法院（２００７）渝高法民执字第１９－９号民事裁定书，西昌锌业有限责任公司持有的２．４７％（占２５００万元出资额）华西证券股权被司法拍卖转让给浙江北辰发展有限公司，重庆市高级人民法院于２００７年１２月７日依法将西昌锌业有限责任公司持有的２，５００万股华西证券股权予以公告拍卖，竞买人浙江北辰发展有限公司以１３，８５０万元竞得上述股权。该次股权变更于２０１０年３月１５日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）３１号《关于华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

根据四川省成都市中级人民法院（２００７）成执字第１６１７－１５号民事裁定书，同人华塑股份有限公司持有的０．２９％（占２８９．１９万元出资额）华西证券股权被司法拍卖转让给山东金沙投资有限公司。２００９年６月１０日，四川省成都市中级人民法院委托四川天意拍卖有限责任公司对前述股份进行公开拍卖，竞买人山东金沙投资有限公司以９２６万元竞得上述股权。该次股权变更于２０１０年４月２９日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）６５号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

２００９年１２月１０日，华西证券２００９年第二次股东会临时会议审议通过《关于公司股权转让的方案》，同意四川剑南春融信投资有限公司将其持有的０．７９％（占８００万元出资额）转让给四川剑南春（集团）有限责任公司，转让价格为２，５３０．５０万元。该次股权变更于２０１０年９月２６日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）１２３号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

２０１０年６月３０日，华西证券２００９年年度股东大会审议通过《关于四川剑南春（集团）有限责任公司转让出资的协议》，同意四川剑南春（集团）有限责任公司将其持有的０．３０％（占３００万元出资额）转让给四川阿尔泰营销有限公司，转让价格为２，０４０万元。该次股权变更于２０１０年１０月８日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）１２７号《关于对华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

２０１０年６月３０日，华西证券２００９年年度股东大会审议通过《关于四川省信托投资公司转让出资的议案》、《关于四川省建设信托投资公司转让出资的议案》。分别同意四川省信托投资公司将其持有的０．７％（占７１１．４８万元出资额）、四川省建设信托投资公司将其持有的０．４３％（占４３４．３０万元出资额）协议转让给四川信托有限公司。根据四川省财政厅川财金（２００９）１６号《省信托投资公司拟转入新信托公司资产价值的批复》和川财金（２００９）１７号《省建设信托投资公司拟转入新信托公司资产价值的批复》，上述股权的转让价格分别为２１３４．４４万元和１３０３．１７万元。该次股权变更于２０１０年１１月２２日取得中国证监会四川证监局川证监函（２０１０）１４２号《关于华西证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》。

（三）２０１０年增资扩股

２０１０年１２月１４日，华西证券２０１０年股东会第四次临时会议审议通过《华西证券有限责任公司增资扩股实施方案》。根据该方案，公司增资扩股４０，０００万元，增资价格为４元／股，实际募集资金１６０，０００万元，公司注册资本增加至１４１，３１１．３７万元。该次增资扩股取得了中国证监会证监许可（２０１１）８４７号《关于核准华西证券有限责任公司变更注册资本的批复》。

九、本次交易所涉交易标的资产评估情况

本次股权转让，由上海银信对泸州老窖所持有１２％华西证券股权所涉及的华西证券股东全部权益价值在２０１１年９月３０日的市场价值进行评估。上海银信于２０１１年１２月６日出具了沪银信评报字（２０１１）第７５２号评估报告，并经泸州市国资委评估备案无异议。

（一）评估方法的选择及其合理性分析

在持续经营前提下，本次评估采用市场法和收益现值法作为估值方法，本次标的资产评估最终以市场法估值结果作为最终结果，主要原因如下：

首先，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场行情及其走势有较强的依赖性：证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券类公司的资产管理业务和基金公司的基金管理业务的开展；反之，则证券类公司的经纪、投行、资管等各项业务大受影响。即：由于预测证券公司未来盈利能力和收益的因素庞多且复杂，将影响收益现值法的评估结果及其准确度，故本次评估不适宜选择收益法的评估结果作为评估结论。

其次，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同（相似）获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。首先，截至评估报告基准日国内证券行业已有上市公司（Ａ股）１６家，存在活跃的公开市场且评估需要的信息资料能够有效地取得；同时通过资产规模、净资产收益率、成本收入比等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次评估的可类比公司，因此，选取市场法进行企业评估的三个基本前提条件均可以满足。其次，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。第三，本次股权收购为市场化交易，因此，市场法评估结果更能体现本次评估目的。

（二）评估过程

１、评估公式及评估过程概述

（１）评估公式

被评估企业股权市场价值＝被评估企业比率乘数取值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率

其中：被评估企业比率乘数取值指对比公司各自修正的资产类比率乘数的加权平均值；被评估企业相应分析参数指华西证券相应资产类财务数据。

（２）评估过程概述

①取对比公司各自的资产类财务指标（扣除客户资产后），与对比公司的市场价值相除，计算对比公司各自的资产类比率乘数（包括股价／每股净资产、股价／扣除客户资产后每股总资产等）；

②通过比较对比公司与华西证券在盈利能力、持续增长率等方面的差异，对对比公司的资产类比率乘数进行修正，得到修正的资产类比率乘数，并将各对比公司修正的资产类比率乘数求加权平均值，即被评估企业比率乘数；

③取华西证券的相关资产类财务指标，对其中非经营性资产净值进行调整，得到经营性资产类财务数据（包括经营性净资产、扣除客户资产后的经营性总资产等），即被评估企业相应分析参数；

④将被评估企业比率乘数与被评估企业相应分析参数相乘，再乘以缺少流通性折扣率，即得到华西证券股权的市场价值。

２、对比公司的选择

通过对截至评估基准日已上市的１６家证券公司资产规模、净资产收益率、收入结构等相关指标、行业地位及其他相关资料比较分析，同时考虑以下因素：１）对比公司近年为盈利公司；２）对比公司只发行人民币Ａ股；３）对比公司在境内上市时间不少于２年。最终确定宏源证券、长江证券和国元证券３家上市证券公司为本次评估的可比公司。截至评估基准日，对比公司的业务规模和业务模式与华西证券的可比较性如下：

（１） 资产规模对比

在资产和股本规模上，华西证券、宏源证券、长江证券和国元证券较为接近，其对比情况如下：

单位：万元

（２）业务模式和盈利性可比性

在业务模式上，华西证券、宏源证券、长江证券和国元证券均以手续费为主要收入来源，其主要业务的收入构成情况如下：

单位：万元

３、比率乘数和分析参数的选择

由于证券公司收益受到多方面因素的影响，收益类指标波动较大，不能客观反映其股权价值，因此收益类比率乘数不适用本次评估，本次评估选取资产类比率乘数，相应地，分析参数将选取资产类财务指标。就比率乘数和分析参数而言，由于证券公司的客户资产变动存在不确定性且对公司资产结构影响较大，因此需要剔除客户资产得到扣除客户资产后的账面价值来计算对应的比率乘数和分析参数。因此最终选择总资产（扣除客户资产）比率乘数和净资产比率乘数为本次评估的比例乘数，总资产（扣除客户资产）和净资产为本次评估的分析参数。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，得到其资产类比率乘数。但该比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。本次评估中主要通过折现率及未来预期增长率对对比公司的比率乘数进行适当修正。此外，通过对比公司最近１２个月的各项财务指标（包括盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标和偿债能力指标）的对比分析，确定各对比公司在计算被评估企业比率乘数取值时的权重。

关于比率乘数的时限，根据对比公司的相关信息、华西证券的实际情况及剔除个别公司重大事项的影响因素，计算对比公司比率乘数时限选用计算了２００８、２００９、２０１０年及２０１１年第三季度往前推的最近１２个月（２０１０年１０月－２０１１年９月）的比率乘数。近年来，中国证券市场波动幅度较大，自２０１０年以来证券公司的收入及利润总体呈负增长的趋势，为更好的反映评估基准日被评估企业的价值，本次根据被评估单位的实际情况及其所处行业的特点，最后确定采用基准日最近１２个月计算的净资产比率乘数和总资产（比率乘数作为本次评估的比率乘数。

通过计算，对比公司比率乘数最终取值结果如下：

４、缺少流通性折扣率计算

华西证券作为非上市公司，其股份不具有市场的流通性，缺少流通性会使企业股权价值减值。在本次评估过程中，选取了中国沪深两市与被评估企业处于同行业类似的上市证券公司作为可比企业，并考虑非流动性折扣计算被评估企业价值，被评估企业股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市企业弱，故应考虑流动性折扣，根据中国资本市场非流通股上市流通的改革过程，非流通股主要考虑以下两项非流动性折扣：（１）非流通到限售流通折扣，依据中国资本市场股权分置改革时非流通股股东未取得其股份的限制流通权而支付的对价进行计算；（２）限售流通到流通折扣，该步骤采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型通过估算卖期权的价值来进行估算。根据上述两项非流动性折扣，计算得出缺少流通性折扣率为３９．３０％。

５、评估结果

华西证券股权市场价值＝对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率

①总资产（扣除客户及非经营性资产）比率乘数评估结果为９１５，６２０万元（取整）

②净资产（扣除非经营性资产净值）比率乘数评估结果为８９２，７２３万元（取整）

被评估企业股权市场价值为总资产（扣除客户资产）比率乘数评估结果、净资产比率乘数评估结果和之平均值，为９０４，１７２．００万元，对应的１２％华西证券股权的价值为１０８，５００．６４万元。

第五节 财务会计信息

一、标的资产的简要财务报表

本次拟出售资产为泸州老窖持有的１２％华西证券股权。四川华信（集团）会计师事务所对华西证券２０１１年１－９月、２０１０年度、２００９年度、２００８年度的财务报表进行了审计，并分别出具了川华信审（２０１１）２２９号、川华信审（２０１１）０６２号、川华信审（２０１０）０９２号、川华信审（２００９）０７７号审计报告。

华西证券最近三年及一期财务情况如下：

１、资产负债表（合并报表）

单位：元

２、利润表（合并报表）

单位：元

３、现金流量表（合并报表）

单位：元

二、泸州老窖备考利润表及资产负债表

四川华信（集团）会计师事务所对泸州老窖编制的２０１１年１－９月、２０１０年度备考合并财务报表，包括２０１１年９月３０日、２０１０年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１１年１－９月、２０１０年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注进行了审计，并出具了川华信审（２０１１）２２６号审计报告。泸州老窖２０１１年１－９月和２０１０年的备考财务情况如下：

１、２０１１年１－９月及２０１０年度备考合并利润表

单位：元

２、截至２０１１年９月３０日及截至２０１０年１２月３１日备考合并资产负债表

单位：元

泸州老窖股份有限公司

二○一一年十二月十日