证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１１－３５

泸州老窖股份有限公司

第六届董事会二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会二十次会议以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于２０１１年１２月６日发出；本次会议应有十一名董事参与表决，截止会议表决截止时间１２月９日上午十二时，共收回十一名董事的有效表决票十一张；会议召开时间、方式及参与表决人数符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议各项决议合法、有效。

在泸州老窖集团有限责任公司任职的关联董事谢明先生、张良先生、蔡秋全先生除最后一项议案外未参与其他全部议案的表决；本次会议审议通过了如下事项：

一、逐项审议并通过了《公司重大资产出售暨关联交易方案》：

１、以八票赞成审议通过了“本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方”的子议案。

⑴方式：直接协议转让；

⑵交易标的：华西证券有限责任公司１２％股权（出资额１６９，５７３，６４４元）；

⑶交易对方：泸州老窖集团有限责任公司

２、以八票赞成审议通过了“交易价格”子议案。

根据交易标的评估结果，并经国有资产监督管理部门评估备案后，公司与泸州老窖集团有限责任公司协商确定股权转让最终成交价格为１０．８５亿元。

３、以八票赞成审议通过了“定价方式及定价依据” 子议案。

本次拟出售的华西证券股权以２０１１年９月３０日作为确定股权转让价款的基准日，由上海银信资产评估有限公司对华西证券进行整体评估，采用市场法与收益现值法作为估值方法，最终以市场法估值结果作为最终结果。

经过上海银信资产评估有限公司对华西证券整体价值的评估，评估基准日华西证券的价值约为９０．４２亿元，此次拟转让１２％股权的价值约为１０．８５亿元，增值率约为５０．４９％。根据评估结果及国资监督部门评估备案无异议后，公司与泸州老窖集团有限责任公司协商确定股权转让成交价格为１０．８５亿元。

４、以八票赞成审议通过了“交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属” 子议案。

自基准日起至产权交易完成日止期间内，华西证券有限责任公司的权益按如下方式分配：

⑴基于华西证券有限责任公司股东资格而享有的获取经济利益权利（资产受益、分配红利、亏损承担等权利）由泸州老窖集团有限责任公司享有；

⑵基于华西证券有限责任公司股东资格而享有的参与华西证券管理权利（重大决策、选择管理者、出席股东会等权利）仍由股份公司享有。

５、以八票赞成审议通过了“本次重大资产重组所涉及协议书的生效条件和生效时间” 子议案。

本次重大资产重组所涉及的协议书，由公司、泸州老窖集团有限责任公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，满足如下条件后，协议书方生效：

⑴公司股东大会批准本次股权转让事项；

⑵中国证监会批准公司本次重大资产重组事项；

⑶中国证监会批准华西证券变更持有５％以上股权的股东、实际控制人事项；

⑷国有资产监督管理部门批准本次股权协议转让事项。

６、以八票赞成审议通过了“办理权属转移的合同义务和违约责任” 子议案。

在本次重大资产重组所涉及协议书约定的生效条件满足后，且泸州老窖集团有限责任公司向公司支付完毕全部股权转让价款后七个工作日内，公司应向泸州老窖集团有限责任公司提供完毕本次股权转让工商变更登记所需的全部资料和文件，并配合泸州老窖集团有限责任公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。工商登记机关办理完毕本次股权转让的变更登记手续之日，视为产权交易完成之日及交割日。

如因公司原因致使本次股权转让不能办理工商变更登记，或者导致泸州老窖集团有限责任公司不能实现协议之目的，公司一次性向泸州老窖集团有限责任公司支付股权转让价款１％的违约金；若泸州老窖集团有限责任公司逾期支付股权转让价款，则每逾期一天，泸州老窖集团有限责任公司向公司按照未支付价款的０．３％。支付违约金。

７、以八票赞成审议通过了“决议有效期”子议案。

本次重大资产重组作出决议后的有效期建议为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

上述议案尚需逐项提交公司股东大会批准。

二、以八票赞成审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《泸州老窖股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

该报告书尚需提交公司股东大会批准。

三、以八票赞成审议通过了《关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据相关法律之规定，公司聘请了上海银信资产评估有限公司为本次重大资产重组（重大资产出售暨关联交易）的评估机构，上海银信资产评估有限公司是具有证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

评估机构选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。

四、以八票赞成审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关评估报告的议案》。

五、以八票赞成审议通过了《关于签订华西证券有限责任公司股权转让协议书的议案》。

该协议书尚需提交公司股东大会批准。

六、以八票赞成审议通过了《重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性议案》。

公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件完备、合法、有效。

七、以十一票赞成审议通过了《关于提请召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泸州老窖股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十日

证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１１— ３６

泸州老窖股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：董事会

２、会议召开日期和时间：

⑴现场会议开始时间：２０１１年１２月２６日上午９：３０

⑵股东网络投票时间：２０１１年 １２月 ２３日—２０１１年１２月２６日的如下时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２３日１５：００ 至 ２０１１ 年１２月２６日１５：００ 期间的任意时间。

３、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

４、出席对象：

⑴截止２０１１年１２月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

⑵本公司董事、监事、高级管理人员。

⑶本公司聘请的律师及独立财务顾问。

５、现场会议召开地点：泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心大楼二楼会议室

二、会议审议事项

１、关于公司符合重大资产重组条件的议案

２、公司重大资产出售暨关联交易方案（逐项审议）

２．１本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

２．２交易价格

２．３定价方式及定价依据

２．４交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

２．５办理权属转移的合同义务和违约责任

２．６合同的生效条件和生效时间

２．７ 决议有效期

３、附条件生效的《华西证券有限责任公司股权转让协议》

４、《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要

５、《公司重大资产出售暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

６、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》

前述议案详细内容见２０１１年１２月２日及本日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司相关公告。

根据相关规定，前述议案须经参与投票的无关联关系股东所持表决权的２／３以上通过。

三、参加现场会议登记方法

１、登记方式

⑴出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡复印件办理登记手续。

⑵法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可以信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

２、登记时间：２０１１年１２月１６日至２３日周一至周五工作时间

上午９：００—１２：００，下午２：００—１７：００

３、登记地点：泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心七楼董事会办公室

四、参加网络投票的具体投票流程

１、采用交易系统投票的投票程序

⑴投票代码：３６０５６８

⑵投票简称：老窖投票

⑶投票时间：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１ 年１２月２６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

⑷具体投票程序

①买卖方向为买入。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００ 代表总议案，１．００元代表议案一，２．００ 元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。议案二含 ７个议项，对 ２．００ 进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决；股东通过网络投票系统重复投票的， 以第一次有效投票为准。 例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

③在“委托股数”项目下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

④对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

⑤对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

⑴股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写 “姓名” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

②申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３２６９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） “证书服务”栏目。

⑵股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

⑶股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为 ２０１１年 １２月 ２３日下午１５：００ 至２０１１ 年１２月２６日下午 １５：００ 期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心七楼董事会办公室

联系人：赵亮 王文杰

联系电话：０８３０—２３９８８２６

联系传真：０８３０—２３９８８６４

邮政编码：６４６０００？

２、本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。

特此通知。

泸州老窖股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席泸州老窖股份有限公司 ２０１１年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

注：委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖公章） ：

委托日期：二○一一年 月 日