证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－６８

中航地产股份有限公司第六届

董事会第二十八次会议决议（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会２０１１年１２月２日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第二十八次会议通知。会议于２０１１年１２月９日以通讯表决的方式召开，应参加表决９人，实际参加表决９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：

一、审议通过了《关于公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。

董事会同意公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司（以下简称“衡阳公司”）与深圳航空标准件有限公司（以下简称“航标公司”）以及衡阳市金源开发建设投资有限公司（以下简称“金源公司”）三方合资在衡阳成立衡阳中航电镀中心有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为人民币５，０００万元。其中，衡阳公司投资人民币２，７５０万元，占５５％股权，航标公司投资人民币２，０００万元，占４０％股权，金源公司投资人民币２５０万元，占５％股权。各投资方均以现金出资。

合资公司设立后将负责衡阳电镀中心的建设和经营。其中，主要经营内容是向市场出租电镀厂房、运营污水处理中心以及其他与电镀中心运营相关的延伸业务，而承租方租赁电镀厂房后，由其自行建设电镀生产线并生产经营，电镀中心的收入主要来源于租金、排污费以及其它延伸业务。

衡阳公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司的控股子公司，投资方之一的航标公司是公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司的全资子公司。本次对外投资构成了公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司所属衡阳公司与航标公司、金源公司设立合资公司，在衡阳市投资建设并经营电镀中心，通过向市场出租电镀厂房以及运营污水处理中心获取租赁费、排污费等收入，经营风险可控，符合工业地产业务模式，可获取长期、稳定地财务效益，且各投资方均按持股比例以现金出资，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》的决议。

本次交易情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的公告》（公告编号：２０１１－６９）。

二、审议通过了《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款提供担保的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

董事会同意公司为深圳保安自行车有限公司向中国光大银行深圳红荔路支行银行贷款提供担保，并由其股东深圳市金诚印刷有限公司及周子骞先生合计持有的保安自行车公司８５％的股权作反担保。本次贷款担保金额不超过２，２００万人民币，期限一年，自签订贷款担保合同之日起算。

本事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款提供担保的公告》（公告编号：２０１１－７０）。

三、审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，董事会同意２０１２年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币２６０，７００，０００元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币５６０，８３０，０００元。

在审议该关联交易事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行了表决。

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为：公司２０１２年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

本事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于２０１２年日常关联交易预计发生额的公告》（公告编号：２０１１－７１）。

四、审议通过了《关于公司召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于２０１１年１２月２６日召开公司２０１１年第五次临时股东大会。

股东大会具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－７２）。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月九日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 告编号：２０１１－６９

中航地产股份有限公司关于公司所属

衡阳深圳工业园开发建设有限公司合资设立

衡阳中航电镀中心有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资事项概述

２０１１年１２月９日，公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司（以下简称“衡阳公司”）与深圳航空标准件有限公司（以下简称“航标公司”）以及衡阳市金源开发建设投资有限公司（以下简称“金源公司”）签订了《关于三方合资成立衡阳中航电镀中心有限公司的协议书》，约定三方合资在湖南省衡阳市成立衡阳中航电镀中心有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），在衡阳市投资建设并经营电镀中心。合资公司的注册资本为人民币５，０００万元。其中，衡阳公司投资人民币２，７５０万元，占５５％股权，航标公司投资人民币２，０００万元，占４０％股权，金源公司投资人民币２５０万元，占５％股权。各投资方均以现金出资。

（二）关联关系

衡阳公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司的控股子公司，投资方之一的航标公司是公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司（以下简称“中航集团”）的全资子公司。本次对外投资构成了公司的关联交易。

（三）审议程序

２０１１年１２月９日，公司第六届董事会第二十八次会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》。公司关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本投资事项不需提交股东大会审议。

（四）其他说明

本事项不构成重大资产重组事项，不需要相关部门批准。

二、投资方介绍

（一）衡阳深圳工业园开发建设有限公司

１、衡阳公司成立于２００７年１０月３０日，注册地址为衡阳市白沙洲工业园区工业大道１号，法定代表人为柏丙林，注册资本为人民币贰亿贰仟陆佰零伍万元整，税务登记证号码为４３０４０００００００６４３２，经营范围为：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发（凭资质经营），投资兴办实业（具体项目另行申报），酒店管理，仓储服务。

２、股权结构：公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持有衡阳公司６６．６７％的股权。

３、最近三年又一期的主要财务指标：

单位：万元

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（二）深圳航空标准件有限公司

１、航标公司成立于１９８５年４月１７日，注册地址为深圳市宝安区大浪街道同富裕工业区第三功能区园富路，法定代表人为由镭，注册资本为人民币贰仟壹佰陆拾万元整，税务登记证号码为４４０３０６５０１１２９０２４，经营范围为：生产加工经营各种紧固件、标准件、异性件，包括汽车、摩托车专业高强度紧固件、标准件、异性件；原材料的改制加工；专用设备的制造经营，紧固件模具的制造经营，生产经营紧固件的使用工具。从事各种紧固件、标准件、异性件、汽车及摩托车零部件、五金件、塑胶件、ＯＡ／ＩＴ配件、家电配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）。普通货运（道路运输许可证有效期至２０１２年６月３０日）。

２、股权结构：中航集团持有航标公司１００％的股权。

３、关联关系：航标公司是公司第一大股东中航集团的全资子公司。

４、最近三年又一期的主要财务指标：

单位：万元

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（三）衡阳市金源开发建设投资有限公司

１、金源公司成立于２０１０年２月３日，注册地址为衡阳市石鼓区松木乡新竹村办公楼三楼，法定代表人为胡云花，注册资本为人民币伍仟万元整，税务登记证号码为４３０４００００００５７９０６，经营范围为：从事园区建设项目投资与建设，国有资产管理经营，房地产开发与经营，物业管理，园区内建设项目策划与管理，仓储服务，信息咨询服务，政府授权的农村土地整治及农民集中住房建设，项目策划（以上范围不含前置许可项目，涉及后置行政审批的凭相关证件经营）。

２、股权结构：湖南衡阳松木工业园区管委会持有金源公司１００％的股权。

３、关联关系：金源公司与公司不存在任何关联关系。

４、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

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（三）关联关系图

本次交易中关联方航标公司与公司的关联关系图如下：

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三、投资标的基本情况

（一）公司名称：衡阳中航电镀中心有限公司（暂定名，以工商注册名为准）

（二）注册资本及股权结构：注册资本为人民币５，０００万元。其中，衡阳公司出资２，７５０万元，占５５％的股权；航标公司出资２，０００万元，占４０％的股权；金源公司出资２５０万元，占５％的股权。

（三）注册资本一次性出资到位：于《关于三方合资成立衡阳中航金源电镀中心有限公司的协议书》签订后１５日内完成出资。

（四）出资方式：各投资方均以现金出资。

（五）经营范围（以工商行政机关的登记核定为准）：①进行锌、镍、铜、金、银、锡、铁、铬、镉、钴、钼、钯、镁、铝等金属的电镀、化学镀、真空镀、阳极氧化、氧化、酸洗、磷化处理及接受外部委托加工；②进行涂装、电泳处理；③经营盐酸、硝酸、硫酸、氢氧化钠、亚硝酸钠及其化工原料与产品；④使用并经营氰化物类化工原料；⑤进行废水、废渣、废气的处理；⑥工业厂房及配套的宿舍、食堂、小卖部的租赁与经营；⑦物流运输。

（六）经营模式：合资公司设立后将负责衡阳电镀中心的建设和经营。其未来的经营内容是向市场出租电镀厂房以及运营污水处理中心，由承租方租赁电镀厂房后自行建设电镀生产线并生产经营，而合资公司的收入主要来源于租金收入以及根据承租方污水排放量收取的污水处理费。

四、投资协议主要内容

签约方：衡阳深圳工业园开发建设有限公司

深圳航空标准件有限公司

衡阳市金源开发建设投资有限公司

签约日期：２０１１年１２月９日

（一）投资标的及投资方案：详见前文“三、投资标的基本情况”中所述；

（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排：

１、合资公司设董事会，由３名董事组成，分别由衡阳公司推荐２名董事候选人，航标公司推荐１名董事候选人出任。董事长由衡阳公司推荐人选出任。

２、合资公司设监事１名，由金源公司提名出任。

３、合资公司总经理１名，由衡阳公司提名，董事会聘任；副总经理１至２人，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人１名，由总经理提名，董事会聘任。

４、合资公司依照股东持股权比例获得股利和其他形式的利益分配。

（三）其他

１、投资三方均同意：如果合资公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低约定金额分红，则注销合资公司。

２、生效条件：协议书经投资三方盖章及授权代表签字后成立，经各方内部权力机构审批并报相关审批机关审核通过之日起生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

电镀中心未来的核心经营内容是向市场出租电镀厂房以及运营污水处理中心，其收入主要来源于厂房租赁、排污费等，符合工业地产通过建设并持有工业厂房等资产持续经营，并获取长期稳定回报的经营模式，能为公司带来一定的收益，有利于公司工业地产的发展，同时能扩大公司在衡阳地区的品牌影响力。

六、当年年初至披露日与航标公司累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至披露日，公司与航标公司未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为公司所属衡阳公司与航标公司、金源公司设立合资公司，在衡阳市投资建设并经营电镀中心，通过向市场出租电镀厂房以及运营污水处理中心获取租赁费、排污费等收入，经营风险可控，符合工业地产业务模式，可获取长期、稳定的财务收益，且各投资方均按持股比例以现金出资，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》的决议。

八、备查文件

１、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、《关于三方合资成立衡阳中航金源电镀中心有限公司协议书》。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月九日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－７０

中航地产股份有限公司关于为

深圳保安自行车有限公司贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１０年１２月３０日，经公司２０１０年第三次临时股东大会批准，公司为深圳保安自行车有限公司（以下简称“保安自行车公司”）向中国光大银行深圳红荔路支行银行贷款２，２００万元人民币提供连带责任担保，期限一年。该笔贷款将于２０１１年１２月２７日到期。

２０１１年１２月９日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款提供担保的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。为满足生产经营的资金需求，董事会同意公司继续为保安自行车公司向中国光大银行深圳红荔路支行银行贷款提供担保。具体情况如下：

（一）由公司继续为保安自行车公司贷款提供担保，并由其股东深圳市金诚印刷有限公司及周子骞先生合计持有的保安自行车公司８５％的股权作反担保。

（二）本次贷款担保金额不超过人民币２，２００万，期限一年，自签订贷款担保合同之日起算。

本次担保事项须提交公司股东大会审议。

二、担保对象基本情况

（一）保安自行车公司成立于１９９０年７月２７日，注册资本：港币６，４５０万元，注册地点：深圳市宝安区沙井街道坣岗社区崇光路３号，法定代表人：周黄珍珍，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：生产各种自行车及其零配件与各类运动器材。产品１００％外销。增加：从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。生产电动自行车（不在深圳市范围内销售）。货物及技术进出口（不含分销、不含国家专营、专控商品）。

（二）保安自行车公司的股东情况：

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（三）保安自行车公司最近一年又一期的主要财务指标：

截止２０１０年１２月３１日，保安自行车公司经审计的总资产为２６，６８９．５４ 万元，净资产为１４，１２２．２６万元，营业总收入为３７，７０１．２５万元，净利润为７５２．５０万元。

截止２０１１年９月３０日，保安自行车公司未经审计的总资产为２６，８１９．０９万元，净资产为１４，７６３．８６万元，营业总收入为２９，８００．２０万元，净利润为６４１．６０万元。

（四）其他说明：保安自行车公司原为公司的控股子公司，公司于２００８年１２月１日将持有的保安自行车公司５５％股权转让给深圳市金诚印刷有限公司。

三、拟签署的为保安自行车公司向银行借款提供担保的协议主要内容

（一）被担保人：深圳保安自行车有限公司

（二）贷款银行：中国光大银行深圳红荔路支行

（三）贷款金额：不超过人民币贰仟贰佰万元整（ＲＭＢ２２，０００，０００．００元）

（四）担保期限：一年

（五）担保方式：连带责任保证

公司在已签署相关担保合同、且保安自行车公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行连带责任担保的义务。

四、董事会意见

根据转让协议，为了使保安自行车公司能持续经营，公司为其贷款提供担保，且逐步降低担保金额。２０１０年公司为其担保的贷款担保金额为２，７００万元，２０１１年担保金额减少至２，２００万元，担保期一年，将于１２月２７日到期。目前保安自行车公司资金紧张，同时鉴于前述贷款金额逐年下降，董事会同意公司继续为保安自行车公司贷款提供担保，贷款金额不超过人民币２，２００万元。

董事会认为，根据保安自行车公司２０１２年订单和近期业务发展情况，同时本项担保由其股东深圳市金诚印刷有限公司及周子骞先生合计持有的保安自行车公司８５％股权作反担保，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为根据保安自行车公司２０１２年订单和近期业务发展情况，同时本项担保由其股东深圳市金诚印刷有限公司及周子骞先生合计持有的保安自行车公司８５％股权作反担保，担保风险在公司控制范围内。公司本次对外担保事项严格按照《公司章程》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款提供担保的议案》的决议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）截至公告日，公司实际已发生的对外担保余额为人民币１１７，２７４．８３万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为５９．２９％，经股东大会审议通过但尚未办理完毕相关手续的对外担保金额为１８９，８２４．１７万元，两项合计公司对外担保总额为人民币３０７，０９９万元（含目前为保安自行车公司提供的２，２００万元担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为１５５．２７％。提供本项担保后，公司累计对外担保总额为人民币３０７，０９９万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为１５５．２７％。

（二）公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月九日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－７１

中航地产股份有限公司

关于２０１２年日常关联交易预计发生额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

１、公司：中航地产股份有限公司

２、中航工业：中国航空工业集团公司

３、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司

４、深圳中航：中国航空技术深圳有限公司

为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，现对２０１２年公司及下属企业与关联方发生的日常关联交易总金额预计如下：

一、２０１２年日常关联交易概述

１、２０１２年日常关联交易预计基本情况

２０１２年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币２６０，７００，０００元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币５６０，８３０，０００元。具体如下：

单位：人民币万元

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关于本次关联交易预计的说明：

（一）上表中“２０１２年新增持续性关联交易合同金额”为预计２０１２年将签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从２０１２年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品等即时性关联交易不在统计范围内。

“２０１２年度预计发生金额”统计范围包括：１、２０１２年度预计发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；２、２０１２年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在２０１２年度将产生的交易金额；３、以前年度已签订合同且持续到２０１２年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在２０１２年度将产生的交易金额。

（二）在２０１２年实际执行中，对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或者股东大会审议，对于金额较大的交易进行详细专项披露；对于未在预计范围内或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行必要的内部决策程序，并及时准确地进行信息披露。

２、审议程序

（１）２０１１年１２月９日，公司第六届董事会第二十八次会议以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行了表决。

（２）２０１１年１２月２６日，《关于公司２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》将提交公司２０１１年第五次临时股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

二、主要关联方介绍和关联关系

根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司２０１２年度预计的关联交易主要涉及四类关联方，分别为：中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）、深圳中航及下属企业、其他关联方。

公司的产权和控制关系图：

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（一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

１、中国航空工业集团公司

注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

法定代表人：林左鸣

注册资本：人民币６４０亿元

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

２、关联关系

中航工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际６２．５２％股权。

３、中航工业旗下主要关联方名单

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４、关联交易总额

公司预计２０１２年与中航工业及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币９，０００，０００元，该年度预计关联交易发生金额为人民币１２，１００，０００元。

（二）中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）

１、中国航空技术国际控股有限公司

注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号

法定代表人：吴光权

注册资本：人民币８４．５９亿元

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至２０１２年０８月１６日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

２、关联关系

中航国际持有公司控股股东深圳中航１００％股份，间接持有公司５０．１４％股权，为公司实际控制人。

３、中航国际旗下主要关联方名单

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４、关联交易总额

公司预计２０１２年与中航国际及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币５，７００，０００元，该年度预计关联交易发生金额为人民币７，５２０，０００元。

（三）深圳中航及下属企业

１、中国航空技术深圳有限公司

注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４层

法定代表人：由镭

注册资本：人民币１０亿元

经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为Ｂ２１０－００１６地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

２、关联关系

深圳中航直接和间接合计持有公司５０．１４％股权，为公司的控股股东。

３、深圳中航旗下主要关联方名单

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４、关联交易总额

公司预计２０１２年与深圳中航及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币２４６，０００，０００元，该年度预计关联交易发生金额为人民币５４１，０１０，０００元。

（四）其他关联方情况

１、深圳市深越联合投资有限公司

注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋３２层０１－１８号

法定代表人：仇慎谦

注册资本：人民币１０，０００万元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）

关联关系：深圳市深越联合投资有限公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股２７％的参股公司，公司董事长仇慎谦先生同时担任深圳市深越联合投资有限公司董事长，因此深圳市深越联合投资有限公司为公司关联方。

２、深圳和记黄埔中航地产有限公司

注册地址：深圳市福田区福中三路１２８０号黄埔雅苑商场３楼Ｂ区

法定代表人：周伟淦

注册资本：人民币６２，０００万元

经营范围：从事深圳市福田区地块编号Ｂ２１０－１１宗地的房地产开发、销售、出租及物业管理。

关联关系：深圳和记黄埔中航地产有限公司是公司控股股东深圳中航持股２０％的参股公司，公司董事长仇慎谦先生同时担任深圳和记黄埔中航地产有限公司董事，因此深圳和记黄埔中航地产有限公司为公司关联方。

３、关联交易总额

公司预计２０１２年与以上其他关联方无新增持续性关联交易，该年度预计关联交易发生金额为人民币２００，０００元。

三、履约能力分析

在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常，目前公司各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效益的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

五、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

六、关联交易协议合同签署情况

２０１２年之前已签订协议合同的关联交易均已履行了审批程序，其中数额较大且达到信息披露标准的关联交易按规定对外披露（相关内容均已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。本次预计范围内将在２０１２年签订协议合同的持续性关联交易在《关于公司２０１２年度日常关联交易预计发生额的议案》经公司股东大会审议通过后，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

七、预计２０１２年全年日常关联交易的具体情况

单位：（人民币）元

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■

备注：表中关联方情况详见上文“主要关联方介绍和关联关系”中介绍。

八、独立董事意见

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设审阅公司２０１２年日常关联交易预计发生额的相关材料后出具了如下独立意见：

公司２０１２年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

九、备查文件

（一）第六届董事会第二十八次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中航地产股份有限公司董事会

二○一一年十二月九日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－７２

中航地产股份有限公司

关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

１、股东大会届次：２０１１年第五次临时股东大会

２、会议召集人：本公司董事会

３、２０１１年１２月９日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期和时间：２０１１年１２月２６日下午１４：００；

网络投票时间：２０１１年１２月２５日—１２月２６日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２５日下午１５：００—１２月２６日下午１５：００。

５、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１１年１２月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座８楼大会议室

二、会议审议事项：

１、审议《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款提供担保的议案》；

２、审议《关于公司２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》。

说明：１、本次会议第１、２项议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上（编号：２０１１－６８）；２、本次会议第１、２项议案具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于为深圳保安自行车有限公司贷款提供担保的公告》（编号：２０１１－７０）、《关于２０１２年日常关联交易预计发生额的公告》（编号：２０１１－７１）；３、本次大会第２项议案涉及公司关联交易，关联股东须回避表决。

三、会议登记办法：

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

２、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

３、登记时间：

２０１１年１２月２１日至１２月２３日９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

４、登记地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼

四、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６００４３。

２、投票简称：中航投票。

３、投票时间：２０１１年１２月２６日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１　股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表２　表决意见对应“委托数量”一览表

■

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１２月２５日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１１年１２月２６日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

（１）申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

（２）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

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申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

１、会议联系方式：

地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼　公司董事会秘书处

电话：０７５５－８３２４４５０３

传真：０７５５—８３２４４２４９

邮编；５１８０３１

联系人：宋丹蕾、鄢琰

２、与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件：

第六届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

中航地产股份有限公司董事会

二○一一年十二月九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

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注：

１、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）