证券时报多媒体数字报

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签署日期：２０１１年１１月１０日

信息披露义务人声明

一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东电力发展股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东电力发展股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、信息披露义务人本次以目标资产认购广东电力发展股份有限公司向其发行的股份，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：１、广东省国有资产监督管理委员会的批复；２、广东电力发展股份有限公司股东大会审议通过，并同意豁免信息披露义务人的要约收购义务；３、涉及的外资审批事项，需取得外资主管部门的批准；４、中国证券监督管理委员会核准，且豁免信息披露义务人应履行的要约收购义务；５、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况

（一）信息披露义务人股权结构及实际控制人

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信息披露义务人的股东为广东恒健投资控股有限公司及中国华能集团公司，分别持有信息披露义务人７６％以及２４％的股权。

信息披露义务人实际控制人为广东省国资委。广东省国资委于２００４年６月２６日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。广东省国资委根据广东省人民政府授权，依法对广东省省属２４ 家企业履行出资人职责，覆盖了钢铁、电力、物流、贸易、交通运输、建筑工程、对外经贸合作、旅游酒店等多个行业。

（二）信息披露义务人主要下属企业情况

截至２０１１年６月３０日，信息披露义务人全资、控股及参股主要企业共５５家，基本情况如下：

单位：万元

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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

信息披露义务人是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时，从广东省电力集团公司分立组建而成，是广东省实力最强、规模最大的发电企业。信息披露义务人的产业已涉及火电、水电、风电、核电、ＬＮＧ、生物质等多种能源，覆盖了粤东、粤西、粤北和珠江三角洲地区，并积极向省外和海外延伸。信息披露义务人积极实施相关多元化发展战略，在煤炭、航运、天然气、金融、设备制造等领域均取得突破性发展，推进产业链向主业上下游延伸。

截至２０１１年６月３０日，信息披露义务人可控装机容量２，２１８万千瓦，员工１３，８２９多名。信息披露义务人连续多年在全省迎峰度夏工作中成绩显著，受到上级有关部门表彰，连续九年在省属国有资产经营责任制考核中成绩为优。在２０１０年度中国企业５００强中，信息披露义务人位列第１５３位。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年经审计合并财务报表的主要数据及财务指标如下：

单位：万元

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注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／期末归属于母公司所有者权益。

四、信息披露义务人最近五年内的违法违规情况

信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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上述董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，除控股粤电力外，信息披露义务人未有在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

截至２０１１年６月３０日，信息披露义务人持有粤电财务１２０，０００．００万元出资，占粤电财务６０％的股权，以及中人保险经纪有限公司４００．００万元出资，占中人保险经纪有限公司２０％的股权。除此之外，信息披露义务人不存在其他持有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）本次收购的目的

近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。广东省政府也在２０１０年工作报告中指出，“要加快国有经济战略调整和重组，加大资本运作力度，深化产权多元化改革，加快股份制改造”。作为广东省最大的省属企业，本次交易是信息披露义务人积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要举措。

通过本次交易，信息披露义务人对粤电力的合计持股比例进一步提升，有利于增强对粤电力的支持力度，是信息披露义务人履行相关承诺的重要步骤，同时可以有效减少信息披露义务人与粤电力的同业竞争，降低关联交易的风险，有利于维护信息披露义务人在中国证券市场上的作为上市公司股东的良好形象。

通过本次交易，粤电力的装机容量、资产规模和盈利能力将得到大幅提升，有利于巩固并提升粤电力的市场地位和核心竞争力，符合粤电力全体股东的利益。

（二）信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

本次交易完成后，信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持粤电力股份或者处置其已拥有权益的粤电力股份的具体安排。

二、收购决定

２０１１年１０月２８日，广东省国资委出具的《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函［２０１１］【８４４】号），原则同意本次交易的有关事项；

２０１１年１１月１日，信息披露义务人用于认购粤电力发行股份的目标资产评估结果经广东省国资委备案（备案编号：２０１１０２２～２０１１０２８）。

２０１１年１１月３日，信息义务披露人股东会２０１１年第七次传签决议（ＹＤ－ＳＣＲ０７－１１）审议通过本次交易方案，同意以信息义务披露人持有的深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东红海湾发电有限公司４０％股权、广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权以及广东省电力工业燃料有限公司１５％股权，用于认购粤电力发行的股份。

２０１１年１１月１０日，信息义务披露人与粤电力签订了《发行股份购买资产协议书》，对本次交易双方权利、义务及交易安排进行了明确。

第四节 收购方式

一、协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

信息披露义务人拟以其持有的深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东红海湾发电有限公司４０％股权、广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权及广东省电力工业燃料有限公司１５％股权，认购粤电力向信息披露义务人非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股份。２０１１年１１月１０日，信息披露义务人与粤电力签订了《发行股份购买资产协议书》，对本次交易双方权利、义务及交易安排进行了明确。

（二）发行数量、比例、股份性质及变动情况

本次发行股份的总股数＝以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格／本次发行股票的发行价格。

根据认购股份资产价格和本次发行价格计算，粤电力拟发行股份的数量为１５５，８０２．２０万股，发行股份占粤电力本次发行后总股本的比例为３５．７７％。最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

信息披露义务人为广东电力发展股份有限公司的控股股东。本次交易前，信息披露义务人直接持有粤电力Ａ股股份１３７，０４４．５９万股，占粤电力总股本的４８．９９％。信息披露义务人全资子公司广东省电力开发公司持有粤电力Ａ股股份７，８６３．９５万股，占粤电力总股本的２．８１％。信息披露义务人全资子公司超康投资有限公司持有粤电力Ｂ股股份１，９９７．３６万股，占粤电力总股本的０．７１％。信息披露义务人直接及间接合计持有粤电力１４６，９０５．９０万股股份，占粤电力总股本的５２．５１％。

本次交易后，信息披露义务人将直接及间接合计持有粤电力３０２，７０８．１０万股股份，占粤电力股本总额的６９．５０％，仍为粤电力的控股股东，不会导致粤电力控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动前后，粤电力股权结构变化情况如下：

单位：万股

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（二）发行价格及定价依据

１、发行价格

本次发行价格为４．７９元／股。自本报告签署日至发行日期间，粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

２、定价依据

粤电力向信息披露义务人非公开发行股份的定价基准日为粤电力审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日，粤电力向信息披露义务人发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，为４．７９元／股。

（三）支付条件和支付方式

信息披露义务人以深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东红海湾发电有限公司４０％股权、广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权及广东省电力工业燃料有限公司１５％股权，评估作价合计７４６，２９２．５５万元，认购粤电力本次发行的全部股份。上述评估结果已经广东省国资委备案（备案编号：２０１１０２２～２０１１０２８）。

本次发行经中国证监会核准后，粤电力将根据其核准文件的内容，依照相关法律、法规等规范性法律文件的规定及《发行股份购买资产协议书》的约定向信息披露义务人发行股份。信息披露义务人将根据相关法律法规的规定协助将目标股权变更登记到粤电力名下。

（四）转让限制或承诺

信息披露义务人因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

（五）滚存未分配利润的处理

粤电力于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。信息披露义务人因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。

按照上述利润分配原则，为便于计算，粤电力在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，因上述计算而导致的信息披露义务人新增股份多获得的自评估基准日至交割日期间分配的粤电力利润作为信息披露义务人分红额的调整扣减项目，作为除信息披露义务人外的股东分红额的调整增加项目。即：

信息披露义务人分红额＝粤电力分红额×本次交易完成后信息披露义务人持股比例－调整项目

除信息披露义务人外的股东分红额＝粤电力分红额×（１－本次交易完成后信息披露义务人持股比例）＋调整项目

调整项目＝自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×（本次交易完成后信息披露义务人持股比例－本次交易完成前信息披露义务人持股比例）

如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。

（六）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属

目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由信息披露义务人享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，信息披露义务人将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向粤电力补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，粤电力将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向信息披露义务人返还增加的净资产。

针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

（八）与上市公司之间的其他安排

由于信息义务披露人为粤电力的控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易中，信息义务披露人未有与粤电力之间的其他安排。

（九）目标资产评估情况

中联资产评估集团有限公司受信息义务披露人及粤电力的共同委托，对各目标资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以资产基础法下的评估值作为评估结论，出具了中联评报字［２０１１］第７６９－７７５号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年６月３０日，信息义务披露人用作认购粤电力所发行股份的目标资产评估价值合计为７４６，２９２．５５万元，上述资产评估报告书已经广东省国资委备案（备案号：２０１１０２２～２０１１０２８）。各目标资产评估结果如下：

１、深圳市广前电力有限公司

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７０号，采用资产基础法对广前ＬＮＧ电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值３０８，３１３．０４万元，评估值４６１，１５０．５７万元，评估增值１５２，８３７．５３ 万元，增值率４９．５７ ％；

负债账面价值１３０，７００．５５万元，评估值１３０，７００．５５万元，无变化值；

净资产账面价值１７７，６１２．４９万元，评估值３３０，４５０．０２万元，评估增值１５２，８３７．５３万元，增值率８６．０５％。

因此，本次收购中，粤电力购买的信息义务披露人持有的广前ＬＮＧ电厂６０％股权评估价值为１９８，２７０．００万元。在确定６０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

２、广东惠州天然气发电有限公司

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７６９号，采用资产基础法对惠州ＬＮＧ电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值３２９，３００．７８万元，评估值４７６，４９０．６１万元，评估增值１４７，１８９．８３万元，增值率４４．７０％；

负债账面价值１３９，２３８．７１万元，评估值１３９，２３８．７１万元，无评估增减值；

净资产账面价值１９０，０６２．０７万元，评估值３３７，２５１．９０万元，评估增值１４７，１８９．８３万元，增值率７７．４４％。

因此，本次收购中，粤电力购买的信息义务披露人所持有的惠州ＬＮＧ电厂３５％股权评估价值为１１８，０３８．１７万元。在确定３５％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

３、广东粤电石碑山风能开发有限公司

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７１号，采用资产基础法对石碑山风电的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值５３，３７９．９３万元，评估值５４，９３２．９４万元，评估增值１，５５３．０１万元，增值率２．９１％；

负债账面价值２９，７２７．４９万元，评估值２９，７２４．４４万元，评估减值３．０５万元，减值率０．０１％；

净资产账面价值２３，６５２．４４万元，评估值２５，２０８．５０万元，评估增值１，５５６．０６万元，增值率６．５８％。

因此，本次收购中，粤电力购买的信息义务披露人持有的石碑山风电４０％股权评估价值为１０，０８３．４０万元。在确定４０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

４、广东惠州平海发电厂有限公司

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７２号，采用资产基础法对平海发电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值８７５，７６７．９２万元，评估值９３２，１０６．５０万元，评估增值５６，３３８．５８万元，增值率６．４３％；

负债账面价值７３５，１２４．５８万元，评估值７３４，８０１．２６万元，评估减值３２３．３２万元，减值率０．０４％；

净资产账面价值１４０，６４３．３４万元，评估值１９７，３０５．２４万元，评估增值５６，６６１．９０万元，增值率４０．２９％。

因此，本次收购中，粤电力购买的信息义务披露人持有的平海电厂４５％股权评估价值为８８，７８７．３６万元。在确定４５％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

５、广东红海湾发电有限公司

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７５号，采用资产基础法对红海湾电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值１，１６２，７５２．２５万元，评估值１，２４４，９６０．９６万元，评估增值８２，２０８．７１万元，增值率７．０７％；

负债账面价值８８２，１８５．５１万元，评估值８８２，１８５．５１万元，无增减值；

净资产账面价值２８０，５６６．７４万元，评估值３６２，７７５．４５万元，评估增值８２，２０８．７１万元，增值率２９．３０％。

因此，本次收购中，粤电力购买的粤电集团持有的红海湾电厂４０％股权评估价值为１４５，１１０．１８万元。在确定４０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

６、广东国华粤电台山发电有限公司

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７３号，采用资产基础法对台山电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值１，６７３，９２８．１７万元，评估值２，００４，２１７．１１万元，评估增值３３０，２８８．９４万元，增值率１９．７３％；

负债账面价值１，１５０，８７５．５０万元，评估１，１５０，７５１．９８万元，评估减值１２３．５２万元，减值率０．０１％；

净资产账面价值５２３，０５２．６７万元，评估值８５３，４６５．１３万元，评估增值３３０，４１２．４６万元，增值率６３．１７％。

因此，本次收购中，粤电力购买的信息义务披露人持有的台山电厂２０％股权评估价值为１７０，６９３．０３万元。在确定２０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

７、广东省电力工业燃料有限公司

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７４号，采用资产基础法对燃料公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值２３３，５７８．１８万元，评估值２４９，９９４．３７万元，评估增值１６，４１６．１９万元，增值率７．０３％；

负债账面价值１４７，９２４．９５万元，评估值１４７，９２４．９５万元，无评估增减值；

净资产账面价值８５，６５３．２３万元，评估值１０２，０６９．４２万元，评估增值１６，４１６．１９万元，增值率１９．１７％。

因此，本次收购中，粤电力购买的信息义务披露人持有燃料公司１５％股权评估价值为１５，３１０．２７万元。在确定１５％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

二、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

本次交易前，信息披露义务人持有的粤电力１３，８１８．９７万股股份尚处于限售期，其中１３，８０４．７１万股为２０１０年５月以现金认购粤电力非公开发行股票取得，自发行结束之日起３６个月后方可转让；另外１４．２６万股粤电力股份因股权分置改革限售，目前尚未办理解除限售手续。除此之外，信息披露义务人拥有权益的粤电力股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

本次交易后，信息披露义务人承诺因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

三、本次交易的批准部门及进展情况

（一）已履行的批准程序

１．２０１１年１０月２８日，广东省国资委出具的《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函［２０１１］【８４４】号），原则同意本次交易的有关事项；

２．２０１１年１１月１日，信息披露义务人用于认购粤电力发行股份的目标资产评估结果经广东省国资委备案（备案编号：２０１１０２２～２０１１０２８）。

３．２０１１年１１月３日，信息披露义务人股东会２０１１年第七次传签决议（决议编号：ＹＤ－ＳＣＲ０７－１１）审议通过本次重组方案；

４．２０１１年１１月１０日，粤电力第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

（二）尚未履行的批准程序

本次交易尚需履行多项批准程序方可完成，包括但不限于：

１．广东省国资委对本次交易方案的批复；

２．本次交易获得粤电力股东大会审议通过，并同意豁免信息披露义务人因本次交易触发的要约收购义务；

３．本次交易涉及的外资审批事项，需取得外资主管部门的批准；

４．中国证监会核准本次发行，且豁免信息披露义务人因本次交易而应履行的要约收购义务；

５．本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

第五节 资金来源

信息披露义务人以深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东红海湾发电有限公司４０％股权、广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权及广东省电力工业燃料有限公司１５％股权，评估作价合计７４６，２９２．５５万元，认购粤电力本次发行的全部股份，因此不涉及资金来源情况。

第六节 后续计划

一、信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人已明确提出拟分两步实施的计划，最终用５年的时间将下属通过整改能够符合上市条件的优质发电资产全部注入粤电力。在上述信息披露义务人分两步实施的资产注入完成后，粤电力将成为信息披露义务人旗下的唯一境内发电资产运作平台，届时，信息披露义务人拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营，如确有粤电力无法实施的新增发电项目，将待条件具备后及时注入粤电力，最终实现彻底解决同业竞争。

三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；信息披露义务人与粤电力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，除本次交易相关事项以外，信息披露义务人尚无其他对粤电力的公司章程进行修改的计划。

五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对粤电力现有员工聘用计划进行重大修改的计划，但不排除上市公司自身在本次交易完成后会根据业务发展需要拟定新员工聘用计划。

六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对粤电力分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对粤电力业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，信息披露义务人将目标资产注入粤电力，有效减少了信息披露义务人与粤电力的同业竞争情况，有利于粤电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定：

（一）本次交易完成后，粤电力仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；

（二）粤电力独立经营能力保持不变，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、对同业竞争的影响

（一）本次交易前同业竞争情况

信息披露义务人与粤电力均属于发电企业，下属主要电厂都在广东境内，电力产品都直接销售给广东电网公司，因此信息披露义务人及其下属发电企业与粤电力存在一定程度的同业竞争。

根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力行业现行监管体系的有关规定，发电企业的上网电价由相关主管部门批准，上网电量由省级发改委或经贸委下达年度发电计划，电网调度机构负责具体执行。依据公平、公开、公正的原则，除清洁能源电厂优先以外，同一电网中同规模机组的发电设备利用小时数大致相同。由于在国家电力体制改革实现“厂网分开”以后，发电企业没有垄断优势，上网电量和电价直接受到政府监管和电网调度的控制，各发电公司在运营方面的竞争还不是市场化的全面竞争。

信息披露义务人及其下属电厂与粤电力各自独立与所处电网签订购电协议，并由广东省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行。由于信息披露义务人并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度，因此，粤电力在与信息披露义务人所属电厂在同业竞争方面并不会处于不利地位。

（二）对同业竞争的影响

通过本次交易，信息披露义务人履行了“粤电力是粤电集团电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，信息披露义务人在电源项目开发、资本运作、资产并购等方面支持粤电力的发展”以及“逐步减少与粤电力之间的同业竞争，维护粤电力在中国证券市场上的良好形象”的承诺，已将符合上市条件的优质电力资产注入至粤电力。

本次交易完成后，粤电力已投产可控装机容量由６５８万千瓦增加至１３０４万千瓦，粤电力与信息披露义务人之间的同业竞争程度进一步降低。

（三）避免同业竞争的措施

本次交易后，信息披露义务人将继续严格履行其承诺，在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展，避免利用大股东地位进行不利于粤电力及其股东的行为，逐步减少与粤电力之间的同业竞争。为进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人于２０１１年１１月３日出具了《承诺函》，进一步明确作出如下承诺：

① 粤电力是粤电集团境内发电资产整合的唯一上市平台。

② 本次重组完成后，除粤电力及其控制的发电资产外，粤电集团所控制的剩余境内发电资产，由于存在审批手续不完善、盈利情况、合作协议约定以及土地使用等各种问题，尚不适合注入粤电力。粤电集团将根据上述问题的解决情况，在未来５年内，通过资产并购、重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入粤电力，最终实现粤电集团境内发电资产整体上市。

③ 在将发电资产注入粤电力过程中，粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持粤电力。

④ 粤电集团将继续履行之前做出的支持粤电力发展的各项承诺。

对于本次交易完后尚未注入粤电力的境内发电资产，粤电集团将按照公平合理的原则，在充分考虑粤电力、粤电集团及各相关方利益基础上，拟分两步实施，最终用５年的时间将下属符合上市条件的优质发电资产全部注入粤电力，解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：

第一步：在本次交易完成后，粤电集团对盈利能力良好且通过整改符合上市条件的火电企业（包括粤电集团控股的广东粤电控股西部投资有限公司，及粤电集团参股的广州珠江天然气发电有限公司）、广东省内的水电企业（包括粤电集团控股的广东粤电新丰江发电有限责任公司、广东粤电枫树坝发电有限责任公司、广东粤电长潭发电有限责任公司、广东粤电长湖发电有限责任公司、广东粤电青溪发电有限责任公司、广东粤电南水发电有限责任公司、广东粤电流溪河发电有限责任公司、大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司、广东粤电长源发电有限责任公司）项目，将及时再次启动资产重组工作，将其注入粤电力。

第二步：本次交易完成后５年内，粤电集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的火电企业（包括粤电集团控股的广东省沙角（Ｃ厂）发电公司、珠海经济特区广珠发电有限责任公司，及粤电集团参股的北方联合电力有限责任公司）、水电企业（包括粤电集团控股的天生桥一级水电开发有限责任公司，及粤电集团参股的贵州北盘江电力股份有限公司）项目注入粤电力，实现粤电集团下属境内优质发电资产整体上市。

对于目前已关停（包括韶关发电厂、广东省茂名热电厂，广东省韶关九号机组合营有限公司、韶关Ｄ厂发电公司）或已被列入关停计划的发电企业（包括广东粤华发电有限责任公司），粤电集团将根据有关部门要求关停或转让相关资产。

对于业绩亏损且短期内难以改善的发电企业（包括粤电集团控股的广东粤电云河发电有限公司、广东粤电云浮发电厂有限公司、广东省粤泷发电有限责任公司、广东粤阳发电有限公司），粤电集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等电厂的盈利能力，待该等电厂业绩改善并符合上市公司要求后一年内启动注入上市公司。

此外，为了彻底解决燃料采购关联交易的问题，粤电集团在后续符合上市条件的优质火电资产逐步注入粤电力后，拟将燃料公司的全部剩余股权最终注入粤电力。

在上述第一步及第二步实施过程中，粤电集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由粤电力承接。

对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，粤电集团持有的该等发电企业股权将全部委托粤电力管理，并在条件成熟时及时注入粤电力。

在上述第一步及第二步实施完成后，粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台，届时，粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营，如确有粤电力无法实施的新增发电项目，将待条件具备后及时注入粤电力，最终实现彻底解决同业竞争。

三、对关联交易的影响

（一）本次交易前后粤电力关联方变化情况

本次交易后，信息披露义务人仍为粤电力的控股股东，除目标公司外，信息披露义务人及下属企业与粤电力的关联关系未发生变化。

本次交易中，目标公司深圳广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限责任公司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东惠州平海发电厂有限公司、广东红海湾发电有限公司将由信息披露义务人控股子公司变为粤电力控股子公司。广东国华粤电台山发电有限公司将由粤电集团参股公司变更为粤电力参股公司。广东省电力工业燃料有限公司将由粤电集团控股子公司变为有粤电集团和粤电力共同控制的合营公司，广东国华粤电台山发电有限公司将由信息披露义务人参股公司变更为粤电力参股公司。

除上述关联关系发生变化外，本次交易前后，粤电力关联方无其他变化。

（二）本次交易前后粤电力关联交易变化情况

本次交易前，由于行业特点和历史原因，粤电力与信息披露义务人及下属企业之间存在持续关联交易，所有重大关联交易均按照市场价格进行定价，履行了必要的决策程序，并进行了相关信息披露。本次交易中，由于信息披露义务人在燃料采购及运输等方面具有较大优势，因此目标公司长期以来与信息披露义务人下属企业之间存在一定的关联交易，主要为目标公司向信息披露义务人下属企业进行的煤炭采购等。发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况，也有利于目标公司充分利用优势资源、节约成本、提高效率。本次交易完成后，目标公司中除台山电厂和燃料公司外，均变更为粤电力控股子公司，而目标公司与信息披露义务人下属企业之间的关联交易仍将持续，由此形成粤电力与信息披露义务人之间的新增关联交易。截至２０１１年６月３０日，目标公司红海湾电厂３、４号机组尚未投产，因此尚未有大规模燃料采购行为，待该等机组投产后，其发电所需燃料仍将可能通过燃料公司统一采购，因此，未来粤电力与信息披露义务人之间的关联采购金额可能将会有所增加。

除此之外，本次交易前，除台山电厂外，目标公司为满足自身资金需求，同时充分利用信息披露义务人拥有的资源，提高资金使用效率和管理效率，均存在向信息披露义务人下属粤电财务借款并支付利息费用的情况。同时，目标公司也将部分暂时未使用资金存放于粤电财务以获得存款利息收入。本次交易后，由于该等目标公司纳入粤电力合并报表范围，因此粤电力与信息披露义务人之间资金拆借往来有所增加。

本次交易后，对于粤电力与信息披露义务人之间发生的蒸汽销售、接受或提供劳务、办公场所租赁等关联交易也有少量增加，但本次交易前后交易金额均较小，该等关联交易未来仍将根据粤电力及信息披露义务人实际业务开展的需要而进行。

（三）减少和规范关联交易的措施

对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，信息披露义务人与粤电力严格遵守《上市规则》以及粤电力《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。同时，信息披露义务人已就关联交易事宜作出如下承诺：

① 粤电集团今后尽量避免与粤电力产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项，在平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件，以合同方式协商确定粤电集团与粤电力之间的关联交易。

② 粤电集团和粤电力将严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易事项及时进行信息披露。

③ 关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护粤电力及其中小股东和交易相对人的合法权益。

④ 粤电集团保证不利用关联交易转移粤电力的利润，不通过影响粤电力的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。

⑤ 粤电集团保证严格遵守粤电力章程中关于关联交易事项的回避规定。

此外，除本次注入燃料公司１５％的股权外，为进一步有效减少关联交易，粤电集团在后续符合上市条件的优质火电资产逐步注入粤电力后，拟将燃料公司的的全部剩余股权最终注入粤电力，届时粤电力与关联方之间关联采购交易将大幅减少。

第八节 与上市公司之间的重大交易

除已在粤电力《２００９年年度报告》、《２０１０年年度报告》以及《２０１１年半年度报告》中披露的信息披露义务人及关联方与粤电力之间发生的关联交易外，信息披露义务人及关联方与粤电力之间不存在以下重大资产交易行为：

一、与粤电力及其子公司进行资产交易合计金额高于３，０００万元或者高于粤电力最近一期经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

二、与粤电力的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元的交易；

三、对拟更换的粤电力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对粤电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在本报告日前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

截至本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人不存在二级市场买卖粤电力挂牌交易股份的行为。

二、信息义务披露人董事、监事以及高级管理人员在报告日前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

除信息披露义务人的监事揭卫琴配偶徐文胜在２０１１年３月６日至２０１１年９月５日期间卖出粤电力Ｂ股股票情况外，截至本报告签署日前６个月内，信息披露义务人不存在买卖粤电力挂牌交易股份的行为。

徐文胜先生曾于２００７年至２００９年间合计买入粤电力Ｂ股１３，６００股股票（买入成本合计人民币１００，３９１．２３元，平均买入价格为７．３８元／股）。之后，直至２０１１年７月６日前徐文胜先生未再买卖粤电力股票。徐文胜先生根据其对市场的判断和个人投资决策，于２０１１年７月６日以人民币１１，９８１．９２元卖出３，６００股粤电力Ｂ股票（卖出价格为３．３３元／股）。徐文胜先生卖出上述粤电力Ｂ股股票时并未与配偶揭卫琴女士沟通，其对此并不知情。由于拟注销股票账户，２０１１年７月２５日，徐文胜先生以人民币３１，３８９．７３元将股票账户中剩余的粤电力Ｂ股１０，０００股股票全部卖出（卖出价格为３．１４元／股），在２０１１年７月２５日之后也未再买入任何股票，并于２０１１年９月１６日注销了股票账户。上述卖出粤电力Ｂ股股票实现的收益合计为人民币－５６，０１９．５８元。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近３年的财务会计报表

以下财务数据引自信息义务披露人２００９年度财务会计报表及２０１０年度财务会计报表，利安达会计师事务所分别出具了利安达审字［２０１０］第Ｂ－１１７６号及［２０１１］第Ｂ－１２３１号《审计报告》，并均发表了标准无保留意见。

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

■

（二）利润表

单位：万元

■

（三）现金流量表

单位：万元

■

二、利安达会计师事务所对粤电集团财务会计报告的审计意见

信息披露义务人２００９年、２０１０年财务会计报表均已经利安达会计师事务所审计，并分别出具了利安达审字［２０１０］第Ｂ－１１７６号、［２０１１］第Ｂ－１２３１号《审计报告》，均发表了标准无保留意见。

三、主要会计政策、主要科目

信息披露义务人主要会计政策及主要科目等均遵循了企业会计准则的规定。

四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的财务状况较２０１０年度的财务会计报告没有发生重大变动。

第十一节 其他重大事项

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，没有其他与本次交易有关的应当披露的其他重大事项。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广东省粤电集团有限公司（盖章）

法定代表人：潘 力

日期:2011年11月10日

声 明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：张学兵

经办律师：梁清华 张书杰

日期:2011年11月10日

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）信息义务披露人工商营业执照和税务登记证；

（二）信息义务披露人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）信息义务披露人关于本次交易的股东会２０１１年第七次传签决议（ＹＤ－ＳＣＲ０７－１１）；

（四）信息义务披露人与上市公司签署的《发行股份购买资产的协议》；

（五）信息义务披露人具有交易主体资格的说明（包含信息义务披露人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明、信息义务披露人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明）；

（六）信息义务披露人、中介机构及相关人员前６个月内其持有或买卖上市公司股份的情况说明；

（七）信息义务披露人关于避免同业竞争的承诺；

（八）信息义务披露人最近３年经审计的财务会计报告；

（九）法律意见书。

二、备查文件备置地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０，于下列地点查阅上述文件：

信息披露义务人名称：广东省粤电集团有限公司；

联系地址：广州市天河东路２号粤电广场３３－３６楼；

联系人：刘鸣；

电话：０２０－８５１３６８８０；

传真：０２０－８５１３６８３９。

附表一：

详式权益变动报告书

■

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：广东省粤电集团有限公司

法定代表人（签字）：潘 力