证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于２０１１年１２月９日上午以通讯方式召开，会议通知于２０１１年１２月１日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事６人，实际参加表决的董事６人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于转让深圳市建工集团股份有限公司股权的议案》

为集中资源支持主业发展，公司董事会同意转让公司所持有深圳市建工集团股份有限公司（以下简称“建工集团”）的全部股权，授权经营班子按相关规则及程序办理。

１、拟转让企业的基本情况

建工集团成立于１９８３年，原为国有控股股份制企业，２００５年改制为以经营者和员工绝对控股的股份制企业。主业范围为工程总承包及房地产开发，注册资本金３．０３亿元。

（１）股东情况（２０１０年）

（２）建工集团近三年经审计的财务状况如下：

本公司于１９９５年以每股１．５７元价格参股建工集团４００万股，初始投资成本为６３０．７万元。目前持股数量为１，４８７．２万股，占比４．９０％。

２、转让原因及转让程序

公司持有建工集团的股权已十余年，每年收取少量分红，投资收益不高。转让建工集团股权有利于盘活存量资产，补充流动资金，集中资源支持主业发展。

公司委托中介机构进行专项审计和资产评估，在深圳市联合产权交易所公开挂牌交易，首次挂牌价格不低于净资产评估值。

３、股权转让对公司的影响

公司持有的４．９％建工集团股权投资截止２０１０年末的账面价值为６３０．７万元，所对应的建工集团２０１０年末的资产净值为２，４５０万元，预计本次转让的投资收益将不低于１，８２０万元。

（表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票）

（二）审议通过了《关于转让深圳市建业（集团）股份有限公司股权的议案》

为集中资源支持主业发展，公司董事会同意转让公司所持有深圳市建业（集团）股份有限公司（以下简称“建业集团”）的全部股权（包括其后续的配股），授权经营班子按相关规则及程序办理。

１、拟转让企业的基本情况

建业集团成立于１９８３年，原为国有控股股份制企业，２００５年改制为以经营者和员工绝对控股的股份制企业。主业范围为工程施工及房地产开发，注册资本金９，１８５．７万元。

（１）股东情况（２０１０年）

（２）建业集团近三年经审计的财务状况如下：

本公司于１９９３年１０月３日以每股１．２５元的价格参股建业集团５００万股，初始投资成本为６２５万元。

２０１１年１０月１９日，公司六届二十一次董事会审议通过了《关于参与深圳市建业（集团）股份有限公司配股的议案》，详见公司１０月２１日披露的公告。公司同意以２．４５元／股的定价参与建业集团提出的配股计划，作为一项财务投资。目前，相关手续正在办理，新增股权的过户手续尚未完成。

２、转让原因及转让程序

公司持有建业集团的股权已十余年，每年收取少量分红，投资收益不高。转让建业集团股权有利于盘活存量资产，补充流动资金，集中资源支持主业发展。

公司委托中介机构进行专项审计和资产评估，在深圳市联合产权交易所公开挂牌交易，首次挂牌价格不低于净资产评估值。

３、股权转让对公司的影响

公司目前所持有６．２９％建业集团股权截止２０１０年末的账面价值为６２５万元，所对应建业集团的２０１０年末的资产净值为２，１００万元，预计本次转让的投资收益将不低于１，４７５万元。

（表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票）

三、其他说明

本项资产出售通过公开挂牌交易，不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

2011年12月10日