证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、资产重组工作进展情况概要

　　2009年11月2日起，因中航飞机有限责任公司（以下简称：中航飞机公司）筹划重大资产重组事项西飞国际股票停牌。

　　2009年12月2日，西飞国际公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟向陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称"陕飞集团公司"、中航飞机起落架有限责任公司(以下简称"中航起")、西安航空制动科技有限公司（以下简称"中航制动"）、西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"西飞集团公司"）发行股份，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。

　　2009年12月10日，西飞国际披露了《<向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的补充公告》，同日股票复牌。

　　2010年4月13日，国防科工局批准了本次重组方案。

　　2010年4月23日，国务院国资委批准了本次重组方案。

　　2010年5月14日，西飞国际2010年度第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。

　　2010年5月17日，非公开发行股份购买资产申请材料报送证监会。

　　2011年5月13日，西飞国际2011年度第二次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产决议有效期延期的议案。

　　二、关于买卖公司股票自查情况的说明

　　在西飞国际股票停牌期间，按照证监会关于资产重组的有关规定，西飞国际对资产重组事项涉及买卖公司股票的情况进行了自查，发现有37名根据证券监管有关规定划入自查范围内的人员或其直系亲属在停牌前6个月内买卖了西飞国际股票。公司组织相关中介机构根据上述人员的自查报告及其交易时间、交易数量、交易方向等交易信息，结合上述人员的工作职责和对西飞国际重组的知悉程度，做出了上述买卖行为不存在内幕交易的结论意见，但同时认为有关人员买卖公司股票的行为违反了中国航空工业集团公司《关于对有关单位及相关个人买卖相关上市公司股票特别要求的通知》的规定，并按照相关制度，对有关人员进行了通报批评，同时，公司于2009年12月10日将关于策划重组事项涉及买卖公司股票的自查区间、范围、结果、公司的结论性意见等在证监会指定网站上及时进行了公告。

　　三、中国航空工业集团公司、中航飞机公司采取的措施

　　西飞国际接到中国航空工业集团公司、中航飞机公司的函件，其已按照证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局等五部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》（国办发〔2010〕55号）的文件要求，采取了以下措施：

　　（一）正视媒体监督，澄清质疑。针对西飞国际重组策划期间，发生多名所属相关单位人员买卖西飞国际股票引起公众关注的事件，通过公众媒体平台积极澄清市场质疑。

　　（二）重申纪律，加强学习。为严肃纪律，保证资本运营工作依法规范开展，中国航空工业集团公司重申了关于《关于对有关单位及相关个人买卖相关上市公司股票特别要求的通知》等纪律要求，要求各有关单位和人员加强证券监管有关知识的学习，提高对证券监管各项要求的认识水平，明确集团公司主要领导、所属单位高级管理人员和从事资本运营工作的相关人员及其直系亲属，不得买卖中航工业集团直接或间接控制的上市公司股票，涉及的人员均出具了相应的承诺。

　　（三）完善程序建设，从制度上防止内幕交易的产生。为加强内幕信息管理，有效防范在资本运作活动中产生内幕交易的行为，中国航空工业集团公司制订了《中国航空工业集团公司上市公司重大资本运营项目实施程序》，明确规定凡涉及到上市公司重组、并购、发行等导致其主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，在酝酿阶段仅限有关方及上市公司的个别主要领导知悉并参与，并只能在上市公司股票当日交易时间结束后研究商议形成决策。一旦决定启动资本运营项目，上市公司立即公告股票停牌，从而在制度上有效规避了资本运作相关信息的泄露，防止内幕交易的产生。

　　（四）加强监督管理，惩处警示约束。中国航空工业集团公司、中航飞机公司、西飞国际始终按照证券监管执行的各项法律法规，严格履行各项程序，依法开展资本运行工作。中国航空工业集团公司为保证资本运作工作能依法规范顺利开展，加强监督管理，通过严格执行相关内部考核惩处制度，提高警示约束作用。中航飞机公司依据中国航空工业集团公司有关管理制度及要求，先后对有关人员进行了组织处理和经济处罚，并责成相关人员将买卖股票收益上缴西飞国际。

　　四、西飞国际采取的措施

　　本次策划重组期间，划归自查范围内买卖西飞国际股票的相关当事人均已承诺将自查区间买卖西飞国际股票获得的收益全部上缴西飞国际。

　　为进一步规范内幕信息知情人的行为，加强对内幕信息知情人的管理，西飞国际不断完善相关制度建设，并于第四届董事会第二十七次会议通过了《内幕信息知情人管理办法》和《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》，明确了相关内幕信息知情人的登记、备案、管理，对外报送内幕信息管理等方面的制度规定。针对2011年10月25日证监会颁布的《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》，公司于2011年11月18日召开第五届董事会第三次会议修订了《内幕信息知情人管理办法》。

　　为了加强对内幕信息知情人的管理，杜绝违规买卖公司股票类似情况的发生，西飞国际加强了对相关人员的组织学习和培训工作。组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门举办的培训班；将定期组织各职能部门、公司控股子公司负责人、信息披露联络员学习信息披露相关法律法规等学习培训工作，纳入制度化管理。

　　五、本次资产重组的重要意义

　　1、有利于中国航空工业发展

　　近年来，国家从国防科技工业的现实需求和航空工业的战略性意义出发，已开始对我国航空工业进行重新布局。本次中航飞机公司资产重组是在贯彻落实中航工业集团"两融、三新、五化、万亿"战略目标、执行专业化整合规划的背景下进行的一次整合。此次整合有助于国有股东实现资源的优化配置，提升研发能力和制造能力，形成大中型飞机产品系列化，为发展成为我国国防现代化装备重要承制商、世界级支线飞机制造商、世界级大型飞机机体结构件一级供应商、国内外军民两用飞机起落架的专业配套商奠定基础。

　　2、有利于上市公司提升核心竞争力，做大做强

　　本次中航飞机公司资产重组完成后，将加速壮大西飞国际的整机生产业务，增强运输机机型谱系，拓展飞机型号向多用途、系列化发展，有利于飞机产业平台和资本平台集聚效应的充分发挥。西飞集团公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入上市公司，将进一步保证飞机业务的完整性、独立性和创新性，有利于提升上市公司的综合竞争优势。

　　本次中航飞机公司资产重组完成后，中航起起落架业务，以及中航制动航空机轮和刹车业务资产将注入西飞国际，加上公司已有的起落架业务相关资产，公司将集中国内主要的优势起落架业务资源。西飞国际可通过对起落架研发设计资源和制造能力的整合，形成起落架全系统集成能力，打造起落架系统专业化发展平台；并可通过对起落架业务相关资源的统一规划，提高起落架系统研发、试验、制造、销售及服务的质量和效率，形成整体布局合理的起落架系统产品产业链。

　　本次中航飞机公司资产重组完成后，陕飞集团公司、中航起、中航制动已形成的国际航空转包生产业务进入上市公司，这将提高西飞国际飞机零部件国际转包生产整体性综合能力，扩大为国际航空公司提供配套生产的产品类型和生产规模，有利于公司更好地融入世界航空产业链，提高市场份额，实现公司做大做强飞机产业、全面提升飞机制造能力的业务发展目标。

　　3、有利于提升西飞国际的投资价值

　　本次中航飞机公司资产重组对上市公司业绩的提升主要来源于拟购买资产较强的航空主业盈利能力。本次中航飞机公司资产重组完成后，西飞国际将对业务和资产进行专业化整合，集中优势资源发展优势业务，发挥各业务分部研发和生产协同效应，并发挥上市公司治理机制方面的优势提高拟购买资产的运营管理效率，提升公司整体竞争实力和盈利能力。

　　陕飞集团公司经过几十年的发展，已经形成运输机和特种机两大系列、三种平台、近三十种型号的系列飞机，在运输机的生产与制造方面具有雄厚的生产技术实力。中航起为中国航空工业实力最强的飞机起落架专业化研发生产企业，其产品几乎覆盖国产所有的机型。中航制动在飞机机轮和刹车系统附件的生产领域为国内实力最强的研发生产企业，产品覆盖国内全部机型，有极高的市场占有率。本次交易拟购买的相关航空业务资产质地优良。

　　本次中航飞机公司资产重组完成后，西飞国际将形成新的利润增长点，陕飞集团公司运8系列飞机、中航起飞机起落架、中航制动飞机机轮和刹车、西飞集团公司飞机研发业务等将为公司提供新的利润来源，公司盈利能力将增强。公司飞机产品型号将更加丰富，飞机制造产业链得以延伸，同时公司销售收入结构将更趋优化，有利于公司增强在飞机整机及零部件领域的竞争实力，进一步做大做强航空业务。本次西飞国际资产重组完成后，上市公司盈利规模、盈利能力将有较大幅度提升。

　　中国航空工业集团公司、中航飞机公司将继续积极推进西飞国际重组工作，多次安排了延期补充评估、财务报告有效期加审工作，争取早日实现陕飞集团公司、中航制动、中航起落架、西飞集团公司的飞机业务经营性资产注入上市公司。完成西飞国际航空业务资产重组，将实现中航工业飞机业务整体上市，是通过资本运营加快我国大中型运输机研制与发展的重要举措。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十二月十日