证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（下称"公司"、"本公司"）第三届董事会第五次会议（临时会议）于2011年12月9日以书面审议方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，公司全体董事书面审议了会议议案并表决，就《关于审议收购明华（新加坡）控股有限公司的议案》，关联董事李建红先生、苏新刚先生、付刚峰先生、王宏先生回避了该项议案的表决。会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。

　　出席会议的董事采取记名方式投票表决通过了如下议案：

　　1、关于审议收购明华（新加坡）控股有限公司的议案；

　　6票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避

　　收购标的公司简介 明华（新加坡）控股有限公司为投资控股型公司，收购前其100%股权由公司实际控制人招商局集团有限公司境外全资子公司持有。其唯一资产为其持有的明华（新加坡）代理有限公司100%股权。明华(新加坡)代理有限公司成立于1995年2月，注册资本10万新加坡元。该公司主要从事船舶代理业务。为本公司旗下船舶同时也为其他船东及租家提供船舶代理服务，该公司主要业务为安排各类船舶在新加坡港装卸货、加油、换船员、检验、修理、物料备件供应等所有与船舶有关的业务。明华(新加坡)代理有限公司2010年底经审计账面净资产为64.45万新加坡元。

　　收购方案及资产评估及作价情况 公司境外子公司明华发展有限公司（"明华发展"）于2011年12月7日与招商局集团有限公司控股的明华投资有限公司（"明华投资"）签订产权转让合同，由明华发展以53.07万新加坡元（折合人民币271.65万元）收购明华投资持有的明华(新加坡)控股有限公司100%股权。合同生效条件为双方授权人签署及上级公司批准，对价支付方式为现金。成交价格的制定依据为明华(新加坡)控股有限公司以2010年12月31日为评估基准日的净资产评估值。根据中通诚资产评估有限公司2011年12月2日出具的《明华投资有限公司拟转让明华(新加坡)控股有限公司100%股权项目资产评估报告》 （中通评报字〔2011〕220号），该净资产评估价值为53.07万新元，资产评估值比明华(新加坡)控股有限公司账面值增值75.81万新元，增值率为251.28%。增值原因为：评估时对下属全资子公司进行了整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，最终根据股权投资比例计算确定长期股权投资的评估值，评估值中反映了被投资单位的实际净资产价值，而长期股权投资账面值仅反映了对被投资单位的原始投资成本，故导致增值。

　　关联交易目的及对公司的影响 本交易主要目的为减少公司日常经营性关联交易，进一步维护公司全体股东之利益。本次交易对公司财务状况和经营成果影响轻微。

　　独立董事的事前认可情况 公司独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利先生、张宝林先生于2011年12月8日就《关于审议收购明华（新加坡）代理有限公司股权的议案》发表事前认可意见，认为本议案遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，同意提交公司第三届董事会第五次会议审议。

　　审计委员会意见 公司审计委员会于2011年12月9日召开会议，审计委员会经审议认为，本次交易定价公允合理，符合公司及其股东的整体利益，建议董事会批准该项关联交易。

　　其他事项 鉴于该项交易构成关联交易，关联董事李建红先生、苏新刚先生、付刚峰先生、王宏先生在董事会审议该事项时回避该项表决。

　　备查文件 中通评报字〔2011〕220号资产评估报告；明华发展有限公司与明华投资有限公司签订的产权转让合同。

　　2、关于审议《公司前次募集资金使用情况补充说明》的议案；

　　10票赞成、0票反对、0票弃权

　　公司2011年8月26日公告了《关于前次募集资金使用情况报告》，根据实际情况，公司对该报告有关实现效益情况的内容进行了补充说明并提交本次董事会会议审议，并经德勤华永会计师事务所有限公司注册会计师鉴证，有关内容详见公司在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《前次募集资金使用情况的审核报告》。

　　3、关于审议《公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）》的议案。

　　10票赞成、0票反对、0票弃权

　　经修订的《公司内幕信息知情人管理制度》详见上海证券交易网站www.sse.com.cn及本公司网站。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十二月九日