证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１１（临）—０２５

兰州黄河企业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会于２０１１年１１月２４日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司七届董事会第十八次会议。会议于２０１１年１２月８日在公司会议室召开，出席会议的董事应到９人，实到８人。白静董事因出差未出席会议，委托杨世江董事代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

一、关于公司董事会换届选举的议案；

公司第七届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定应进行换届。经占公司总股本５％以上股东沟通、协商，公司董事会提名委员会提名杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、张凯先生和白静女士为本公司第八届董事会股东董事候选人，提名万红波、周一虹先生为本公司第八届董事会独立董事候选人（因目前尚无合适人选，独立董事候选人暂空缺一名，在２０１２年度内补齐），并提交股东大会选举。

以上提名以逐人表决方式审议，表决结果均为９票赞同，０ 票弃权，０票反对。本公司独立董事均投票赞成，并出具了独立董事意见。

两名独立董事候选人尚须报深圳证券交易所进行独立董事的任职资格和独立性审核通过后提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

公司及公司董事会对七届董事会成员王冬先生、午明强先生、王重胜先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

二、审议修改《公司章程》的预案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议《关于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司合计用不超过１５，０００万元自有资金在国内一、二级证券市场进行证券投资，期限为２０１２－２０１３年度的议案》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议修订《内幕信息知情人登记管理制度》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、关于《召开２０１１年第二次临时股东大会》的议案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司董事会定于２０１１年１２月２９日（星期四）召开２０１１年第二次临时股东大会。

本次会议审议通过的１、２、３项议案需提交本公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

特此公告

附件附后：

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月８日

董事候选人简历

杨世江：男，汉族，４５岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司总经理。现任兰州黄河企业股份有限公司董事长。为本公司实际控制人，持有本公司股票２７９１６股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

牛东继：男，汉族，５１岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师，现任兰州黄河企业股份有限公司总裁。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨纪强：男，汉族，６６岁，中共党员，经济师，兰州黄河啤酒厂创办人，全国劳动模范，全国优秀农民企业家，甘肃省人大代表，曾任兰州黄河企业集团公司总经理、党委书记，兰州黄河企业股份有限公司董事长。现任兰州黄河企业集团公司董事局主席，兰州黄河企业股份有限公司“黄河啤酒集团”总裁。持有本公司股票２０９３７０股，与本公司实际控制人杨世江先生为父子关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨世汶：男，汉族，４１岁，中共党员，助理经济师，曾任兰州黄河啤酒有限公司动力厂车间主任、生产厂长、总经理、董事长。现任兰州黄河青海嘉酿啤酒有限公司总经理兰州黄河企业股份有限公司“黄河啤酒集团”副总裁，。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

白静：女，４８岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾任中国农业银行甘肃省分行职员、资金组织处副处长、信用卡部副主任、零售业务部副部长、中国长城资产管理公司兰州办事处综合管理部（人力资源部）处长，副总经理。现任中国长城资产管理公司兰州办事处党委书记、总经理。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张凯：男，３６岁，汉族，中共党员，甘肃省委党校研究生学历，助理会计师，现任甘肃省工业交通投资公司总经理助理兼水电公司经理。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历

万红波：男，汉族，４４岁，本科学历，会计学副教授，注册会计师，１９８６年７月起在兰州大学任教。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周一虹：男，汉族，４７岁，硕士学位，会计学教授，硕士研究生导师，现任兰州商学院科技处处长。曾在香港理工大学中国会计与金融研究中心做访问学者。现任中国会计学会学术委员会委员，盛达矿业股份有限公司独立董事。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

兰州黄河企业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为完善兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不在或不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息知情人及内幕信息

第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员。包括但不限于：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员；

（二）持股５％以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人、控股股东及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司各部门、各子公司负责人及由于所任公司职务可能获取公司有关内幕信息的人员；

（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（五）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关人员；包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等的有关人员；

（六）其他因工作原因而可以获取公司有关非公开信息的人员；

（七）前述规定的自然人的配偶、父母和子女；

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人。

第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为、重大的购置或出售财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司尚未披露的定期报告、业绩快报及其财务报告；

（八）持有公司５％以上股份的股东持有公司股份的情况发生重大变化；

（九）公司尚未公开的并购、重组、重大合同签署等活动；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十二）公司拟回购股份、分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

（十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司营业用主要资产报废一次超过该资产的百分之三十；

（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十五）公司主要或全部业务陷入停顿；

（十六）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）公司三分之一以上的董事、监事发生变动；

（十九）公司违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他事项。

第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三章 内幕信息的管理

第八条 董事会秘书负责公司内幕信息的收集。内幕信息知情人知悉内幕信息时，应及时报告公司董事会与董事会秘书。

第九条 在公司内幕信息依法公开披露前，应严格遵守公司《信息披露管理办法》规定的程序，进行审核或提交董事会审议后发布。同时，公司应当按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写该机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，并按照监管单位要求及时报送《内幕信息知情人登记表》

第十二条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第九条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第十五条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门向主要股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

第十六条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的主要负责人及各子公司董事会秘书，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条 公司的股东、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条 公司进行本制度第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并根据证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第二十条 公司应建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整和补充完善。

内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存１０年。

第四章 内幕信息保密及责任追究

第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司股东以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第二十三条 公司将根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将自查和处理结果报送甘肃证监局。

第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并有权要求其承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。

第二十五条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。

第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司５％以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送甘肃证监局和深圳证券交易所备案；根据要求需公告的，公司应当及时在指定的披露媒体上进行公告。

第五章 附 则

第二十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十九条 本制度如与国家颁布的法律、法规等相抵触时，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。本制度已经２０１１年１２月８日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过。

附件： 兰州黄河企业股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：１．本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

２．内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

３．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

４． 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

５．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

６．如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１１（临）—０２６

兰州黄河企业股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司监事会于２０１１年１２月８日在公司会议室召开七届十四次会议并列席董事会七届十八次会议，应到监事６人，实到５人（刘克监事已辞职），符合《公司法》及《公司章程》规定。

会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

一、公司第七届监事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，进行换届。经占公司总股本５％以上股东协商提名杨泽富先生、赵桂蓉女士及公司职工大会选举推荐的杨世沂、毛宏先生、钱梅花女士五人为本公司第八届监事会监事候选人。

以上提名以逐人表决方式审议，表决结果均为５票赞同，０ 票弃权，０票反对。

公司及公司监事会对七届监事会成员刘克先生、王文本先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

二、审议修改《公司章程》的预案；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议《关于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司合计用不超过１５，０００万元自有资金在国内一、二级证券市场进行证券投资，期限为２０１２ －２０１３年度的议案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本次会议审议通过的各项议案需提交本公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

特此公告

兰州黄河企业股份有限公司

监 事 会

２０１１年１２月８日

证券简称：兰州黄河 证券代码：０００９２９ 公告编号：２０１１（临）—０２７

兰州黄河企业股份有限公司关于召开

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于２０１１年１２月８日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，符合有关法律、行政法规、部门章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间

现场会议召开时间为：２０１１年１２月２９日（星期四）上午９：００

网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年１２月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２８日１５：００至２０１１年１２月２９日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１１年１２月２２日

３、现场会议召开地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，不能重复投票。

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票结果为准。

二、会议出席对象

１、凡２０１１年１２月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

１、审议事项：

议案一：关于公司第七届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提名第八届董事会董事候选人；

议案二：审议修改《公司章程》的预案；

议案三：审议《关于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司合计用不超过１５，０００万元自有资金在国内一、二级证券市场进行证券投资，期限为２０１２－２０１３年度的议案》。

２、议案披露情况：

上述议案的内容刊登在２０１１年１２月１０日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

１、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书办理登记手续。

２、个人股东登记，个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持出席人本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

上述股东应于１１月２２日前将登记资料复印件传真至登记地点。参会股东应在股东大会现场会议召开前递交上述登记资料原件。

上述股东委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书原件于股东大会现场会议召开前送达或快递至本公司登记地点。

（二）登记时间：２０１１年１１月２２日（上午８：００～１１：３０；下午１４：００～１７：００）

（三）登记地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司证券部

联系人：魏福新 任娟娟

联系电话：０９３１－８４４９０３９

联系传真：０９３１－８４４９００５

邮政编码：７３００３０

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９２９；投票简称为：黄河投票

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表３，每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（６）投票举例

①股权登记日持有“兰州黄河”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下

②如某股东对议案二投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

③如某股东对议案三投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（二）采用深交所互联网投票系统投票的投票程序

１、通过深交所互联网投票系统投票时间为：２０１１年１２月２８日１５：００至２０１１年１２月２９日１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“兰州黄河企业股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

六、其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

３、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效；

七、备查文件

１、公司第七届董事会第十八次会议决议及公告；

２、公司第七届监事会第十四次会议决议及公告；

附件一：授权委托书格式

附件二：股东发函或传真方式登记的格式

特此通知。

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月８日

附件一：

兰州黄河企业股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席兰州黄河企业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人签名：

（法人股东加盖公章）

委托日期：２０１１年 月 日

附件二：

股 东 登 记 表

兹登记参加兰州黄河企业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期：

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１１（临）—０２８

兰州黄河企业股份有限公司

证券投资公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、证券投资情况概述

投资目的：提高公司自有资金使用效率，最大限度地实现增加公司收益，为股东谋取较好地投资回报。

投资金额：经公司董事会七届十八次会议审议通过《关于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司合计用不超过１５，０００万元自有资金在国内一、二级证券市场进行证券投资，期限为２０１２ －２０１３年度的议案》（其中兰州黄河投资担保有限公司９０００万元、兰州黄河高效农业发展有限公司６０００万元）。

投资方式：公司运用自有资金，使用独立自营账户，在证券交易场所进行证券投资和新股申购。

投资期限：股东大会批准日至２０１３年度。

二、证券投资的资金来源

证券投资资金为公司自有资金，资金来源合法合规。

三、审批程序

本次证券投资由公司两家控股子公司董事会决议提出，经本公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后实施。

四、证券投资对公司的影响

公司运用自有资金，使用独立的自营账户，在证券交易场所买卖证券和新股申购，具有风险可控、资金周转快捷的特点，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

五、公司证券投资负责部门

负责部门：投资管理部

主要负责人：刘保卫

六、投资风险及风险控制措施

公司专门制订了《证券投资内控制度》，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

七、独立董事关于公司证券投资的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第八届董事会独立董事，对公司本次证券投资事项进行了认真审议，并对拟进行证券投资的两家控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真了解了公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行证券投资事项发表如下独立意见：

１、通过对资金来源情况的核实，控股子公司用于证券投资的资金为公司自有资金的情况属实。

２、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于证券投资有利于提高资金的使用效率。

３、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

基于此，我们同意公司的证券投资事项。建议按照公司《证券投资内控制度》的规定执行。

独立董事：午明强、王重胜、万红波

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月８日