证券时报多媒体数字报

特别提示

一、联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”、“本公司”或“公司”）首期股票期权激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及联化科技《公司章程》制定。

二、本公司首期股票期权激励计划（以下简称“本计划”）采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

三、本公司拟向激励对象授予总量为２，６６７万份的股票期权，涉及标的股票数量为２，６６７万股，占目前公司股本总额的６．７２％。本计划的实施不会存在可能导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

四、本次授予的股票期权的行权价格为２１．３３元。股票期权有效期内若发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量或行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

五、本计划的激励对象为本公司的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事、持股５％以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属。本计划的激励对象总人数为１３６人，占公司目前在册员工总数的６．１４％。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

六、本计划有效期为４年，自股票期权授权之日起计算。

１、本计划授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为３０％、３０％、４０％，如下表所示：

２、当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

３、在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

七、股票期权行权的业绩条件

本计划在２０１１—２０１３年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核指标如下：

如果在期权有效期内公司进行了股权融资，在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

八、本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

九、公司承诺本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。

十一、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、公司将在股东大会审议通过之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十三、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。？

释 义

在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

第一章 总 则

１．１ 制定本计划所遵循的基本原则

（１）坚持公开、公平、公正，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（２）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；

（３）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（４）有利于维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

１．２ 制定本计划的目的

（１）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与高级管理人员之间的利益共享与约束机制；

（２）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

（３）平衡管理层的短期目标与长期目标；

（４）维持管理团队和业务骨干的稳定。

第二章 股票期权激励对象的确定依据和范围

２．１ 激励对象的确定依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划激励对象范围的确定原则如下：

（１）激励对象限于公司董事、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术及业务人员；

（２）公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；

（３）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划。

２．２ 本计划授予股票期权的激励对象为：

（１）公司董事、高级管理人员；

（２）中层管理人员、核心技术及业务人员。

根据以上范围确定的激励对象总数为１３６人，占目前公司员工总数的６．１４％；其中董事和高级管理人员８名。

本计划授予股票期权的激励对象不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的１％。

２．３ 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权利，其已获授但尚未行使的全部股票期权终止行使，由公司收回并注销。

第三章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

３．１ 标的股票来源

本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司股票。

３．２ 授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予总量为２，６６７万份的股票期权，涉及标的股票数量为２，６６７万股，占目前公司股本总额的６．７２％。

股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

第四章 股票期权的分配情况

４．１ 授予股票期权的分配情况

公司共有１３６名员工获授股票期权，其中８名董事、高级管理人员获授的股票期权的为４６０万份，占股票期权授予总量的１７．２５％，占授予时公司股本总额的１．１６％。股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

注：１、任一激励对象通过本计划获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％；

２、以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第五章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

５．１ 股票期权有效期

本计划的有效期为４年，自董事会确定的授权日起计算。

５．２ 股票期权授权日

本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日。

公司将在股东大会审议通过之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

５．３ 等待期

指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。

５．４ 可行权日

本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

（１）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

５．５ 行权安排

（１）本计划下授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为３０％、３０％、４０％，如下表所示。

５．６ 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

６．１ 行权价格

（１）本次授予的股票期权的行权价格为２１．３３元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以２１．３３元的价格认购一股联化科技股票。

（２）行权价格高于下列价格之高者：

①股票期权激励计划（草案）公布前１个交易日的公司股票收盘价２０．９０元；

②股票期权激励计划（草案）公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价２１．３２１元。

第七章 股票期权授予和行权条件

７．１ 股票期权的授予条件

公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

（１）联化科技未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

④公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

７．２ 股票期权行权的业绩指标包括：

（１）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）；

（２）加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）。

本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为合并报表口径归属于上市公司股东的净资产。

７．３ 股票期权的行权条件：

（１）根据《联化科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核结果达到７０分及以上。

（２）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（３）激励对象截至当期行权期前未发生７．１条所述的情形。

（４）业绩条件

本计划在２０１１—２０１３年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核指标如下：

第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

８．１ 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，股票期权数量则不作调整。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

８．２ 行权价格的调整方法

若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，股票期权行权价格则不作调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格，且Ｐ＞１。

第九章 股票期权会计处理

９．１ 股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

（１）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

（２）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

９．２ 股票期权的具体会计处理方法

根据《企业会计准则第 １１ 号－股份支付》、《企业会计准则第２２ 号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第３ 号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：

（１）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理，公司在授予日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来确定股票期权的公允价值；

（２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。在等待期内如果取消了授予的股票期权，公司应当对取消所授予的股票期权作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积；

（３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

（４）行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

９．３ 股票期权激励的费用测算

（１）期权理论价值估计

根据《企业会计准则第２２ 号—金融工具的确认和计量》中关于公允价值的相关规定，公司选择用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算，

根据目前的数据，相关参数假定取值如下：

①行权价格：本计划中股票期权行权价格为２１．３３元；

②授权日股票价格：２１．３３元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）；

③有效期：考虑可能存在提早行权，期权有效期采用中点法进行计算，即有效期＝（确权期＋存续期）／２，各行权期的有效期分别为１．５年、２．５年、３．５年。

④历史波动率：数值为３３．７４％；

⑤无风险收益率：无风险收益率：以国债到期收益率作为基础，其中１ 年期国债到期收益率为３．３８％，２ 年期国债到期收益率为３．４５％，３ 年期国债到期收益率为３．４９％，４ 年期国债到期收益率为３．５５％，并通过内插法计算得出１．５ 年、２．５ 年、３．５ 年的无风险收益率，并取其连续复利。经计算，１．５ 年、２．５年、３．５ 年年的无风险收益率分别为３．３６％、３．４１％、３．４６％。

根据上述参数，公司本次授予的第一、二、三个行权期的股票期权理论价值为３．９５４元、５．２２８ 元、６．２８７元，全部期权的总理论价值为１４，０５５万元。

９．４ 股票期权对公司财务状况、经营业绩和现金流量影响的说明

假设公司于２０１１年１１月１日授予股票期权２，６６７万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：

注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师审计。

第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

１０．１ 本计划的制定和实施程序

董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。监事会核实激励对象名单并发表审核意见。董事会审议通过本计划草案，独立董事应就本计划发表独立意见。

董事会审议通过本计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、本计划草案、独立董事意见。公司聘请律师对本计划出具法律意见书，并聘请独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告。本计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和浙江证监局。

本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

１０．２ 本计划的授予程序

本计划经公司股东大会审议通过后，公司按照本计划的约定在授权日向激励对象授予股票期权。即公司将在股东大会审议通过之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、有关注意事项等。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。

１０．３ 本计划的行权程序

期权持有人在期权生效且处于行权有效期内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

公司在对每个期权持有人的行权申请作出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票登记。

第十一章 公司与激励对象各自的权利义务

１１．１ 公司的权利与义务

（１）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

（２）公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

（３）公司承诺本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（４）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

（５）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（６）法律、法规规定的其他相关权利义务。

１１．２ 激励对象的权利与义务

（１）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（２）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

（３）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

（４）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

（５）在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。

（６）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

（７）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（８）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十二章 特殊情形下的处理方式

１２．１ 公司第一大股东变更

因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证本计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为重组、并购协议不可分割的部分，激励对象不能加速行权。

１２．２ 公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺保证本计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，不得无故改变激励对象，激励对象不能加速行权。

１２．３ 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

１２．４ 公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起１２个月内由本计划所获得的全部收益应返还给公司。

１２．５ 激励对象个人情况发生变化

（１）发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，并且公司董事会有权向激励对象追回因实施股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益：

①任职期间违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度，违反职业道德，失职、渎职，泄露公司机密，行贿、索贿、受贿、贪污，或有其他不当行为，损害公司利益或声誉，给公司造成损失；

②因犯罪行为被依法追究刑事责任。

（２）发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权：

①成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

②被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

③因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

④激励对象被免职、被辞退或自行离职；

⑤被董事会或薪酬与考核委员会认定为不能胜任工作岗位。

（３）发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效；已获准行权但尚未行使的股票期权可保留行权权利：

①与公司协商终止劳动合同；

②退休；

③丧失劳动能力或者不能继续履行职务；

④董事会或薪酬与考核委员会认定的其他情况。

（４）本计划实施期间内激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即失效。

（５）失效及被取消的股票期权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销。

（６）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十三章 本计划的管理、修订和终止

１３．１ 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。

股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构。

１３．２ 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

１３．３ 计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或深圳证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或深圳证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或深圳证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或深圳证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、中国证监会或深圳证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

１３．４ 计划的终止

自股东大会批准本计划之日起满４年后，本计划自动终止。

在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权即时作废。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。

在计划有效期内，公司若发生第１２．３条规定的任一情形，则本计划即时终止，公司不得再依据本计划向激励对象继续授予新的期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权即时作废。

联化科技股份有限公司

２０１１年１２月９日