证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１１—０７０

联化科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于２０１１年１２月６日以电子邮件方式发出。会议于２０１１年１２月９日上午在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事７名，实际出席董事７名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果；审议并通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。关联董事张有志先生、彭寅生先生回避表决。

上述议案已经中国证券监督管理委员会备案无异议，需提请２０１１年第五次临时股东大会审议。

《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》摘要刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１１－０７３）。

二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果；审议并通过《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》。

会议通知的具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１—０７２）。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一一年十二月十日

证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１１—０７１

联化科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

联化科技股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于２０１１年１２月６日以电子邮件方式发出，会议于２０１１年１２月９日在公司会议室召开，应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成以下决议：

会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果；审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

上述议案已经中国证券监督管理委员会备案无异议，需提请２０１１年第五次临时股东大会审议。

《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》摘要刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１１－０７３）。

特此公告。

联化科技股份有限公司监事会

二○一一年十二月十日

证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１１－０７２

联化科技股份有限公司

关于召开２０１１年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第五次临时股东大会

２、召集人：联化科技股份有限公司董事会

３、会议召开的合法、合规性。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、召开时间：

现场会议时间为：２０１１年１２月２６日（星期一）１４时

网络投票时间为：２０１１年１２月２５日—２０１１年１２月２６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２６日９：３０ 至１１：３０，１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２５日１５：００至２０１１年１２月２６日１５：００。

５、召开方式：本次临时股东大会以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开：

（１）本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（２）本次股东大会提供征集投票权的方式。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事马大为先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司２０１１年１２月１０日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事公开征集投票权报告书》。

如公司股东拟委托独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

（３）公司股东只能选择现场投票、网络投票或委托独立董事表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、股权登记日：２０１１年１２月２１日

７、出席对象：

（１）截止２０１１年１２月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）律师及其他相关人员。

８、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要

（１）股票期权激励对象的确定依据和范围

（２）本计划所涉及的标的股票来源和数量

（３）股票期权的分配情况

（４）股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

（５）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（６）股票期权授予和行权条件

（７）股票期权激励计划的调整方法和程序

（８）股票期权会计处理

（９）公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（１０）公司与激励对象各自的权利义务

（１１）特殊情形下的处理方式

（１２）本计划的管理、修订和终止

２、审议《首期股票期权激励计划实施考核办法》

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

上述议案中《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。详细内容见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、现场会议登记方法

１、自然人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股证明办理登记手续。

２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券帐户卡及持股证明办理登记手续。

３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１２月２３日１６：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

５、现场会议登记时间：２０１１年１２月２３日９：００－１１：００，１４：００－１６：００）。

６、登记地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼联化科技证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统的投票程序

１、投票代码：３６２２５０。

２、投票简称：联化投票。

３、投票时间：２０１１年１２月２６日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“联化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一中全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１１年１２月２５日１５：００，结束时间为２０１１年１２月２６日１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（１）申请服务密码的流程登陆网址：ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

（２）激活服务密码投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

申报成功后在半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“联化科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、联系方式

联系人：叶彩群？郏曼蓉

联系电话：０５７６－８４２７５２３８？传真：０５７６－８４２７５２３８

联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼

邮 编：３１８０２０

２、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。

六、授权委托书（详见附件）

特此通知。

联化科技股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十日

附件：　　

授 权 委 托 书

致：联化科技股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

附注：如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

联化科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，联化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事马大为先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１１年１２月２６日召开的２０１１年第五次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

１、本人马大为作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司２０１１年第五次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

２、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

３、本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告。

４、本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

５、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款并与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、公司基本情况

公司名称：联化科技股份有限公司

股票简称：联化科技

股票代码：００２２５０

公司法定代表人：牟金香

公司董事会秘书：鲍臻湧

公司证券事务代表：叶彩群

公司联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼

公司邮编：３１８０２０

公司电话：０５７６－８４２７５２３８

公司传真：０５７６－８４２７５２３８

公司网址：ｗｗｗ．ｈｌｃｈｅｍ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１１年第五次临时股东大会所审议的《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》共三项议案的委托投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期：２０１１年１２月９日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司２０１１年１２月１０日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０７２）。

四、征集人基本情况

１、本次投票权的征集人为公司现任独立董事马大为先生，其基本情况如下：

马大为：男，１９６３年９月出生，博士，研究员，中国国籍，无境外永久居留权。历任美国匹兹堡大学及Ｍａｙｏ Ｃｌｉｎｉｃ博士后、中国科学院上海有机化学研究所副研究员、室主任。兼任复旦大学化学系教授。获中国科协“中国青年科技奖”、香港求是科技基金会“杰出青年学者奖”、上海市青年联合会“十大杰出青年”。现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、副所长。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于２０１１年１０月１３日召开的第四届董事会第十一次会议，对《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》投了赞成票；出席了公司于２０１１年１２月９日召开的第四届董事会第十三次会议，对《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的相关规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１年１２月２１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年１２月２２日至２０１１年１２月２３日（９：００－１１：００，１４：００－１６：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件；

④法人股东帐户卡复印件。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（２）委托投票股东为个人股东的，应提交：

①股东本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股东账户卡复印件。

个人股东按本条规定的所有文件应由股东本人逐页签字。

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼

收件人：联化科技股份有限公司 证券部

公司电话：０５７６－８４２７５２３８

公司传真：０５７６－８４２７５２３８

公司邮编：３１８０２０

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：马大为

２０１１年１２月９日

附件：授权委托书

联化科技股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《联化科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》、《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议登记时间截止之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托联化科技股份有限公司独立董事马大为先生作为本人／本公司的代理人出席联化科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”，三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。