证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编号：２０１１－６９

深圳市新纶科技股份有限公司关于将节余

募集资金和超募资金永久补充流动资金的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）于２０１１年１２月９日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司２０１１年第八次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、募集资金项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１４０５号文核准， 并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券有限责任公司于２０１０年１月１１日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）１９００万股（每股面值１元），发行价格为每股人民币２３元，共募集资金总额为人民币４３，７００万元，扣除各项发行费用２，５９１．７２万元后，本次募集资金净额为４１，１０８．２８万元。根据财政部财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》精神，本公司最终确认的募集资金净额为 ４１，４５６．３５万元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。本次募集资金用于“增资苏州新纶实施防静电／洁净室消耗品扩产项目”、“增资苏州新纶实施防静电／洁净室人体装备扩产项目”和“新纶科技整体运营系统平台建设项目”三个项目。

以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司２０１０年１月１５日出具“深鹏所验字［２０１０］０２０号”验资报告审验，并于２０１１年４月１８日出具“深鹏所股专字［２０１１］０３０９号鉴证报告确认。

２０１１年８月，公司对部分募投项目内部投资结构及投资进度进行调整，增加“增资苏州新纶实施防静电／洁净室消耗品扩产项目”投资，调整后的投资额为９，２３０万元；减少“增资苏州新纶实施防静电／洁净室人体装备扩产项目”投资，调整后的投资额为１０，３７０万元，上述两个项目总投资额不变。

上述调整募集资金项目事宜已经公司第二届董事会第十五次会议和２０１１ 年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的公告》（２０１１－４１号）。

截至２０１１年１１月３０日募集资金项目使用情况对照表：

单位：人民币元

二、节余募集资金情况说明

（一）募集资金项目建设情况

截至２０１１年１１月３０日，公司“增资苏州新纶实施防静电／洁净室人体装备扩产项目”及“增资苏州新纶实施防静电／洁净室消耗品扩产项目”主体工程已竣工，设备已购置，项目达到预定可使用的状态；“新纶科技整体运营系统平台项目”尚在建设中。

（二）募集资金节余情况及原因

１、募集资金节余情况

截至２０１１年１１月３０日，“增资苏州新纶实施防静电／洁净室人体装备扩产项目”实际使用募集资金８８，８４９，５９３．１１元，其中已支付货币资金７７，１９８，３２９．５０元，应付未付项目尾款（其中包括应付未付设备及工程款等）１１，６５１，２６３．６１元，与承诺投资金额１０３，７００，０００．００元相比，募集资金节余为１４，８５０，４０６．８９元。

截至２０１１年１１月３０日，“增资苏州新纶实施防静电／洁净室消耗品扩产项目” 实际使用募集资金７４，１３１，３０４．６０元，其中已支付货币资金６３，８６１，０７３．３０元，应付未付项目尾款（其中包括应付未付设备及工程款等）１０，２７０，２３１．３０元，与承诺投资金额９２，３００，０００．００元相比，募集资金节余为１８，１６８，６９５．４０元。

上述两个募集资金项目累计使用募集资金１６２，９８０，８９７．７１元，与承诺投资金额相比，募集资金节余为３３，０１９，１０２．２９元，占其承诺投资金额的１６．８５％，募集资金存款利息净额（减金融手续费支出）４，０２０，９０４．９８元。

整体运营系统平台项目承诺投资金额１９，９００，０００．００元，截至２０１１年１１月３０日，该项目实际使用募集资金４，９６４，９３５．００元，因该项目正在实施过程中，故剩余未使用资金需继续使用。

２、募集资金节余的原因

“增资苏州新纶实施防静电／洁净室人体装备扩产项目”和“增资苏州新纶实施防静电／洁净室消耗品扩产项目”累计所产生的募集资金节余３３，０１９，１０２．２９元，主要为固定资产投资节约差异。节余的主要原因：公司严格控制设备机器采购成本，优中优选，以采购国产设备为主，进口设备为辅，节约了设备采购成本。在项目建设过程中，公司建立了科学的项目管理体系，有效控制项目建设成本，降低了项目实施投入。

三、超募资金节余情况

１、２０１０年２月２３日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》，同意公司运用超募资金６，２８０万元用于偿还银行借款，４，０００万元用于临时补充流动资金（使用期限不超过６个月，自２０１０年２月２３日至２０１０年８月２２日止）。根据该次董事会决议，公司已于２０１０年８月４日将人民币４，０００万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

２、经２０１０年５月２４日公司召开第一届董事会第二十五次会议及２０１０年６月９日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超额募集资金设立全资子公司并实施连锁超净清洗中心项目的议案》，同意公司使用超募资金６０００万元设立全资子公司并实施连锁超净清洗中心项目。上述款项已经划转，连锁超净清洗中心项目已建设完毕，达到预定可使用的状态。截至２０１１年１１月３０日，该项目实际使用超募资金５３，７５１，４０８．６６元，其中已支付货币资金５２，２１３，３３７．８７元，应付未付项目尾款（包括应付未付设备及净化工程等款项）１，５３８，０７０．７９元，该项目节余超募资金６，２４８，５９１．３４元。

３、２０１０年８月１５日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金４０００万元永久补充流动资金。该事项已实施完毕。

４、２０１１年１１月２４日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金３５，８５５，１２１．２２元永久补充流动资金。该事项已实施完毕。

截至２０１１年１１月３０日，公司超募资金剩余额度为６，２４８，５９１．３４元，各地超募资金账户银行利息净额为１，８１４，５３９．７６ 元。

四、节余募集资金和超募资金余额变更为永久补充流动资金的说明

综上所述，截至２０１１年１１月３０日，公司“增资苏州新纶实施防静电／洁净室人体装备扩产项目”和“增资苏州新纶实施防静电／洁净室消耗品扩产项目”节余金额为３３，０１９，１０２．２９元，剩余超募资金额为６，２４８，５９１．３４元，相关募集资金账户银行利息净额为５，８３５，４４４．７４元，合计可使用资金为４５，１０３，１３８．３７元。

鉴于公司部分募投项目已实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将扣除募集资金项目尾款后的节余募集资金和超募资金剩余金额及利息４５，１０３，１３８．３７元变更为永久补充流动资金，主要用于日常生产经营活动所需资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

五、公司承诺

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的规定，公司最近十二个月未进行风险投资，公司承诺将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司将节余募集资金和超募资金补充流动资金的事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次将节余募集资金和超募资金补充公司流动资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和本公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。综上所述，同意公司使用节余募集资金和超募资金共计４５，１０３，１３８．３７元永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

七、监事会的决策程序及意见

公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金的议案》并发表如下意见：

１、本次公司将节余募集资金和超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

２、本次节余募集资金和超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司使用节余募集资金和超募资金共计４５，１０３，１３８．３７元永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金的核查意见》认为：经核查，新纶科技本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常进行；最近十二个月未进行《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》中规定的风险投资，并承诺将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资；新纶科技用节余募集资金、剩余超募资金及利息永久性补充流动资金，可以降低财务费用和提高资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益最大化；

新纶科技上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本保荐机构对新纶科技本次拟用节余募集资金、超募资金及利息永久性补充流动资金的行为无异议。

九、备查文件

１、《第二届董事会第二十二次会议决议》；

２、《第二届监事会第十三次会议决议》；

３、保荐机构出具的核查意见；

４、独立董事出具的独立意见。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司

二Ｏ一一年十二月十日

股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编码：２０１１－７０

深圳市新纶科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于２０１１年１２月３日以直接送达方式送达。会议于２０１１年１２月９日上午９：３０在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长侯毅先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：

１、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金的议案》；

《关于将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事、保荐机构分别对该事项发表了核查意见，同意公司将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金使用计划。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年第八次临时股东大会审议。

２、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》；

《内幕信息知情人登记管理制度》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开２０１１年第八次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１１年１２月２６日下午１４：００召开２０１１年第八次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。《关于召开２０１１年第八次临时股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月十日

股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编码：２０１１－７１

深圳市新纶科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新纶科技股份有限公司于２０１１年１２月３日以直接送达方式向全体监事发出召开第二届监事会第十三次会议的书面通知，并于２０１１年１２月９日上午１０：３０以现场方式召开第二届监事会第十三次会议，会议应到监事３名，实到３人，公司部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由曹昕华女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金的议案》。

监事会认为：

１、本次公司将节余募集资金和超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

２、本次节余募集资金和超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司使用节余募集资金和超募资金共计４５，１０３，１３８．３７元永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

《关于将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司监事会

二〇一一年十二月十日

股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编码：２０１１－７２

深圳市新纶科技股份有限公司

关于召开２０１１年第八次临时股东大会的通知

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议提议召开２０１１年第八次临时股东大会，具体内容如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司第二届董事会

２、根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，同意召开本次股东大会。本次股东大会召集、召开符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

３ 、股权登记日：２０１１年１２月２１日

４、会议时间：

（１）现场会议时间：２０１１年１２月２６日（星期一）下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１１年１２月２５日—１２月２６日

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１１年１２月２５日１５：００至２０１１年１２月２６日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、现场会议召开地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦２０楼会议室

７、会议出席对象

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为２０１１年１２月２１日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）见证律师。

二、本次股东大会审议的议案

１、审议《关于公司将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金的议案》。

三、出席现场会议的登记方法

１、登记方式：

①法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

②自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

③异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年１２月２２日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

３、登记地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦９层

新纶科技董事会秘书处。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６２３４１

２、投票简称：新纶投票

３、投票时间：２０１１年１２月２６日的交易时间，即上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００

４、在投票当日，“新纶投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、股东投票的具体程序为：

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码：３６２３４１

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１．００元代表议案１；

本次股东大会议案序号与“委托价格”的对照关系如下表：

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（５）确认委托完成。

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操纵流程

１、投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１２月２５日下午１５：００，结束时间为２０１１年１２月２６日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市新纶科技股份有限公司２０１１年第八次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

五、其他事项

１、本次会议会期半天。

２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦９层

新纶科技董事会秘书处

邮政编码：５１８０５７

联系人：杨利、李庆军

联系电话：（０７５５）２６９９３０９８ 联系传真：（０７５５）２６９９３３１３

五、备查文件

１、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

２、其他备查文件。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十日

附件：

授权委托书

致深圳市新纶科技股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士），代表本单位（本人）出席于２０１１年１２月２６日召开的深圳市新纶科技股份有限公司２０１１年第八次临时股东大会并代为对全部议案，行使以下表决权：

注．１、请在对应表决栏中用“√”表示。

２、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东帐户：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。