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证券代码:002504 证券简称:东光微电 编号:2011-026TitlePh

江苏东光微电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

2011-12-10 来源:证券时报网 作者:

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东光微电子股份有限公司(下称“公司”)于2011年11月28日以专人送达、邮件、电话等形式发出召开第三届董事会第十五次会议的通知,会议于2011年12月9日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长沈建平先生主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

一、会议以同意:9票;反对:0票;弃权:0票;

审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司公司治理专项活动的整改报告的议案》。

《江苏东光微电子股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》提交江苏省证监局核准后另行公告。

二、会议以同意:9票;反对:0票;弃权:0票;

审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

《公司章程》具体修改情况详见附件一。《公司章程(修订)》详见信息披露媒体信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以同意:9票;反对:0票;弃权:0票;

审议通过了《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

四、会议以同意:9票;反对:0票;弃权:0票;

审议通过了《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》

五、会议以同意:9票;反对:0票;弃权:0票;

审议通过了《关于制定〈突发事件应急处理机制〉的议案》

六、会议以同意:9票;反对:0票;弃权:0票;

审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》,取消了总经理对外担保授权的相关条款。

《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《突发事件应急处理机制》、《总经理工作细则(修订)》详见信息披露媒体信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

江苏东光微电子股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月九日

附件一:

原《公司章程》条款新《公司章程》条款
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。公司对控股股东所持股份实行“占用即冻结”的机制,如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况,公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。


股东大会在选举两名以上的董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权,即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权的总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。

除法律、法规另有明确要求和公司股东大会另行决定的情形外,董事和非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数。

股东大会就选举两名及两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,根据得票的多少的顺序确定当选人。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

公司应重视对股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并且可以进行中期分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因,以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。

(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

(五)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。


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