证券时报多媒体数字报

股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０４３号

山东胜利股份有限公司

六届二十次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十次董事会会议于２０１１年１２月４日以书面及电子邮件方式发出，２０１１年１２月７日以通讯表决召开。本次会议应参加表决的董事１１人，实际参加表决董事１１人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并原则通过了公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司（以下简称“胜通海岸”）向青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城投”）提供的８５，０００万元借款展期一年的议案（１１票赞成，０票反对，０票反对）。

胜通海岸向青岛城投提供的８５，０００万元借款事宜，公司董事会保持了持续关注，并多次要求胜通海岸及青岛城投到期及时还款。由于时逢国家对房地产严厉调控、银根紧缩和规范各地政府融资平台，同时为保障青岛市市政重点项目建设及惠民工程进度，青岛城投日前向胜通海岸提出申请对借款展期一年，公司就未能促使参股公司胜通海岸清理完毕上述欠款表示歉意。同时，公司认真分析了青岛城投作为青岛市政府直属国有独资企业的未来偿债能力，并站在双方合作的长远角度和社会责任角度，董事会原则同意上述借款展期一年，要求青岛城投提出保证措施，且胜通海岸向本公司提供资金支持。同时，公司将密切监督上述展期借款进展情况，督促胜通海岸及时清偿到期借款，一旦出现异常情况，将采取包括法律等手段在内的一切措施，维护借款资金安全。

上述事项本公司以专项公告２０１１－０４５号进行详细说明，请投资者参阅。

公司将上述事项提交公司股东大会审议，股东大会通知见公告２０１１－０４４号。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月九日

股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１—０４４号

山东胜利股份有限公司董事会关于

召开公司２０１１年第二次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

２．本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。

本次股东大会由公司董事会召集。

３．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４．会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：２０１１年１２月２７日１４：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２７日９：３０－１１：３０， １３：００－１５：００； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间２０１１年１２月２６日１５：００至投票结束时间２０１１年１２月２７日１５：００间的任意时间。

５、出席对象

（１）截止２０１１年１２月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６、会议地点：山东省济南市高新技术开发区天辰大街２２３８号山东胜利生物工程园四楼会议室

二、会议内容

（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

（二）审议事项及内容

关于公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司向青岛城市建设投资（集团）有限责任公司提供的８５，０００万元借款展期一年的议案（详细内容见公司专项公告２０１１－０４５号）。

三、登记办法

１、股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年１２月２６日

上午９：００—１２：００ 下午２：００—５：００

３、登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰大街胜利生物工程园公司证券部

联系人：刘斐

电话：（０５３１）８６９２０４９５、８８７２５６８６

传真：（０５３１）８６０１８５１８

邮编：２５０１０１

四、参加网络投票的操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００．投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即对议案进行投票，该证券相关信息如下：

投票代码： ３６０４０７

证券简称： 胜利投票

３、股东投票的具体流程

１）输入买入指令； ２）输入投票代码； ３）在委托价格项下填写股东大会议案序号，本次大会仅审议一项内容，故申报价格１．００元即代表对本议案进行表决。４）在＂委托股数＂项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

５）确认投票委托完成。

４、投票注意事项

１）投票不能撤单； ２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置６－８位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。如激活指令是上午１１：３０之前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

Ｂ、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票：

１） 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“山东股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”。 ２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登陆； ３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２６日１５：００—２０１１年１２月２７日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月九日

附 件：

授权委托书

兹授权 先生／女士，代表本公司／本人出席山东胜利股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持股数量： 委托人股东帐户：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托人签名：

股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１—０４５号

山东胜利股份有限公司董事会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

假如参股公司借款出现重大风险，将对本公司权益带来潜在风险，请投资者慎重决策。

山东胜利股份有限公司（以下简称“本公司”）参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司（以下简称“胜通海岸”，本公司直接持股１７％，本公司持股６２．５％的控股公司青岛胜信滨海置业发展有限公司持股２０％）拟对向青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城投”）提供的８５，０００万元借款展期一年，现将相关事项公告如下：

一、情况概述

为支持和保障青岛市政重点项目建设及惠民工程进度，在不影响青岛胜通海岸置业发展有限公司（简称“胜通海岸”）正常运营前提下，实现胜通海岸资金保值增值，胜通海岸拟对向青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（简称“青岛城投”）提供的８５，０００万元短期借款展期一年，即展期至２０１２年１２月１０日，青岛城投按银行同期、同档次贷款利率向胜通海岸支付资金使用费。

二、借款方介绍

青岛城投是经青岛市人民政府批准，于２００８年３月成立的青岛市直属国有大型企业，注册资本３０亿元，经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与项目开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与经营等。

该公司代表青岛市政府行使城市改造与建设等职责。 该公司无受重大行政处罚、涉及重大民事诉讼或仲裁的事项。

截止２０１０年１２月３１日青岛城投经审计的资产总额４，０２０，８５５．６６万元、负债总额３，２７１，１２１．４０万元（其中银行贷款总额１，０９５，８２３万元，流动负债总额１，２６７，５２６．１９万元），或有事项涉及的总额９０９，７１０．８０万元（其中为其他公司担保９０９，７１０．８万元（其中对合并内企业担保８６３，８６８．８０）；抵押、诉讼与仲裁事项０ 万元）、净资产７４９，７３４．２６万元、营业收入２０９，１６２．５５万元、利润总额１０５，０３９．５９万元、净利润６５，８９１．８４万元。

截止２０１１年１０月３１日青岛城投未经审计的资产总额４，０８１，８４９万元、负债总额３，２５９，２６５．３５万元（其中银行贷款总额９３１，６１６．５８万元，流动负债总额 １，１２４，７５８．８１ 万元），或有事项涉及的总额３０，８４２万元（其中为其他公司担保３０８４２万元；抵押、诉讼与仲裁事项０ 万元）、净资产 ８２２，５８３．６５万元、营业收入３２，９７１．９２万元、利润总额１０，６５８．４２万元、净利润１０，１４５．０５万元。

该公司与本公司之间不存在上市规则规定的关联关系。

三、展期借款协议内容

（１）胜通海岸拟对２０１０年１２月１０日向青岛城投提供的一年期８５，０００万元短期借款展期一年，即展期至２０１２年１２月１０日。青岛城投在借款期限内可随时提前还款。

（２）青岛城投向胜通海岸所借款项按有偿使用的原则，由青岛城投按银行同期、同档次贷款利率向胜通海岸支付资金使用费。资金使用费由青岛城投向胜通海岸还款时一次性支付，同时胜通海岸向青岛城投提供收取凭证。

（３）青岛城投以未来在青岛城投的分红款为上述借款作保证。

（４）青岛城投保证按期向胜通海岸归还全部借款本金并支付资金使用费；如青岛城投不能按期归还全部借款，每逾期一天，则按逾期借款金额的０．５％。向胜通海岸支付违约金。

四、本公司董事会的判断和意见

１、事项原由

由于时逢国家对房地产严厉调控、银根紧缩和规范各地政府融资平台，同时为保障青岛市市政重点项目建设及惠民工程进度，青岛城投日前向胜通海岸提出申请对借款展期一年。

２、对上市公司及参股公司的影响

（１）对胜通海岸的影响。胜通海岸主要资产为填海形成的土地，该土地将陆续由青岛市政府按相关规定逐步收储，除此之外胜通海岸尚无其他经营活动，上述借款在胜通海岸资金暂时无其他使用用途的情况下，为获取稳定收益和实现资产保值、增值情况下实施的，对胜通海岸当前运营不会产生影响；

（２）对本公司的影响。胜通海岸为公司参股公司，公司获得了应当获取的权益，上述事项未对本公司产生直接影响。但如果上述借款出现风险，则本公司对应的权益存在潜在风险。

（３）对借款方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况的判断

青岛城投为青岛市政府直属市政建设与维护企业，代表青岛市政府行使市政建设与项目管理，资产规模雄厚，经营状况、信用状况良好，青岛市作为沿海经济发达城市，经济规模大，质量好，增长快，公司信任上述借款的保障性和安全性。

此外青岛城投以在胜通海岸的未来分红提供保证和抵偿承诺。目前胜通海岸累计未分配利润１０．２亿元，预期未来将随土地收储收益而增加。胜通海岸公司章程规定“公司原则上当年实现利润时，现金分红比例不低于８０％，除非全体股东一致同意方可不分配”，因此青岛城投以未来分红作保证和抵偿，借款的安全性有保障。

（４）独立董事意见

独立董事根据当前的信贷背景、青岛城投信用状况和风险状况，基于必要性、公允性、合法合规性的判断，原则同意上述借款展期一年。同时，独立董事要求公司密切监督上述展期借款进展情况，督促胜通海岸及时清偿到期借款。一旦出现异常情况，采取包括法律等手段在内的一切措施，维护借款资金安全。

（５）董事会综合判断和措施

公司董事会从借款背景、借款方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况的综合判断，上述借款展期不会对公司产生严重风险，上市公司也从参股公司胜通海岸为此争取到了相应的无息资金支持。综合判断，上市公司权益能够得到保障。

为支持青岛市政重点工程项目建设，董事会本着合作、共赢和承担部分社会责任的原则，原则同意上述借款展期一年。同时，将持续、认真监督上述展期借款进展情况，督促胜通海岸及时清偿到期借款。一旦出现异常情况，本公司将采取包括法律等手段在内的一切措施，维护借款资金安全。

董事会将上述事项提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

五、其他说明事项

上述事项涉及的本公司权益按本公司持股比例测算为３．１４５亿元，占公司最近一期经审计净资产的２５．０９％。

无其他财务资助或逾期财务资助事项。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二０一一年十二月九日

股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１—０４６号

山东胜利股份有限公司董事会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称“本公司”）日前与参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司（以下简称“胜通海岸”，本公司直接持股１７％，公司持股６２．５％的控股公司青岛胜信滨海置业发展有限公司持股２０％）签署协议，胜通海岸为支持本公司发展，向本公司提供预支资金１２，０００万元，本公司以未来从胜通海岸获得的分红款抵偿上述预支款。

上述预支款对本公司２０１１年度净利润无直接影响。上述资金将主要用于本公司天然气投资及补充生产经营流动资金。

特此公告。

山东胜利股份有限公司

董事会

二０一一年十二月九日